上海市天宸股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
暨关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2005年12月27日上午在公司会议室举行。会议应到董事12人，实到12人，会议由董事长叶茂菁主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下决议。
一、会议以12票同意、0弃权、0反对，审议通过关于《修改公司章程部分条款》的议案；
为进一步完善公司法人治理结构，并结合公司的实际情况，拟对公司章程作如下修改：
1、原章程 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足八人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
拟修改为：
（一）董事人数不足章程规定的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
2、 原章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
换届时董事候选人由上一届董事会提名，由股东大会选举或更换。董事任期内辞职补选董事时，由本届董事会提名。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
换届时监事候选人由上一届监事会提名，由股东大会选举或更换。监事任期内辞职补选监事时，由本届监事会提名。
监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
拟修改为：
拟修改内容为：“董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由连续180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事会成员侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
1、 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为：在本章程
规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举；
2、连续180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料（包括简历、基本情况及其他必要的资料）。提名人在提名董事、监事候选人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行董事或监事职责的书面承诺。”
3、原章程 第一百零六条 董事会由12名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。
拟修改为：董事会由8名董事组成。设董事长1人,副董事长1人。
4、 原章程 第一百一十一条 董事会设董事长1人,设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
拟修改为：董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
5、原章程 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设监事长1人，监事会监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
拟修改为：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人，监事会监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括1名公司职工代表,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
二、会议以12票同意、0弃权、0反对，审议通过关于《董事会换届》的议案；
鉴于上海市天宸股份有限公司第五届董事会任期将于2008年1月18日届满。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定将产生新一届（第六届）董事会，现拟订董事会成员为8人，其中独立董事3人。
经公司股东单位推荐，公司董事会提名、薪酬与考核委员会进行审查并提出建议，本届董事会提议叶茂菁、姚仲华、陈馥荪、芮友仁、陆富林、杨良骐、谢晓云、杨钢为公司第六届董事会董事候选人。其中：杨良骐、谢晓云、杨钢为独立董事候选人。
三、会议以12票同意、0弃权、0反对，审议通过关于《募集资金管理制度》的议案（内容见上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn）；
四、会议以12票同意、0弃权、0反对，审议通过关于《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的议案（内容见上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn）；
五、会议以12票同意、0弃权、0反对，同意傅逞军提出的不再担任公司副总经理的请求。
傅逞军在任职期间，工作有事业心，责任感，取得了明显成效。对此，董事会
予以肯定。
六、会议以12票同意、0弃权、0反对，审议通过关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案；
根据2007年12月27日董事会决议，现将公司召开2008年度第一次临时股东大会具体事宜公告如下：
一、会议时间：2008年1月21日（星期一）上午 9：30
二、会议地点：上海市新华路160号上海影城
三、会议审议事项：
1、审议《关于修改公司章程部分条款》的议案；
2、审议《关于公司董事会换届选举》的议案；
3、审议《关于公司监事会换届选举》的议案；
4、审议《上海市天宸股份有限公司募集资金管理制度》；
5、审议《上海市天宸股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》；
议案的内容将在公司股东大会召开前至少五个工作日公布于上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn
四、出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年1月14日（星期一）下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东；
3、本公司聘任的律师。
五、出席会议登记办法：
1、登记手续：
凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡和有效持股凭证或法人单位证明（受托出席者持有授权委托书、本人身份证和证券帐户卡）办理登记手续，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议，授权委托书格式附后。
2、登记时间：2008年1月16日（星期四）上午9：30--11：00
下午13：30--16：00
登记地点：上海市古北路507号申菱大厦8楼办理登记手续。
3、股东办理登记后，凭公司发给的会议出席通知参加股东大会。
六、联系地址及联系人
地址：上海市古北路507号申菱大厦8楼
邮编：200051
联系人：陶小姐、张小姐
联系电话：021-62288811
传真：021-52069060
七、其它事宜：
会期半天，会议从简，本次股东大会不发礼品。出席会议者，其交通、食宿自理。
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士，代表出席上海市天宸股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 股东帐户 | 受托人身份证号码 | ||
| 持股数 | 委托人签名 | ||
| 股东身份证号码 | 受托人签名 |
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2007年12月27日
附：1、非独立董事候选人简历
2、独立董事提名人声明
3、独立董事候选人声明
4、独立事候选人关于独立性的补充声明
5、独立董事关于董事会换届选举的独立意见
附件一
上海市天宸股份有限公司
第六届董事会非独立董事候选人简历
叶茂菁 男 1971年3月出生，商科学士、澳籍。1993年起在上海从事房地产开发工作，负责开发的项目有别墅小区“苹果园”、“桂林花苑”等项目。现任仲杰建筑材料有限公司董事长、上海仲盛虹桥房地产开发有限公司总经理、上海江阴名豪房地产有限公司董事长、上海市天宸股份有限公司第五届董事会董事长。
姚仲华 男 1950年02月出生，中共党员。大学毕业，学士学位，副研究员，姚仲华长期从事城市经济、城市建设和管理、建筑房地产业等领域的政策法规研究工作，曾被聘为上海市决策咨询研究专家，上海市“十五”规划工作咨询专家。曾任上海市市政局党校办公室副主任、主任，市建委政策法规研究处处长，市建委秘书长。现任上海展览中心党委书记、上海市天宸股份有限公司第五届董事会副董事长。
陈馥荪 男 1947年8月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任上海乳品一厂副厂长、上海牛奶（集团）有限公司生产部经理、财务部经理，天宸公司第三、四届董事会董事，现任牛奶（集团）财务总监，天宸公司第五届董事会董事。
芮友仁 男 1938年11月出生，中共党员，大学本科给水专业，高级工程师，享受上海市政府特殊津贴专家，历任上海市公用事业局副局长，上海市原水股份有限公司董事长。是上海市公用事业规划方面的专家并具有丰富的企业管理的经验。天宸公司第四、五届董事会副董事长。
陆富林 男 1950年3月出生，中共党员，经济师，大专学历，曾任上海华漕乡乡长、党委书记，上海县副县长、闵行区副区长、金山区区委常委、副区长，长期主管经济工作，具有丰富的经济管理工作经验。现任上海市天宸股份有限公司党委书记、天宸公司第五届董事会董事。
上海市天宸股份有限公司
第六届董事会独立董事候选人简历
杨良骐 男 1948年7月出生，高级律师资格，大学法律系毕业，是上海市第十届人大代表、人大常委会委员、法制委员会委员。曾任香港九龙仓、丽新、嘉华集团、台湾新来、侨福集团、汤臣集团法律顾问。现任浦东新区政府法律顾问团成员、浦东新区建设局法律顾问、上海仲裁委员会仲裁员、天宸公司第五届董事会独立董事。擅长处理房地产、外商投资、公司、诉讼、仲裁等法律事务。
谢晓云 女 1956年11月出生，复旦大学经济学硕士、香港中文大学会计学硕士，高级经济师。曾任上海科技大学教师、中国银行上海分行信贷处处长。现任锦仓文华大酒店有限公司副总经理。
杨 钢 男 1958年7月出生，上海市第十届政协委员，大学理科学士，专利代理助理研究员、三级律师。曾任职于上海香料二厂、中国专利代理（香港）有限公司、中国法律服务公司。现任上海市国茂律师事务所主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海市法学会会员、上海市律师协会会员。
附件二
上海市天宸股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人：上海市天宸股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会，现就提名杨良骐、谢晓云、杨钢为上海市天宸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海市天宸股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海市天宸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海市天宸股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市天宸股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东，也不是本上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海市天宸股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海市天宸股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会
2007年12月27日于上海
附件三
上海市天宸股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 杨良骐、谢晓云、杨钢，作为上海市天宸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海市天宸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海市天宸股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨良骐、谢晓云、杨钢
2007年12月27日于上海
附件四
上海市天宸股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：杨良骐
2. 上市公司全称：上海市天宸股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 杨良骐（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：（签字）杨良骐
日 期：2007年12月27日
上海市天宸股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
4. 本人姓名：谢晓云
5. 上市公司全称：上海市天宸股份有限公司（以下简称“本公司”）
6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 谢晓云（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：（签字）谢晓云
日期：2007年12月27日
上海市天宸股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
7. 本人姓名： 杨钢
8. 上市公司全称：上海市天宸股份有限公司（以下简称“本公司”）
9. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 杨钢（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：（签字）杨钢
日期：2007年12月27日
附件五
上海市天宸股份有限公司
独立董事关于董事会换届的独立意见
关于股东提名叶茂菁、姚仲华、陈馥荪、芮友仁、陆富林为第六届董事会非独立董事候选人，杨良骐、谢晓云、杨钢为第六届董事会独立董事候选人的独立意见。
我们作为上海市天宸股份有限公司第五届董事会的独立董事，根据相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，对公司股东提名叶茂菁、姚仲华、陈馥荪、芮友仁、陆富林为第六届董事会非独立董事候选人，杨良骐、谢晓云、杨钢为第六届董事会独立董事候选人的事项，基于独立客观判断，发表如下意见：
经审查公司董事会提供的董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料，未发现董事候选人有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，叶茂菁、姚仲华、陈馥荪、芮友仁、陆富林作为公司董事的任职资格、杨良骐、谢晓云、杨钢作为第六届董事会独立董事的任职资格不违背相关法律、法规、规章和《公司章程》的禁止性规定。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
独立董事签名：王寰邦、杜文光、杨良骐、卓越
2007年12月27日
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2007-022
上海市天宸股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
上海市天宸股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2007年12月27日上午在公司会议室举行。会议应到监事5人，实到5人，会议由监事长黄汉忠主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下决议。
一、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
鉴于上海市天宸股份有限公司第五届监事会任期将于2008年1月18日届满。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定将产生新一届（第六届）监事会，现拟定监事会成员为3人，其中职工监事1名（经公司职工代表大会选举产生）。经公司股东单位推荐，提议沈金荣先生、贾岭先生为公司第六届监事会监事候选人（简历附后）。
二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
三、审议通过了《关于募集资金管理制度的议案》
四、审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的议案》
以上议案需提请股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案》。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司监事会
2007年12月27日
附：
上海市天宸股份有限公司
第六届监事会监事候选人简历
沈金荣，男，1948年1月出生，中共党员，大专学历。曾任上海县马桥人民公社团委书记，上海县团委副书记，上海县七一人民公社党委书记，上海县七宝镇党委书记，原上海县、闵行区规划、土地“撤二建一”协调小组组长，上海县土地管理局局长、党委书记兼上海县土地管理所所长，闵行区规划土地局局长、党委书记，闵行区房屋土地管理局局长和区规划局局长，闵行区决策咨询委员会专职委员兼上海闵行房地（集团）有限公司副监事长。现任上海闵行房地（集团）有限公司董事长。
贾岭，男，1974年1月出生，工商管理硕士。曾任上海天泰投资管理有限公司投资部经理、副总经理，上海市长宁区城市规划设计研究院院长办公室主任兼上海长规企业管理有限公司副总经理，第一中国房地产发展集团投资发展部经理。现任麦格理房地产资本（中国）有限公司投资部投资及发展经理。