中国石油化工股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国石油化工股份有限公司（“本公司”或“中国石化”）第三届董事会第十八次会议于2007年12月18日发出通知，于2007年12月28日以书面议案的方式召开，共有十一名董事（包括三名独立董事）参加了本次会议，会议的召集和召开符合法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议并一致同意通过下列议案：
一、关于向中国石油化工集团公司（简称集团公司）收购湛江东兴等五家炼油企业的股权及63座加油站的经营权的议案；
1、同意中国石化收购集团公司所持有的湛江东兴石油企业有限公司75%的合同权益、杭州炼油厂100%国有产权、扬州石油化工厂59.47%国有产权和63座加油站/服务区的经营权，并授权王天普董事、总裁签署有关协议。
2、同意中国石化全资子公司扬子石化收购集团公司所持有的清江石油化工有限责任公司100%股权和泰州石油化工总厂100%国有产权。
二、通过关于《内部控制手册》修订的议案；
三、通过中国石油化工股份有限公司独立董事工作制度；
四、通过中国石油化工股份有限公司公司治理专项活动整改报告（详见同日刊登的第32号公告）。
对于议案一的关联交易(详见同日刊登的第31号公告)，关联董事苏树林先生、周原先生回避表决，公司全体独立董事发表了独立意见。本公司的董事（包括独立董事）一致认为：本次收购属中国石化日常业务中按照一般商业条款进行的交易，有关协议条款、交易价格对本公司、本公司股东而言是公平与合理的，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。
承董事会命
董事会秘书
陈革
二零零七年十二月二十八日
股票简称：中国石化 证券代码：600028 编号：临2007－31
中国石油化工股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●交易内容
本公司于2007年12月28日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议了《关于向中国石油化工集团公司收购湛江东兴等五家炼油企业的股权及63座加油站的经营权议案的说明》。根据该议案，本公司以及本公司100%控股子公司中国石化扬子石油化工有限公司（“扬子石化”）将收购中国石油化工集团公司（“集团公司”）五家炼油企业的国有产权以及集团公司附属企业的加油站/服务区（共计63座加油站）的经营权。
本次拟收购的目标资产于评估基准日2007年9月30日净资产的预评估结果为人民币3,659.79百万元（约合港币3,879.38万元），其中，本次目标企业国有股权/产权转让交易的对价共计人民币2,824.20百万元（约合港币2,993.65百万元）；本次经营权转让的交易对价为人民币835.59百万元（约合港币885.73百万元）。本次收购价款共计人民币元3,659.79百万元（约合港币3,879.38百万元）。
本公司董事会已审议通过了本公司与集团公司签署的三份《股权转让协议》、扬子石化与集团公司签署的二份《股权转让协议》以及本公司与集团公司附属公司中国石化集团销售实业有限公司（“销售实业公司”）签署的一份《经营权转让协议》。
●关联人回避事宜
集团公司系本公司的控股股东，扬子石化为本公司100%的控股子公司，本次拟收购的目标资产均为集团公司及其附属企业—销售实业公司所有，因此本次资产收购构成本公司、集团公司、扬子石化和销售实业公司之间的关联交易。
本公司全体董事（包括独立董事）同意本次收购，认为本次收购是在公司日常业务中按照一般商业条款进行的，交易价格和其他条款对本公司、本公司股东而言是公平与合理的，符合本公司和公司股东的利益。本公司董事会就本关联交易进行表决时，关联董事苏树林、周原回避表决。
●对本公司的影响
五家炼油企业从事原油加工和石化产品的生产业务，炼油能力合计800万吨/年。经过数十年的发展，积累了丰富的技术和经验。本次对63座加油站经营权的收购将理顺油品销售体制，完善本公司的成品油零售网络，提高成品油销售能力。
通过本次收购，本公司将进一步突出主营业务，扩大产业规模，增强核心竞争力和可持续发展能力。
通过本次收购，本公司可有效减少关联交易。
通过本次收购，本公司与目标企业之间可以实现生产、运营、管理和销售的一体化，实现规模效应和协同效应。
●提请投资者注意的事项
1、本次收购所涉及的财务数据，包括下文中的资产负债表和利润表中的财务数据均按照中国会计准则及制度编制。
2、本次收购，尚待取得国资委批准免予履行产权公开交易的程序，国有股权/产权转让的资产评估报告尚待取得国资委的备案，国有股权/产权的协议转让尚待取得国资委的批复同意，湛江东兴股权的转让尚待取得主管商务部门的批复。除此之外，本次交易的实施仍需在相关协议约定的其他条件满足后进行。
一、定义
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二、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
1、目标企业
2007年12月28日，本公司和集团公司于北京，签署了三份《股权转让协议》，分别约定：集团公司将其持有杭州炼厂100%的国有产权、扬州石化59.47%的国有产权以及湛江东兴的75%的股权全部转让给本公司。2007年12月28日，扬子石化和集团公司于北京，签署了二份《股权转让协议》，分别约定：集团公司将其持有泰州石化100%的国有产权和清江石化100%的国有股权全部转让给扬子石化。上述转让完成之后，本公司将分别持有改制完成后杭州炼厂100%的国有股权、改制完成后扬州石化59.47%的国有股权以及湛江东兴75%的股权；扬子石化将分别持有清江石化100%的国有股权和改制完成后泰州石化100%的国有股权。
2、加油站/服务区的经营权（共计63座加油站）
2007年12月28日，本公司与销售实业公司签署了《经营权转让协议》，约定销售实业公司将其在10处高速公路服务区的合法经营权、49座高速公路服务区加油站的合法经营权及4座高速公路出入口加油站的合法经营权全部转让至本公司。
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（二）关联关系
本次拟收购的目标资产由集团公司或销售实业公司所持有。由于集团公司系本公司的控股股东，扬子石化为本公司100%的控股子公司，根据《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》，集团公司、销售实业公司以及扬子石化与本公司系关联人。本次交易同时构成《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》下的关联交易。
（三）关联交易审议情况
本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了本次关联交易。独立董事对本次关联交易出具了独立的意见，审议表决中关联董事均回避表决，包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。
由于本次关联交易的金额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上交所上市规则》，本次关联交易只须经本公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议；由于本次收购交易适用之各百分比比率（定义见《香港联交所上市规则》第14.07条）低于2.5%，故本次资产收购无须本公司独立股东批准。
（四）必要的审批及其他
本次收购，尚待取得国资委批准免予履行产权公开交易的程序，国有股权/产权转让的资产评估报告尚待取得国资委的备案，国有股权/产权的协议转让尚待取得国资委的批复同意，湛江东兴股权的转让尚待取得主管商务部门的批复。同时，本次交易的实施仍需在相关协议约定的其他条件满足后进行。
三、关联方介绍
（一）本公司
中国石化是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游综合一体化的能源化工公司。中国石化及其附属公司的主要业务包括：
（1）石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；
（2）石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；
（3）石化产品的生产、分销和贸易。
（二）集团公司
集团公司成立于1998年7月，是国家授权投资的机构和国家控股公司，注册资本为人民币1,306亿元。集团公司于2000年通过重组，将其石油化工的主要业务投入本公司，集团公司继续经营保留若干石化设施、小规模的炼油厂；提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务等。2006年末，集团公司母公司口径的总资产为人民币3,708.9亿元、股东权益为人民币3,012.3亿元；2006年实现净利润人民币295.2亿元。
（三）扬子石化
扬子石化成立于2006年12月22日，系中国石化的全资子公司。扬子石化持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为3201911000308号的企业法人营业执照，注册地址为江苏省南京市高新技术产业开发区高科一路28号，注册资本233059.6654万元。
2007年7月26日，扬子石化与中国石化扬子石油化工股份有限公司（“扬子股份”）签订了《吸收合并协议》，扬子石化对扬子股份进行了吸收合并，扬子股份的全部资产、负债、业务和人员均由扬子石化依法承继。
扬子石化的主营业务为石油炼制和烃类衍生物的生产和销售。扬子石化目前拥有以800万吨/年原油加工、65万吨/年乙烯、140万吨/年芳烃装置为核心的43套大型石油化工生产装置，年产聚烯烃塑料、聚酯原料、橡胶原料、基本有机化工原料、成品油等5大类44种商品700多万吨，广泛应用于轻工、纺织、电子、食品、汽车、航空以及现代化农业等各个领域。扬子石化年销售收入逾人民币400亿元。扬子石化已参加2006年年检。
（四）销售实业公司
销售实业公司成立于2002年7月15日，持有北京市工商行政管理局颁发的注册号1100001256757号企业法人营业执照。住所为北京市西城区东京畿道10号。法定代表人：张海潮。注册资本为56000万元人民币。销售实业公司已通过2006年年检。
销售实业公司经营范围是：润滑油，石蜡、溶剂油、液化石油气、天然气和其它石油化工产品的销售；自有房屋租赁；与上述经营业务有关的资讯服务；石油管道、油库及相关设施的投资、建设、维护、租赁。
根据集团公司中国石化财[2006]301号文件、资产管理公司石化资产财[2006]32号文件，以及集团公司与资产管理公司于2006年10月20日签署的《股权划转协议》，集团公司将其持有销售实业公司100%的股权无偿划转至资产管理公司。因此，销售实业公司的出资人为资产管理公司。
（五）目标企业
本次关联交易涉及到的目标企业均为集团公司的全资或控股子企业/公司。截止2007年9月30日，五家炼厂的主要情况如下：
财务资产情况：总资产为人民币8,472.92百万元，总负债6,346.54百万元，净资产2,126.38百万元，1-9月净利润232.76百万元。
生产经营情况：综合加工能力800万吨/年；1-9月份共加工原油427.73万吨，生产汽煤柴润265.82万吨。
四、目标资产的基本情况介绍
（一）整体情况介绍
本次交易涉及的目标资产包括集团公司所持有杭州炼厂和泰州石化100%的国有产权；集团公司所持有清江石化100%的国有股权；集团公司所持有扬州石化59.47%的国有产权；集团公司持有湛江东兴75%的股权。同时，还包括销售实业公司对加油站/服务区的经营权（共计63座加油站）。
根据具有中国境内证券从业资格的天华中兴会计师事务所《审计报告》，截至审计基准日，本次拟收购的目标企业以及加油站/服务区（共计63座加油站）的审计账面值（合并报表口径）为：
金额单位：人民币百万元
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具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司、中联资产评估有限公司对上述目标资产进行了评估，并分别出具了资产评估报告。目标企业的资产评估报告尚需经国资委备案。
根据评估报告，截至评估基准日，本次拟收购的目标企业以及加油站/服务区（共计63座加油站）的预评估结果为：
金额单位：人民币百万元
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（二）各目标资产的具体情况
1、目标企业
（1）杭州炼厂100%的国有产权
（i）杭州炼厂的企业概况
杭州炼厂系一家在浙江省杭州市注册成立的国有企业，持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为3301001005241的《企业法人营业执照》，注册资金为人民币7968万元，企业类型为国有企业，法定代表人为徐沛华，住所为拱墅区康桥平炼路48号。
杭州炼厂主营原油及其系列产品加工（含易燃有机化学试剂）、石油化工技术咨询及油品测试、炼油化工设备安装及修理，兼营为外经贸部（1997）外经贸政审函字第3432号批准的范围，含下属分支机构经营范围，经营方式为加工、服务、安装、修理、销售。
根据杭州市人民政府与集团公司2001年11月30日签署的《杭州炼油厂划转交接协议》和财政部2002年2月28日批文（财企[2002]87号），杭州炼油厂资产财务关系自2001年1月1日起划转集团公司。2002年，国家工商行政管理局批准杭州炼厂企业名称变更为中国石油化工集团杭州炼油厂。根据“关于集团公司持有燕山石油化工有限公司等71家企业产（股）权划入资产经营管理有限公司的通知”（中国石化财[2006]301号），杭州炼厂100%的产权被划入资产管理公司。
2007年12月24日，根据《关于清江石油化工有限责任公司等5家炼油企业股权上划集团公司的通知》(中国石化财[2007]718号)，集团公司将资产管理公司持有的杭州炼厂100%的国有产权无偿划转至集团公司。因此，划转完成后，集团公司持有杭州炼厂100%的国有产权。
（ii）财务状况
根据具有中国境内证券从业资格的天华中兴会计师事务所《审计报告》（天华中兴审字[2007]第3051-03号），杭州炼厂2005年、2006年、2007年1-9月的主要财务指标如下：
合并资产负债表 （金额单位：人民币百万元）
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合并利润表（金额单位：人民币百万元）
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根据具有中国境内证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的《中国石油化工集团公司转让中国石化集团杭州炼油厂股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2007]第792号），按照成本法评估，上述资产于2007年9月30日评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币百万元
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本次拟收购杭州炼厂100%的国有产权评估价值为人民币362.01百万元，约合港币383.73百万元。
（2）清江石化100%的国有股权
（i）清江石化的公司概况
清江石化系一家设立于江苏省淮安市的国有独资公司，持有江苏省淮安市工商行政管理局核发的注册号为3208001100935的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币14004万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为王玲，住所为淮安市化工路22号。
清江石化的经营范围是：燃料油、原料油炼制；液化气、溶剂油、润滑油、石蜡制品、洗涤剂原料加工；烯烃、烷烃、芳香烃及其衍生物、醛类、胺类、醇类及其衍生物、表明活性剂、印染助剂、合成纤维抽丝用油剂、合成树脂和塑料制造；氢气、二氧化碳生产销售（以上经营范围凭许可证经营）；仪表、电气安装；长江中下游及支流省际普通货船、油船运输（有效期至2008年10月31日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备。（经营范围中涉及专项审批规定的，需办理专项审批后方可经营）
1999年6月，经原国家经贸委和集团公司批准，清江石化无偿划转至集团公司。1999年11月，经中国石化[1999]资字641号文批复，更名为“中国石化集团清江石油化工有限责任公司”，成为集团公司全资子公司。2006年初，清江石化被划入资产管理公司。
2007年12月24日，根据《关于清江石油化工有限责任公司等5家炼油企业股权上划集团公司的通知》(中国石化财[2007]718号)，集团公司将资产管理公司持有的清江石化100%的国有股权无偿划转至集团公司。划转完成后，集团公司持有清江石化100%的国有股权。
（ii）财务状况
根据具有中国境内证券从业资格的天华中兴会计师事务所《审计报告》（天华中兴审字[2007]第3048-04号），清江石化2005年、2006年、2007年1-9月的主要财务指标如下：
合并资产负债表 （金额单位：人民币百万元）
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合并利润表 （金额单位：人民币百万元）
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根据具有中国境内证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的《中国石油化工集团公司转让中国石化集团清江石油化工有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2007]第789号），按照成本法评估，上述资产于2007年9月30日评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币百万元
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本次拟收购的清江石化100%的国有股权评估价值为人民币669.64百万元，约合港币709.82百万元。
（3）泰州石化100%的国有产权
（i）泰州石化的企业概况
泰州石化为一家在江苏省泰州市注册成立的国有企业，持有江苏省泰州工商行政管理局核发的注册号为3212001100165的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币8200.37万元，住所为泰州市江洲北路36号，企业类型为国有企业，法定代表人为张锦华。
泰州石化经营范围为：加工销售汽油[-18℃≤闪点＜23℃]、石脑油、石油气[液化的]、2-丁酮（甲基乙基酮）、甲基叔丁基醚、2-甲基-2-丙醇（叔丁醇）、2-丁醇（仲丁醇）、环己烷、丙烯、煤油、柴油、石蜡、燃料油、溶剂油[闪点＞65℃]、润滑油、矿烛，普通货运，铁路货运代理。
1999年11月11日江苏省人民政府批复同意将泰州石油化工总厂无偿划转给中国新星石油公司。2000年3月30日，泰州石化随中国新星石油公司整体并入资产管理公司。
2007年12月24日，根据《关于清江石油化工有限责任公司等5家炼油企业股权上划集团公司的通知》(中国石化财[2007]718号)，集团公司将资产管理公司持有的泰州石化100%的国有产权无偿划转至集团公司。划转完成后，集团公司持有泰州石化100%的国有产权。
（ii）财务状况
根据具有中国境内证券从业资格的天华中兴会计师事务所《审计报告》（天华中兴审字[2007]第3007-29号），泰州石化2005年、2006年、2007年1-9月的主要财务指标如下：
合并资产负债表（金额单位：人民币百万元）
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合并利润表（金额单位：人民币百万元）
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根据具有中国境内证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的《中国石油化工集团公司转让江苏泰州石油化工总厂股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2007]第790号），按照成本法评估，上述资产于2007年9月30日评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币百万元
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本次拟收购的泰州石化100%的国有产权评估价值为人民币594.77百万 元，约合港币630.46百万元。
（4）扬州石化59.47%的国有产权
（i）扬州石化的企业概况
扬州石化系设立于江苏省扬州市江都县的一家集体企业，持有扬州市江都工商行政管理局核发的注册号为3210881100155的《企业法人营业执照》，注册资金为人民币5180万元，法定代表人刘子龙，经济性质为集体企业，住所为江都市江淮路156号。
扬州石化的经营范围是：石油加工、成品油、石油化工产品、化工产品（不含化学危险品）、特种油品、化纤制造、加工、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
根据集团公司中国石化财[2006]301号文件、资产管理公司石化资产财[2006]32号文件以及集团公司中国石化财产[2006]138号文件，以2005年12月31日为时点，将江苏石油勘探局持有扬州石化厂59.47%的出资划转至资产管理公司。
2007年12月24日，根据《关于清江石油化工有限责任公司等5家炼油企业股权上划集团公司的通知》(中国石化财[2007]718号)，集团公司将资产管理公司持有的扬州石化59.47%的国有产权无偿划转至集团公司。划转完成后，集团公司持有扬州石化59.47%的国有产权。
（ii）财务状况
根据具有中国境内证券从业资格的天华中兴会计师事务所《审计报告》（天华中兴审字[2007]第3046-03号），扬州石化2005年、2006年、2007年1-9月的主要财务指标如下：
资产负债表（金额单位：人民币百万元）
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利润表（金额单位：人民币百万元）
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根据具有中国境内证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的《中国石油化工集团公司转让扬州石油化工厂股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2007]第791号），按照成本法评估，上述资产于2007年9月30日评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币百万元
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本次拟收购的扬州石化59.47%的国有产权评估价值为人民币142.49百万元，约合港币151.04百万元。
（5）湛江东兴的75%的股权
（i）湛江东兴的公司概况
湛江东兴系一家设立于广东省湛江市的中外合作经营企业，持有湛江市工商行政管理局核发的注册号为440800400000252的《企业法人营业执照》，注册资本1700万美元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为陈晓文，住所为湛江市湖光路15号。根据湛江东兴现行有效的《企业法人营业执照》，湛江东兴目前的经营范围为：石油提炼加工、石化产品开发，销售本公司生产的产品以及本公司原材料、产品运输配套服务。
湛江东兴合作中方茂名石化的年利润分配比例为20%，合作外方香港裕旺年利润分配比例为80%。
2007年12月24日，根据《关于清江石油化工有限责任公司等5家炼油企业股权上划集团公司的通知》(中国石化财[2007]718号)，集团公司将香港盛骏持有湛江东兴75%的股权无偿划转至集团公司。上述划转完成后，湛江东兴的中方合作者为集团公司，持有湛江东兴75%的股权。
（ii）财务状况
资产负债表（金额单位：人民币百万元）
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利润表（金额单位：人民币百万元）
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根据具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的《中国石油化工集团公司转让湛江东兴石油企业有限公司股权项目资产评估报告书摘要》（中证评报字[2007]第143-2号），按照资产基础法评估，上述资产于2007年9月30日评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币百万元
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本次拟收购湛江东兴的75%的股权评估价值为人民币1,055.30百万元，约合港币1,118.62百万元。
2、服务区/加油站（共计63座加油站）
（1）概况
销售实业公司拥有位于河南、河北省内的10处高速公路服务区合法经营权、49座高速公路服务区加油站合法经营权及4座高速公路出入口加油站合法经营权。
（2）财务状况
资产负债表 （金额单位： 人民币百万元）
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根据具有中国境内证券从业资格的中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司拟转让部分加油站经营权资产项目资产评估报告书》（中联评报字[2007]第793号），按照收益法评估，上述资产于2007年9月30日评估基准日的预评估结果如下：
（金额单位： 人民币百万元）
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本次拟收购的服务区/加油站（63座加油站）经营权的评估价值为人民币835.59百万元，约合港币885.73百万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）三份《股权转让协议》
1、签署时间：2007年12月28日。协议主体：本公司和集团公司。
2、定价原则及价款
定价以经国资委备案后的评估报告中确定的评估价值，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，综合考虑了目标资产的盈利能力、资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易，中国石化将使用自有资金，交易价格共计为人民币1,559.80百万元（约合港币1,653.39百万元）。
评估基准日至交接日期间目标资产发生的任何损益均由集团公司承担与享有；交接完成后，目标资产发生的任何损益均由中国石化承担与享有。
3、价款支付方式
本公司、集团公司同意，本公司依据上述三份《股权转让协议》应分别支付的价款，应于交割之日起20个工作日内分别一次性地支付给集团公司。
4、交割日及交接日
（1）交割日
本公司与集团公司同意2007年12月31日或双方书面同意的其它日期为交割日。
（2）交接日
本公司与集团公司同意2007年12月31日为交接日。交接时，集团公司应将与目标股权相关的批准文件、财务报表、资产清单、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。集团公司对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应目标股权一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
5、集团公司承诺
集团公司在此向本公司陈述、保证及承诺，在交割日以前，由于目标企业的业务、经营、工商登记、劳动保障、拥有土地使用权等方面存在尚未完善法律事宜，或者由于目标企业存在任何潜在的以目标企业资产为标的的诉讼、争议、索赔、政府部门处罚，并由此使目标企业或中国石化遭受任何损失，集团公司应承担赔偿责任。
6、协议的其他主要内容
（1）生效条件
（i）已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
（ii）各方已履行关于目标资产转让的内部批准程序并取得相应书面的批准文件；
（iii）关于湛江东兴的股权转让，已经取得了主管商务部门的同意。
（2）交割的条件
目标企业的收购应在下列条件全部成就或被豁免后实施：
（i）《股权转让协议》已经生效；
（ii）中国石化对法律、财务、业务等方面的尽职调查结果满意；
（iii）扬州石化/杭州炼厂的改制方案已经获得主管部门的批准；
（iv）目标企业的评估报告获得国资委备案；
（v）国资委批准免予履行产权公开交易的程序；
（vi）获得国资委关于国有股权/产权转让的批复文件；
（vii）集团公司已经取得扬州石化/湛江东兴其他股东放弃优先购买权的书面同意；
（viii）未发生或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约；
（ix）在交割日之前目标资产所涉的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；
（x）其他须满足的条件。
（二）二份《股权转让协议》
1、签署时间：2007年12月28日。协议主体：扬子石化和集团公司。
2、定价原则及价款
定价以经国资委备案后的评估报告中确定的评估价值，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，综合考虑了目标资产的盈利能力、资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易，扬子石化将使用自有资金，交易价格共计为人民币1,264.41百万元（约合港币1,340.27百万元）。
评估基准日至交接日期间目标资产发生的任何损益均由集团公司承担与享有；交接完成后，目标资产发生的任何损益均由扬子石化承担与享有。
3、价款支付方式
扬子石化、集团公司同意，扬子石化依据上述二份《股权转让协议》应分别支付的价款，应于交割之日起20个工作日内分别一次性地支付给集团公司。
4、交割日及交接日
（1）交割日
扬子石化与集团公司同意2007年12月31日或双方书面同意的其它日期为交割日。
（2）交接日
扬子石化与集团公司同意2007年12月31日为交接日。交接时，集团公司应将与目标股权相关的批准文件、财务报表、资产清单、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给扬子石化，由扬子石化核验查收并签字盖章。集团公司对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应目标股权一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
5、集团公司承诺
集团公司在此向扬子石化陈述、保证及承诺，在交割日以前，由于目标企业的业务、经营、工商登记、劳动保障、拥有土地使用权等方面存在尚未完善法律事宜，或者由于目标企业存在任何潜在的以目标企业资产为标的的诉讼、争议、索赔、政府部门处罚，并由此使目标企业或扬子石化遭受任何损失，集团公司应承担赔偿责任。
6、协议的其他主要内容
（1）生效条件
（i）已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
（ii）各方已履行关于目标资产转让的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（2）交割的条件
目标企业的收购应在下列条件全部成就或被豁免后实施：
（i）《股权转让协议》已经生效；
（ii）扬子石化对法律、财务、业务等方面的尽职调查结果满意；
（iii）泰州石化的改制方案已经获得主管部门的批准；
（iv）目标企业的评估报告获得国资委备案；
（v）国资委批准免予履行产权公开交易的程序；
（vi）获得国资委关于国有股权/产权转让的批复文件；
（vii）未发生或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约；
（viii）在交割日之前目标资产所涉的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；
（ix）其他须满足的条件。
（三）《经营权转让协议》
1、签署时间：2007年12月28日；协议主体：本公司和销售实业公司。
2、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为参考依据，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
就上述关联交易，中国石化将使用自有资金，交易价格约定为人民币835.59百万元，约合港币885.73百万元。
3、价款支付方式
本公司、销售实业公司同意，本公司依据《经营权转让协议》应支付的价款，应于交割之日起20个工作日内支付给销售实业公司。
4、交割日
本公司与销售实业公司同意2007年12月31日或双方书面同意的其它日期为交割日。
5、销售实业公司承诺
销售实业公司承诺，在本公司支付经营权转让款后，因销售实业公司取得的经营权无效致使本公司丧失目标经营权或目标经营权不能完全实现时，销售实业公司将退还经营权转让款。
6、协议的生效条件：
（1）已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
（2）各方已履行关于目标资产转让的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
六、本次关联交易的目的及对中国石化的影响
五家炼油企业从事原油加工和石化产品的生产业务，炼油能力合计800万吨/年。经过数十年的发展，积累了丰富的技术和经验。本次对63座加油站经营权的收购将理顺油品销售体制，完善本公司的成品油零售网络，提高成品油销售能力。
通过本次收购，本公司将进一步突出主营业务，扩大产业规模，增强核心竞争力和可持续发展能力。
通过本次收购，本公司可以有效减少关联交易。
通过本次收购，本公司与目标企业之间可以实现生产、运营、管理和销售的一体化，实现效应和协同效应。
七、与本次收购有关的其他安排
关于本次收购所涉及的人员安排，各方确认，与本次拟收购的目标资产相关
的全部在册员工（包括管理人员及普通员工）的劳动关系及其养老、医疗等社会保险关系，均由中国石化承继。
八、独立董事的意见
本公司独立董事一致认为：本次收购是在公司日常业务过程中按照一般商业条款进行的，有关协议条款对本公司全体股东而言是公平与合理的，符合本公司和公司股东的利益；董事会就有关事项表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合境内外相关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程有关规定；同意本公司签订相关协议并履行相关协议下的交易。
九、备查文件
下列文件于公告之日起备置于本公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅。
1、中国石化第三届董事会第十八次会议决议（包括独立董事意见）；
2、本公司与集团公司三份《股权转让协议》；
3、扬子石化与集团公司的二份《股权转让协议》；
4、本公司与销售实业公司的一份《经营权转让协议》；
5、目标资产的审计报告（共六份）；
6、目标资产的评估报告（共六份）。
特此公告。
承董事会命
中国石油化工股份有限公司
陈革
董事会秘书
二零零七年十二月二十八日
股票简称：中国石化 证券代码：600028 编号：临2007-32
中国石油化工股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）等文件要求，公司于2007年4月至11月开展了公司治理专项活动。现将本次公司治理专项活动的有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动的开展情况
1.自查阶段
2007年4月，按照中国证监会和北京证监局关于开展公司治理专项活动的相关文件要求和具体部署，公司认真组织董事、监事及高级管理人员学习，并成立了公司治理专项工作组。
2007年5月，对公司治理状况进行了全面自查，查找存在的问题和不足,剖析原因,提出整改方案，形成了自查报告和整改计划。
2007年6月28 日，召开了第三届董事会第十二次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
2.公众评议阶段
为广泛征求一般社会投资者对公司治理自查报告和整改计划的评议意见，公司于2007年6月29日在中国证监会指定网站公布了《公司治理自查报告和整改计划》，并于6月29日至7月15日通过电子邮件、投资者热线、传真、公司网站等方式征求投资者和社会公众意见，接受公众评议。
3.整改提高阶段
2007年10月，北京证监局对公司治理情况和公司治理专项活动的开展情况进行现场检查指导。11月20日，北京证监局向公司出具了《关于对中国石油化工股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》。
2007年12月，公司收到上海证券交易所出具的《关于中国石油化工股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司治理的总体情况
中国石化作为境内外四地上市的公司，按照境内外监管规则，不断完善公司治理。公司逐步完善股东大会、董事会、监事会和总裁班子工作制度，初步形成权力机构、决策机构、监督机构与总裁班子之间权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构框架。关联交易规范；内部控制制度逐步完善；信息披露真实、准确、完整、及时，公司透明度和治理水平不断提高。
三、在公司治理方面存在的问题及整改措施
从自查情况和北京证监局、上海交易所反馈意见看, 中国石化公司治理总体符合监管要求，运作规范，但也存在一些需要改进和完善的方面。公司将针对监管机构提出的问题和建议，就公司章程的修订、董事会专门委员会会议、独立董事工作制度制订及独立董事人数构成等方面存在的问题逐项进行改进和完善。
1.关于公司章程修订。
中国石化是境内外上市公司，须同时遵守证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》和《必备条款》的规定，而《必备条款》国家有关部门正在修订之中。目前，公司已按《上市公司章程指引（2006年修订）》对公司章程进行了相应地修订。为避免频繁召开股东大会，公司计划于《必备条款》修订颁布后，再对公司章程相关条款做进一步修订并提交董事会、股东大会批准执行。
2.关于董事会专门委员会的运作。
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核委员会，相应制订了专门委员会工作规则。在实际工作中，审计委员会每年至少召开四次会议，对公司财务报告及公司内审工作等提出审阅意见；战略委员会于2006年召开专题会议审阅通过了公司2006-2008年三年滚动发展计划纲要；薪酬与考核委员会组织专门会议审议公司薪酬政策等。
董事会专门委员会今后将积极开展工作,对公司重大决策、发展规划、规范运作等方面多提建议,充分发挥专门委员会的作用,提高董事会的科学决策能力和决策质量。
3.制订《独立董事工作制度》。
公司上市以来，根据境内外监管机构的要求和公司的实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等进行过多次修订，其中已包含了境内外监管机构关于独立董事制度的主要内容。虽然在形式上没有单独制订独立董事制度，在实际工作中，公司独立董事实质遵守相关法律法规。近期，公司已制订了《独立董事工作制度》（送审稿），拟提交于2007年12月28日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。
4.增选独立董事。
公司目前独立董事有3人，尚不足董事总数三分之一。公司正积极物色合适独立董事人选，适时再增补一名独立董事。
中国石化在今后的工作中将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件要求，进一步完善公司治理，规范运作，确保公司持续、健康、快速发展，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
中国石油化工股份有限公司
二零零七年十二月二十八日
| 名 称 | 定义 |
| 本公司/中国石化 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 集团公司 | 中国石油化工集团公司 |
| 董事会 | 中国石化的董事会 |
| 扬子石化 | 中国石化扬子石油化工有限公司 |
| 董事 | 中国石化的董事 |
| 杭州炼厂 | 中国石化集团杭州炼油厂 |
| 泰州石化 | 江苏泰州石油化工总厂 |
| 清江石化 | 中国石化集团清江石油化工有限责任公司 |
| 湛江东兴 | 湛江东兴石油企业有限公司 |
| 扬州石化 | 扬州石油化工厂 |
| 香港裕旺 | 裕旺国际有限公司 |
| 香港盛骏 | 中国石化盛骏国际投资有限公司 |
| 茂名石化 | 中国石化集团茂名石油化工公司 |
| 资产管理公司 | 中国石化集团资产经营管理有限公司 |
| 销售实业公司 | 中国石化集团销售实业有限公司 |
| 目标企业/五家炼油企业 | 杭州炼厂、泰州石化、清江石化、湛江东兴以及扬州石化。 |
| 加油站 | 销售实业公司拟向中国石化转让经营权的63座加油站，均分布在河南、河北境内。销售实业公司于2005年至2006年与相关业主签订有关合同取得经营权。 |
| 目标资产 | （1） 集团公司所持有的杭州炼厂和泰州石化100%的国有产权；集团公司所持有的清江石化100%的国有股权；集团公司所持有的扬州石化59.47%的国有产权；集团公司所持有的湛江东兴75%的股权。 （2） 销售实业公司对10处高速公路服务区的合法经营权、49座高速公路服务区加油站的合法经营权及4座高速公路出入口加油站的合法经营权。 |
| 收购 | 本公司根据三份《股权转让协议》以及《经营权转让协议》，扬子石化根据二份《股权转让协议》对目标资产拟进行的收购 |
| 评估基准日 | 2007年9月30日 |
| 交割日 | 2007年12月31日或协议主体书面同意的其它日期 |
| 付款日 | 交割日起的20个工作日内 |
| 国资委 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 上海证券交易所 |
| 《上交所上市规则》 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 香港联交所 | 香港联合交易所有限公司 |
| 《香港联交所上市规则》 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 人民币 | 中国法定货币 |
| 港币 | 中华人民共和国香港特别行政区法定货币。人民币1元约折合港币1.06元，但该等汇率并不代表可以按此汇率将人民币兑换成港元，反之亦然 |
| 工作日 | 指任何一天，但不包括星期六、星期日或根据适用法律在中国的银行应当或被授权停止营业的日子 |
| 资产总计 | 负债合计 | 所有者权益 | |
| 杭州炼厂 | 828.61 | 591.12 | 237.49 |
| 清江石化 | 1,115.06 | 745.66 | 369.39 |
| 泰州石化 | 637.62 | 251.68 | 385.94 |
| 扬州石化 | 350.10 | 230.34 | 119.76 |
| 湛江东兴 | 5,541.53 | 4,527.74 | 1,013.80 |
| 加油站/服务区 | 886.15 | 55.68 | 830.47 |
| 总计 | 9,359.07 | 6,402.22 | 2,956.85 |
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | |
| 杭州炼厂 | 1,016.63 | 654.62 | 362.01 |
| 清江石化 | 1,409.21 | 739.57 | 669.64 |
| 泰州石化 | 667.38 | 72.61 | 594.77 |
| 扬州石化 | 469.95 | 230.34 | 239.60 |
| 湛江东兴 | 5,934.80 | 4,527.74 | 1,407.06 |
| 加油站/服务区 | 891.27 | 55.68 | 835.59 |
| 总计 | 10,389.24 | 6,280.56 | 4,108.67 |
| 项目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 828.61 | 780.52 | 877.73 |
| 流动负债合计 | 586.10 | 589.48 | 501.07 |
| 非流动负债合计 | 5.02 | 0.15 | 2.39 |
| 负债合计 | 591.12 | 589.63 | 503.46 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 174.29 | 118.28 | 300.26 |
| 少数股东权益 | 63.20 | 72.60 | 74.01 |
| 所有者权益合计 | 237.49 | 190.88 | 374.27 |
| 负债及所有者权益总计 | 828.61 | 780.52 | 877.73 |
| 项目 | 2007年度1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 2,438.98 | 3,717.62 | 2,369.50 |
| 利润总额 | -52.45 | -166.71 | -75.96 |
| 净利润 | 14.69 | -167.23 | -76.92 |
| 少数股东损益 | -7.62 | -0.71 | 0.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22.31 | -166.52 | -77.74 |
| 除税及非经常项目后的净利润 | 23.45 | -165.05 | -75.14 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 305.75 | 305.75 | 478.03 | 172.28 | 56.35 |
| 资产总计 | 833.93 | 833.93 | 1,016.63 | 182.69 | 21.91 |
| 负债总计 | 659.64 | 659.64 | 654.62 | -5.02 | -0.76 |
| 净资产 | 174.29 | 174.29 | 362.01 | 187.71 | 107.70 |
| 项目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 1,115.06 | 1,205.11 | 1,038.73 |
| 流动负债合计 | 697.05 | 821.28 | 639.79 |
| 非流动负债合计 | 48.61 | 48.14 | 42.90 |
| 负债合计 | 745.66 | 869.42 | 682.68 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 369.39 | 335.68 | 356.05 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益 | 369.39 | 335.68 | 356.05 |
| 负债及所有者权益总计 | 1,115.06 | 1,205.11 | 1,038.73 |
| 项目 | 2007年度1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 2,893.48 | 3,752.97 | 3,372.35 |
| 利润总额 | 103.99 | -16.03 | 80.35 |
| 净利润 | 78.78 | -11.31 | 56.75 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 78.78 | -11.31 | 56.75 |
| 除税及非经常项目后的净利润 | 80.57 | -8.82 | 18.69 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 555.51 | 555.51 | 679.69 | 124.18 | 22.35 |
| 资产总计 | 1,108.97 | 1,108.97 | 1,409.21 | 300.24 | 27.07 |
| 负债总计 | 739.57 | 739.57 | 739.57 | - | - |
| 净资产 | 369.39 | 369.39 | 669.64 | 300.24 | 81.28 |
| 项目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 637.62 | 737.35 | 700.00 |
| 流动负债合计 | 226.87 | 338.30 | 339.77 |
| 非流动负债合计 | 24.81 | 16.90 | - |
| 负债合计 | 251.68 | 355.20 | 339.77 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 385.94 | 351.71 | 267.51 |
| 少数股东权益 | - | 30.44 | 92.72 |
| 所有者权益 | 385.94 | 382.15 | 360.23 |
| 负债及所有者权益总计 | 637.62 | 737.35 | 700.00 |
| 项目 | 2007年度1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 1,176.00 | 1,788.91 | 1,422.33 |
| 利润总额 | 39.53 | 19.54 | 19.22 |
| 净利润 | 38.81 | 12.19 | 17.48 |
| 少数股东损益 | - | -9.29 | 3.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 38.81 | 21.48 | 14.46 |
| 除税及非经常项目后的净利润 | 15.45 | 3.81 | -8.24 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 12.41 | 12.41 | 145.17 | 132.76 | 1,069.78 |
| 资产总计 | 474.55 | 474.55 | 667.38 | 192.83 | 40.63 |
| 负债总计 | 88.61 | 88.61 | 72.61 | -16.00 | -18.06 |
| 净资产 | 385.94 | 385.94 | 594.77 | 208.83 | 54.11 |
| 项目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 350.10 | 374.25 | 329.63 |
| 流动负债合计 | 229.40 | 265.68 | 186.09 |
| 非流动负债合计 | 0.94 | - | - |
| 负债合计 | 230.34 | 265.68 | 186.09 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 119.76 | 108.57 | 143.53 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益 | 119.76 | 108.57 | 143.53 |
| 负债及所有者权益总计 | 350.10 | 374.25 | 329.63 |
| 项目 | 2007年度1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 1,030.19 | 1,203.64 | 1,094.41 |
| 利润总额 | 4.08 | -34.96 | 6.30 |
| 净利润 | 11.19 | -34.96 | 4.22 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11.19 | -34.96 | 4.22 |
| 除税及非经常项目后的净利润 | 15.73 | -33.74 | -10.21 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 198.39 | 198.39 | 313.89 | 115.50 | 58.22 |
| 资产总计 | 350.10 | 350.10 | 469.95 | 119.84 | 34.23 |
| 负债总计 | 230.34 | 230.34 | 230.34 | - | - |
| 净资产 | 119.76 | 119.76 | 239.60 | 119.84 | 100.07 |
| 项目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 5,541.53 | 5,019.28 | 5,631.37 |
| 流动负债合计 | 4,513.38 | 4,091.29 | 3,554.25 |
| 非流动负债合计 | 14.35 | 3.48 | 1,003.48 |
| 负债合计 | 4,527.74 | 4,094.77 | 4,557.73 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,013.80 | 924.50 | 1,073.64 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益 | 1,013.80 | 924.50 | 1,073.64 |
| 负债及所有者权益总计 | 5,541.53 | 5,019.28 | 5,631.37 |
| 项目 | 2007年度1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 8,759.20 | 11,624.24 | 8,435.47 |
| 利润总额 | 98.75 | -173.51 | -120.59 |
| 净利润 | 89.29 | -153.46 | -111.20 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 89.29 | -153.46 | -111.20 |
| 除税及非经常项目后的净利润 | 65.69 | -271.75 | -295.86 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 1,694.58 | 1,694.58 | 1,997.94 | 303.36 | 17.90 |
| 资产总计 | 5,541.53 | 5,541.53 | 5,934.80 | 393.26 | 7.10 |
| 负债总计 | 4,527.74 | 4,527.74 | 4,527.74 | - | - |
| 净资产 | 1,013.80 | 1,013.80 | 1,407.06 | 393.26 | 38.79 |
| 项目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 886.15 | 883.74 | 527.21 |
| 流动负债合计 | 55.68 | 72.68 | 28.23 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 55.68 | 72.68 | 28.23 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 830.47 | 811.06 | 498.98 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益 | 830.47 | 811.06 | 498.98 |
| 负债及所有者权益总计 | 886.15 | 883.74 | 527.21 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 508.09 | 508.09 | 508.09 | - | - |
| 非流动资产 | 378.07 | 378.07 | 383.18 | 5.12 | 1.35 |
| 资产总计 | 886.15 | 886.15 | 891.27 | 5.12 | 0.58 |
| 负债总计 | 55.68 | 55.68 | 55.68 | - | - |
| 净资产 | 830.47 | 830.47 | 835.59 | 5.12 | 0.62 |