Ａ股证券代码：６０１９１９ 证券简称：中国远洋 公告编号：临２００７－０３４
中国远洋控股股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
１． 总体交易情况
中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”或“本公司”）非公开发行Ａ股股票并向中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远总公司”）、中远（香港）集团有限公司（以下简称“中远香港”）、广州远洋运输公司（以下简称“广州远洋”）购买资产交易（以下简称“本交易）的相关情况如下：
根据非公开发行方案，中国远洋向特定投资者非公开发行Ａ股股票分两次发行：第一次向中远总公司非公开发行８６４，２７０，８１７股Ａ股股票（以下简称“第一次发行”），第二次向特定投资者非公开发行不超过４３２，６６６，３０７股Ａ股股票（以下简称“本次发行”）。中远总公司以所持中远散货运输有限公司（以下简称“中远散运”）和青岛远洋运输有限公司（以下简称“青岛远洋”）１００％的股权、深圳远洋运输有限公司（以下简称“深圳远洋”）４１．５２％的股权和／或部分人民币现金认购，其余特定投资者以人民币现金认购。非公开发行募集的人民币现金用于收购中远香港持有的ＧＯＬＤＥＮ ＶＩＥＷ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ． １００％的股权和广州远洋持有的深圳远洋６．３５％的股权。如非公开发行募集的人民币现金净额低于ＧＯＬＤＥＮ ＶＩＥＷ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ． １００％的股权和深圳远洋６．３５％的股权的对价，不足部分以本公司自有资金和／或金融机构借款等方式解决。
第一次发行已经完成，发行价格等于本公司第一届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日中国远洋Ａ股股票交易均价，即每股１８．４９元人民币；相关公告已于２００７年１２月２１日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站上；本公司第二次非公开发行（即为“本次发行”）向包括中远总公司在内的特定投资者发行４３２，６６６，３０７股Ａ股股票，本公司和保荐人（主承销商）根据薄记建档结果，综合考虑本次发行募集资金需求、二级市场交易价格和估值等情况，合理确定本次发行的价格为每股３０．００元人民币，不低于本公司第一届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日中国远洋Ａ股股票交易均价，即不低于每股１８．４９元人民币。
２． 本次发行数量和价格：
股票类型：人民币普通股（Ａ股）
发行数量：４３２，６６６，３０７股
发行价格：人民币３０．００元／股
３． 特定投资者认购的数量和限售期：
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| １ | 中国人寿资产管理有限公司１） | ７０，０００，０００ | １２ |
| ２ | 中国远洋运输（集团）总公司 | ５３，６６６，３０７ | ３６ |
| ３ | 中国中化集团公司 | ５０，０００，０００ | １２ |
| ４ | 南方基金管理有限公司１） | ４５，０００，０００ | １２ |
| ５ | 中国机械工业集团公司 | ４０，０００，０００ | １２ |
| ６ | 中粮集团有限公司 | ４０，０００，０００ | １２ |
| ７ | 航天科技财务有限责任公司 | ４０，０００，０００ | １２ |
| ８ | 中国核工业集团公司 | ３２，０００，０００ | １２ |
| ９ | 五矿投资发展有限责任公司 | ３１，０００，０００ | １２ |
| １０ | 光大证券股份有限公司 | ３１，０００，０００ | １２ |
注１：中国人寿资产管理有限公司认购的７０，０００，０００股和南方基金管理有限公司认购的４５，０００，０００股均由其下属多支基金分别持有。详情请见本公告“二、发行结果及对象简介”。
４． 预计上市时间：
本次向中远总公司发行股票的限售期为３６个月，限售期自２００７年１２月２８日开始计算，预计向中远总公司发行的股票可以在２０１０年１２月２８日上市流通。本次向其他特定投资者发行股票的限售期为１２个月，限售期自２００７年１２月２８日开始计算，预计向其他特定投资者发行的股票可以在２００８年１２月２８日上市流通。
５． 资产过户和股份登记情况：
本次发行的４３２，６６６，３０７股Ａ股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
２００７年１２月２７日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行的４３２，６６６，３０７股Ａ股股票的登记及股份限售手续。
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如需了解更多信息，请阅读同日刊登在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中国远洋控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票的发行情况报告书》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司向特定对象非公开发行股票后的股份情况及上市的有关事宜公告如下：
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会核准结论和核准文号
２００７年９月３日，本公司召开第一届董事会第三十一次会议，决议批准了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案》等非公开发行Ａ股股票收购资产之相关议案，并提交股东大会进行审议。
２００７年１０月２３日，本公司召开２００７年第一次临时股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票预案》等非公开发行Ａ股股票收购资产之相关议案。
２００７年１２月１８日，中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００７］４８６号文核准本公司非公开发行Ａ股股票不超过４３，２６６．６３０７万股。并且，中国证券监督管理委员会已经于２００７年１２月１７日以证监公司字［２００７］２１０号文，豁免中远总公司因以现金认购本公司非公开发行股份而增持不超过４３，２６６．６３０７万股股份应履行的要约收购义务。
（二）本次发行基本情况
１． 发行股票类型、面值
股票类型为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
２． 发行数量
发行数量为４３２，６６６，３０７股。
３． 发行价格
发行价格为每股３０．００元人民币。
经中国远洋第一届董事会第三十一次会议审议通过，并经中国远洋２００７年第一次临时股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会批准，中国远洋向特定机构投资者发行Ａ股股票的价格不低于中国远洋第一届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日中国远洋Ａ股股票交易均价，即不低于每股１８．４９元人民币。本公司和保荐人（主承销商）根据薄记建档结果，综合考虑本次发行募集资金需求、二级市场交易价格和估值等情况，合理确定本次发行的价格为每股３０．００元人民币，相当于中国远洋第一届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日中国远洋Ａ股股票交易均价的１６２．２５％，相当于本次发行结果暨股份变动公告书公告日（２００７年１２月２９日）前二十个交易日中国远洋Ａ股股票收盘价算术平均价４１．６０元／股的７２．１２％，相当于本次发行结果暨股份变动公告书公告日（２００７年１２月２９日）前一交易日中国远洋Ａ股股票收盘价４２．６６元／股的７０．３２％。
４． 募集资金及发行费用
本次发行Ａ股股票募集资金总额为１２，９７９，９８９，２１０．００元，扣除发行费用２３６，４１２，８４９．７８元，募集资金净额为１２，７４３，５７６，３６０．２２元，其中增加股本４３２，６６６，３０７．００元，增加资本公积１２，３１０，９１０，０５３．２２元。
５． 保荐人
中国国际金融有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
２００７年１２月２６日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司就特定投资者以现金方式认购中国远洋非公开发行Ａ股股票事宜进行了验证，并出具了利安达验字［２００７］第１０１８号《验资报告》。
２００７年１２月２７日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行的４３２，６６６，３０７股Ａ股股票的登记及股份限售手续。
（四）保荐人和律师关于发行过程和发行对象合规性的结论意见
１． 保荐人意见
保荐人中国国际金融有限公司认为：中国远洋本次发行已取得中国远洋２００７年度第一次临时股东大会的批准，并经中国证监会核准；中远总公司作为特定对象之一参与本次发行已经中国证监会豁免要约收购义务；整个发行过程遵循了公平、公正、公开和透明的原则，询价名单的确定、认购邀请书的发出、申购报价单的接收和其有效性、定价和配售过程均由北京市通商律师事务所进行法律见证，并符合中国远洋２００７年度第一次临时股东大会决议，以及法律、法规和非公开发行股票的有关监管规则的规定。本次发行结果公平、公正。
２． 发行人律师意见
发行人律师北京市通商律师事务所认为：中国远洋本次发行已经获得有权部门的批准，所涉及的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额以及《中国远洋控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》等本次发行的相关法律文本均符合发行人股东大会决议以及《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行的询价、定价及配售过程合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定及发行人和全体股东的利益。发行人本次发行的实施过程和结果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本公司根据发行对象申购报价的情况并遵照“价格优先、数量优先”原则，确定第二次发行的对象为如下投资者。
| 序号 | 名称 | 认购数量 （股） | 限售期 （月） | 上市时间 |
| １ | 中国人寿资产管理有限公司１） | ７０，０００，０００ | １２ | ２００８年１２月２８日 |
| ２ | 中国远洋运输（集团）总公司 | ５３，６６６，３０７ | ３６ | ２０１０年１２月２８日 |
| ３ | 中国中化集团公司 | ５０，０００，０００ | １２ | ２００８年１２月２８日 |
| ４ | 南方基金管理有限公司２） | ４５，０００，０００ | １２ | ２００８年１２月２８日 |
| ５ | 中国机械工业集团公司 | ４０，０００，０００ | １２ | ２００８年１２月２８日 |
| ６ | 中粮集团有限公司 | ４０，０００，０００ | １２ | ２００８年１２月２８日 |
| ７ | 航天科技财务有限责任公司 | ４０，０００，０００ | １２ | ２００８年１２月２８日 |
| ８ | 中国核工业集团公司 | ３２，０００，０００ | １２ | ２００８年１２月２８日 |
| ９ | 五矿投资发展有限责任公司 | ３１，０００，０００ | １２ | ２００８年１２月２８日 |
| １０ | 光大证券股份有限公司 | ３１，０００，０００ | １２ | ２００８年１２月２８日 |
注１：中国人寿资产管理有限公司共认购７０，０００，０００股，其中：
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | １０，０００，０００ |
| 中国人寿股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 | ３９，０２０，０００ |
| 中国人寿股份有限公司－传统－普通保险－００５Ｌ－ＣＴ００１ | １０，０００，０００ |
| 中国人寿股份有限公司－万能－国寿瑞安 | ４，０００，０００ |
| 中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | １５０，０００ |
| 中国人寿养老保险股份有限公司－自有资金 | １３０，０００ |
| 英大泰和人寿保险股份有限公司－万能 | ３，０００，０００ |
| 生命人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | ５００，０００ |
| 生命人寿保险股份有限公司－分红－团体分红 | ２，８００，０００ |
| 日照港（集团）有限公司企业年金计划－中国建设银行 | ９４，０００ |
| 皖北煤电集团有限责任公司企业年金计划－中国银行 | ２８，０００ |
| 中国石化镇海炼化分公司企业年金计划－中国工商银行 | ６９，０００ |
| 中国光大银行企业年金计划－中国光大银行 | １５８，０００ |
| 中国人民解放军第五七二零工厂企业年金计划－交通银行 | ２０，０００ |
| 广东省韶关钢铁集团有限公司企业年金计划－中国工商银行 | ２６，０００ |
| 珠海市供水总公司企业年金计划－交通银行 | ５，０００ |
| 合计 | ７０，０００，０００ |
注２：南方基金管理有限公司共认购４５，０００，０００股，其中：
| 南方稳健成长证券投资基金 | ６，５００，０００ |
| 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 | ７，０００，０００ |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | ２２，５００，０００ |
| 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | ９，０００，０００ |
| 合计 | ４５，０００，０００ |
（二）发行对象简介
１． 中国人寿资产管理有限公司基本情况
名称：中国人寿资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址及主要办公地点：北京市西城区金融大街１７号中国人寿中心
注册资本：人民币１，０００，０００，０００元
法定代表人：缪建民
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务
２． 中国远洋运输（集团）总公司基本情况
名称：中国远洋运输（集团）总公司
企业性质：全民所有制
注册地址及主要办公地点：北京市东长安街六号
注册资本：人民币１，９００，０００，０００元
法定代表人：魏家福
经营范围：
主营：承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；仓储、代运、多式联运和门到门运输业务；从事经核准的境外期货业务
兼营：国内沿海货物运输、船舶代管、国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及船员外派业务企业的管理；总公司的船员、外派船员、合营公司的中方船员、临时随船工作人员及派往国外工作学习人员的外汇商品供应
３． 中国中化集团公司基本情况
名称：中国中化集团公司
企业性质： 全民所有制
注册地址及主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心中座
注册资本：人民币９，３４２，０００，０００元
法定代表人：刘德树
经营范围：石油、化肥、橡胶、化工产品营销及物流；油气资源勘探开发；石油炼制、化学矿采选、化肥和化工品生产；酒店、房地产开发经营
４． 南方基金管理有限公司基本情况
名称：南方基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 ４００９号投资大厦７层
主要办公地点：深圳市福田区福华一路 ６号免税商务大厦３１－３３层
注册资本：人民币１５０，０００，０００元
法定代表人：吴万善
经营范围：从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金
５． 中国机械工业集团公司基本情况
名称：中国机械工业集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址及主要办公地点：北京市海淀区丹梭路３号
注册资本：人民币３，８００，０００，０００元
法定代表人：任洪斌
经营范围：国内外大型成套设备及工程项目的承包、组织本行业重大技术装备的研制开发和科研产品的生产销售；汽车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；以及上述境外工程所需的设备、材料出口；开展对外劳务合作业务、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；举办境内对外经济技术展览会；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参办展
６． 中粮集团有限公司基本情况
名称：中粮集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址及主要办公地点：北京市东城区建国门内大街８号中粮广场Ａ座７－１３层
注册资本：人民币３１２，２３０，０００元
法定代表人：宁高宁
经营范围：进出口业务；从事对外咨询业务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租
７． 航天科技财务有限责任公司基本情况
名称：航天科技财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址及主要办公地点：北京市海淀区阜成路８号西配楼
注册资本：人民币１，０００，０００，０００元
法定代表人：胡鸿福
经营范围：协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁
８． 中国核工业集团公司基本情况
名称：中国核工业集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址及主要办公地点：北京市西城区三里河南三巷１号
注册资本：人民币１９，９８７，３８０，０００元
法定代表人：康日新
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核产品的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员
９． 五矿投资发展有限责任公司基本情况
名称：五矿投资发展有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区三里河路５号
主要办公地点：北京市海淀区三里河路５号五矿大楼４层
注册资本：人民币１，５００，０００，０００元
法定代表人：周中枢