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独立财务顾问
公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、为逐步解决与第一大股东吉林省能源交通总公司（以下简称“能交总”）在吉林省境内发电资产的同业竞争问题，吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”、“本公司”或“公司”）本次拟向能交总发行股份购买其持有的吉林松花江热电有限公司（以下简称“松花江热电”）94%的股权。
2、本次交易标的资产松花江热电94%股权的价格定为评估基准日2007年3月31日的评估值356,724,837.57元。
3、拟收购的松花江热电自2007年4月1日起至工商变更登记之日止能交总按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司。
4、本次发行股份的股票面值为1.00元，发行价格为本公司董事会决议公告日（2007年6月7日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即5.94元。吉电股份拟向能交总发行的股票数量60,000,000股，发行股份总值为356,400,000元，购买资产总价与发行股份总值的差额324,837.57元由吉电股份以现金方式支付能交总。
5、鉴于能交总为本公司的第一大股东，本次交易为关联交易。本次交易已经2007年第一次临时股东大会表决通过，并且已得到实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）批准，但需经中国证监会核准方可生效。
6、如吉电股份发行股份购买能交总拟出让资产的交易得以完成，能交总承诺因此而增持的吉电股份股票自股权登记完成之日起三十六个月内不转让。
7、本次发行股份购买资产完成后解决同业竞争承诺
2007年12月中电投承诺：对于白山热电有限责任公司60%股权、通化热电有限责任公司60%股权，在2008年底前根据公司实际情况以非公开发行等方式注入吉电股份。
2006年7月吉电股份股改时能交总承诺：对于四平合营公司（见释义）35.1%股权，在股权分置改革方案实施后的首个交易日起两年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份；对于大唐珲春发电有限责任公司45%股权和长山华能热电厂31.73%股权，将根据国家“十一五”期间关停小火电机组有关政策与进展情况，择机解决同业竞争问题，实现上市公司健康稳定地发展。
特别风险提示
1、燃料供应及价格风险
本公司及松花江热电目前发电所需燃料主要为煤炭，受经济增长和供求关系的影响，存在燃料供应不足的风险和燃料价格上涨风险。
2005及2006年吉电股份煤炭耗用量折合为标准煤分别为193万吨、202万吨，占生产成本的比例为 63.18%、61.48%。由于燃料支出占总支出的比重较大，如果煤炭出现大幅度的上涨，则给公司带来相应的经营风险，将对公司利润水平产生较大影响。
2、依赖地区经济发展的风险
本公司及松花江热电位于吉林省境内，收入主要来自吉林省，其供电量与供热量受到本地经济影响。因此，公司的经营状况较大程度上依赖于吉林省地区经济的发展及由此产生的电力消费需求。如果该地区用电用热市场出现较大的变化，则对公司的经营造成一定的风险。日前，国务院原则同意《东北地区振兴规划》，为东北老工业基地振兴创造良好的政策环境，东北地区经济将实现又快又好的发展，公司生产经营面临较大的发展机遇。
3、电价不能随着发电成本上升而上调的风险
由于我国电力价格实行政府行政管制，不能根据市场供求关系进行调节，更不能随发电成本上升而自行上调上网电价。如果煤炭价格继续走高，公司经营成本将上升；而下游电力价格与供汽价格调整幅度公司不能掌握，将面临效益下降的威胁，从而出现发电成本上升而利润下降的风险。
4、行业竞争的风险
2006年底，全国发电装机容量达到62200万千瓦，同比增长20.3%。其中，水电达到12857万千瓦，约占总容量20.67%，同比增长9.5%；火电达到48405万千瓦，约占总容量77.82%，同比增长23.7%；2006年新增装机容量为1.05 亿千瓦，相当于1987年我国总装机容量，增幅远超预期，也居历年之最。根据国家电网公司预测，2007年全国新增装机容量9500万千瓦，2008年为8000万千瓦，2008年之后新增装机容量会下降至7000万千瓦以下。随着这两年大批新电厂的建成投产，全国范围内电力供需矛盾相对缓和，发电设备利用小时数有所回落，发电行业的内部竞争将随之逐步显现；尤其是在用电低谷、丰水季节时各火电厂之间的竞争将会日趋激烈，电力行业市场风险将更为明显。松花江热电2006年发电利用小时数为6374，随着日趋激烈的竞争，其利用小时数可能下降。
5、环保风险
利用燃煤、燃油、燃气进行火力发电过程中产生的废气、粉尘等污染物可对当地环境及生态造成较大污染，甚至会加重当地酸雨的形成。随着我国经济实力的增强，国民环保意识的加强，国家环保政策将日趋严格，可能使松花江热电的环保开支有所增长。
6、电力体制改革对公司的影响
2002年2月国务院关于印发电力体制改革方案的通知（国发（2002）5号），制定了电力体制改革的指导思想和目标。2007年4月国务院办公厅转发电力体制改革工作小组关于“十一五”深化电力体制改革实施意见的通知（国办发〔2007〕19号），明确了电力体制改革的总体目标是：“打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。”“十五”期间电力体制改革的主要任务是：“实施厂网分开，重组发电和电网企业；实行竞价上网，建立电力市场运行规则和政府监管体系，初步建立竞争、开放的区域电力市场，实行新的电价机制；制定发电排放的环保折价标准，形成激励清洁电源发展的新机制；开展发电企业向大用户直接供电的试点工作，改变电网企业独家购买电力的格局；继续推进农村电力管理体制的改革。”
在上网电价与销售电价联动机制没有建立的情况下，结合电力体制改革进程，它决定了我国目前只能构建风险小、稳妥、灵活、可扩展的不完全的电力市场：即仍以电网经营企业作为市场的单一买方；仍以区域交易中心作为统一竞价平台；采用部分电量竞争模式，并对将来引入双边交易具有可扩展性；将行政方式与市场方式相结合，使市场价格在较小的、可承受的范围内波动；容量电价进一步分档，保证公平竞争，并给出一定过渡期。根据上述客观情况，决定了东北区域电力市场建立后，发电企业之间的竞争只能是局部、部分竞争，故中国电力投资集团公司在东北的发电企业与吉林电力股份有限公司现有发电企业也只有在跨区部分电量交易中形成一些有限的同业竞争。
随着国家电力体制改革的逐步实施，必将给吉电股份带来难得的发展机遇和挑战，公司只有通过参与东北区域电力市场的竞争，通过降低生产成本，提高效率，解决公司的生存问题；公司将在大股东和实际控制人的支持下，通过市场化的手段解决未来东北区域电力市场同业竞争问题。
第一章 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二章 绪 言
为扩大本公司资产规模，进一步提升盈利水平及增强持续发展能力，逐步消除与能交总的关联交易及同业竞争风险，切实增强本公司经营能力，完善公司治理结构，吉电股份现以公允及充分保护中小股东利益的原则为出发点，拟发行股份购买能交总所持有的松花江热电94%的股权。
本次发行股票价格拟定为每股5.94元，为本公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%。吉电股份以本次发行6000万股A股作为支付对价，能交总以松花江热电94%的股权认购该等股份。发行完成后，能交总持有本公司的股份比例将增至25.58%。
本次发行股份折合35,640.00万元购买资金，拟用于购买能交总松花江热电94%的股权，松花江热电94%的股权最终收购价款（标的资产评估值）扣除购买资金的差额部分324,837.57元，由吉电股份在工商变更登记日后的30日内以现金予以补足。
本次能交总认购的股份自股权登记完成之日起36个月内不予转让。
能交总本次转让所持松花江热电94%股权于2007年3月2日得到松花江热电第一届董事会第五次会议和2007年第一次临时股东会审核通过；2007年4月17日，能交总已就本次交易事宜进行审议并作出相关决议；本次交易已于2007年5月9日获得中电投批准；本公司和能交总于2007年6月6日签署了《吉林电力股份有限公司与吉林省能源交通总公司关于发行股份购买资产的协议书》，协议已经本公司2007年6月6日董事会审议通过；本次交易已于2007年6月25日经本公司2007年第一次临时股东大会审议批准。本次交易拟购买资产评估结果2007年7月17取得国资委备案表。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（公司字【2001】105 号）的规定，本次重大资产购买的总额未超过吉电股份截至2006年12月31日经审计的合并报表净资产的50%，不属于重大资产购买行为。但本公司的发行股份购买资产行为按照证监会相关规定，仍须报中国证监会核准。
能交总系吉电股份的第一大股东，本次重大资产购买同时构成关联交易。在公司临时股东大会审议本次交易时，能交总回避表决。
本公司根据中国证监会证监公司字【2001】105号文的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第三章 本次交易的概况
一、与本次交易有关的当事人
（一）资产出售方
公司名称：吉林省能源交通总公司
法定代表人：王凤学
注册地址：吉林省长春市工农大路50号
联系人：张蓬健
电话：0431-85603131
传真：0431-85603208
（二）资产购买方
公司名称：吉林电力股份有限公司
法定代表人：王凤学
注册地址：吉林省长春市工农大路3088号
联系人：宋新阳
电话：0431-85603250
传真：0431-85603250
（三）独立财务顾问
公司名称：国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
办公地址：深圳市福田区竹子林四路教育科技大厦32楼
项目主办人：陈林
项目联系人：张可 曾以刚
电话：0755-83716913
传真：0755-83716840
（四）法律顾问
公司名称：北京市中咨律师事务所
法定代表人：贾军
联系地址：北京市西城区阜成门北大街6号-9号国际投资大厦C层16-17层
经办律师：蒋红毅 贾向明
电话：010-66091188-6627
传真：010-66091616
（五）审计机构
公司名称：中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司
法定代表人：王方明
办公地址：北京市西城区金融街35号国企大厦A座8层
经办注册会计师：杨晓辉 梁双才 曲怀国 郭枫
电话：010-88091188
传真：010-88091199
（六）资产评估机构
公司名称：北京六合正旭资产评估有限责任公司
法定代表人：黄二秋
办公地址：北京市海淀区西三环北路西12号世纪经贸大厦A2501
经办评估师：黄二秋 侯娟 薛勇
电话：010-51798094
传真：010-51798094-222
（七）土地评估机构
公司名称：北京国地房地产土地评估有限公司
法定代表人：金昀
办公地址：海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座1401室
经办注册土地估价师：魏黎
电话：010-51667273
传真：010-88579379
二、本次交易的概述
1、本次交易的标的
本次交易的标的为能交总持有的松花江热电94%的股权。
2、标的价格及定价依据
本次交易的标的定价以标的2007年3月31日的评估值356,724,837.57元确定。自2007年4月1日起至工商变更登记之日止能交总按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司。
3、对价的给付、股权的交割
在本次发行获得中国证监会核准后，本公司向能交总发行总价相当于标的股权总价的普通股股份。
4、发行价格及发行数量
本次发行股份的股票面值为1.00元，发行价格为本公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%（保留两位小数），即5.94元。发行股份的数量为60,000,000股，发行股份总值为356,400,000元，购买资产总价与发行股份总值的差额324,837.57元由吉电股份向能交总用现金支付。
5、发行股份的持股限制
能交总承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份登记完成之日起三十六个月内不转让。
三、本次交易前后本公司控制权的变化
本次交易前，能交总持有本公司19.85%的股权，为本公司第一大股东。本次交易完成后，能交总持有本公司股份比例将增至25.58%，仍为本公司的第一大股东。
四、本次交易的授权与批准情况
1、能交总本次转让所持松花江热电94%股权于2007年3月2日得到松花江热电第一届董事会第五次会议和2007年第一次临时股东会审核通过。
2、能交总已于2007年4月17日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。
3、能交总本次以所持松花江热电94%股权认购吉电股份发行股份事宜于2007年5月9日获得中电投批准。
4、本公司董事会已于2007年6月6日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。
5、本次交易事项于2007年6月25日经本公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
6、本次交易事项尚需获得中国证监会核准。
第四章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
吉电股份主要从事火电、水电、供热、工业供气、新能源的开发、投资、建设、生产与销售，与能交总在吉林省区域内资产存在同业竞争与关联交易，本次交易及后续计划实施后将逐步解决吉电股份与能交总在吉林省的同业竞争问题。
二、本次交易的基本原则
1、有利于解决本公司与能交总同业竞争与关联交易问题的原则；
2、有利于提高本公司的核心竞争力，提升公司业绩，符合公司全体股东的长远利益的原则；
3、“公开、公平、公正”的原则；
4、诚实信用、协商一致的原则。
三、资产购买方介绍
（一）基本情况
法定中文名称：吉林电力股份有限公司
法定中文名称缩写：吉电股份
英文名称：JILIN POWER SHARE CO., LTD.
英文名称缩写：JPSC
股票代码：000875
法定代表人：王凤学
注册资本：77,910万元
注册地址：吉林省长春市工农大路3088号
税务登记证号码：国税：220104123962584
地税：220104123962584
本公司的主营业务：火电、水电、供热、工业供气、新能源的开发、投资、建设、生产与销售。
（二）吉电股份的历史沿革
吉电股份是1993年4月经吉林省经济体制改革委员会吉改股批（1993）第47号文批准，由吉林省能源交通总公司、吉林省电力有限公司（原吉林省电力公司）、交通银行长春分行、吉林省信托投资公司、吉林华能发电公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。本公司设立时注册资本为126,000万元。1993年4月28日本公司在吉林省工商行政管理局注册登记，具有法人资格。1994年经公司股东大会批准本公司以2﹕1的比例缩股，注册资本由126,000万元减为63,000万元。
2002年9月，经吉林省人民政府以吉政函[2002]79号文批准，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2002]97号文核准，本公司3.8亿股普通股在深圳证券交易所挂牌上市流通。
2005年7月18日，中电投与吉林省人民政府国有资产监督管理委员会签署了《吉林省能源交通总公司产权转让协议》，该协议已生效履行，中电投成为本公司第一大股东吉林省能源交通总公司的母公司，因此中电投成为本公司的实际控制人。2005年9月23日，中国证券监督管理委员会对中电投收购本公司的事宜，出具了证监公司字[2005]91号行政无异议函。
（三）目前的股本结构
本公司目前的股本结构如下：
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（四）近三年又一期的财务状况及财务指标
根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字[2007]第12195号、中瑞华恒信审字[2007]第10838号、中瑞华恒信审字[2006]第10781号和中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字[2005]第2186号审计报告，公司主要的财务指标如下：
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（五）公司与公司第一大股东及实际控制人之间关系
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四、资产出售方介绍
（一）基本情况
企业名称：吉林省能源交通总公司
注册资金：7.5亿元
法定代表人：王凤学
注册地址：吉林省长春市工农大路50号
税务登记证号码：国税：220102123921440
地税：220104123921440
经济性质：国有企业
经营范围：开发建设电力、地方煤炭、交通项目；电力、煤炭、交通建设所需的钢材、木材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销；日用百货、食品、服装批发零售、客房、餐饮、娱乐、写字间租赁（由分支机构凭许可证经营）。
（二）能交总的历史沿革
吉林省能源交通总公司是1988年经吉林省人民政府批准成立的大型国有企业。2005年7月18日，中国电力投资集团公司与吉林省国有资产监督管理委员会签署了《吉林省能源交通总公司产权转让协议》，至此，吉林省能源交通总公司成为中国电力投资集团公司全资子公司。
（三）主要业务的经营情况
作为中电投的全资子公司，能交总代表中电投在吉林省区域内从事电力项目的投资建设与管理业务。
截止到2007年3月31日，能交总除持有吉电股份19.85%股权外，还持有松花江热电94%股权；四平合营公司35.1%股权；大唐珲春45%股权；长山华能31.73%股权。
截止2007年3月31日，能交总拥有白山鸿成实业有限公司和通化能源实业有限公司两个全资子公司，主要为浑江发电公司和二道江发电公司分别提供非生产性后勤服务。
截止2006年12月31日，能交总合并口径累计实现主营业务收入185,850万元，主营业务成本164,456万元，利润总额5,152万元。
（四）能交总与中电投及本公司的产权及控制关系
能交总是中电投的全资子公司，能交总直接持有本公司19.85%的股权，是本公司的第一大股东。
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（五）近一年的财务会计报表
根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字[2007]第10837号审计报告，公司近一年的主要财务指标如下：
1、能交总2006年12月31日资产负债表
单位：元
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2、能交总2006年利润表
单位：元
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3、能交总2006年现金流量表
单位：元
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五、本次交易的标的
根据本公司与能交总签订的本次交易合同，本次交易的标的为能交总持有的松花江热电94%股权。
（一）松花江热电基本情况
名称：吉林松花江热电有限公司
法定代表人：潘宪文
成立日期：2006年10月20日
住所：吉林省吉林市经济技术开发区新力路1号
注册资本：39,191.29万元
经营范围为：生产电能、热能并销售产品；对与热电厂有关的粉煤灰进行综合利用并销售产品。
（二）松花江热电的历史沿革
松花江热电前身吉林新力热电有限公司（以下称“新力热电”）是在原国有控股吉林哈达湾热电股份有限公司的基础上，通过引进外资，进行资产重组，于2001年9月10日，经国家计委和国家对外贸易经济合作部（原外经贸部）批准，重新注册成立的合资企业（港资）。新力热电于2001年10月成立，注册资本金39,191.29万元，股东为港杰投资有限公司与能交总、吉林经济技术开发区经济技术开发总公司、吉林市招商集团有限责任公司、吉林造纸（集团）有限公司。
2002年5月吉林造纸（集团）有限公司依法转让股权，退出了新力热电。2006年7月新力热电股东港杰投资有限公司与能交总之间发生股权转让，使新力热电从中外合资企业变成内资有限责任公司，并更名为吉林松花江热电有限公司。此时松花江热电股东出资情况及股权比例为：能交总出资36,839.82万元，股权比例94%；吉林经济技术开发区经济技术开发总公司出资1,959.56万元，股权比例5%；吉林铁合金有限责任公司出资391.91万元（收购吉林市招商集团有限公司原持有的新力热电1%股权），股权比例1%。
（三）松花江热电股权结构
截止目前，松花江热电股权结构如下：
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（四）松花江热电近两年又一期财务报表
根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字[2007]第12196号、中瑞华恒信审字[2007]第10094号、中瑞华恒信审字[2006]第10893号审计报告，公司近两年又一期的主要财务指标如下：
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（五）松花江热电业务与技术情况
1、装机基本情况
松花江热电总装机容量250MW，共有三炉两机，两台机组为125MW抽汽冷凝式汽轮机组，三台锅炉为360吨/小时锅炉。松花江热电两台机组分别于2002年12月27日和2003年5月投产。
2、技术水平
松花江热电的锅炉为俄罗斯西伯利亚动力机械厂制造的E-360-13.8-560KБΓ型超高压参数、自燃循环燃煤锅炉，设计流量360t/h，汽压13.8Mpa，汽温560度，设计炉效90％，设计煤种为褐煤和煤矸石混合，低位发热量为13164千焦/千克（3148大卡/千克），干燥无灰基挥发份44.55%。燃油为0号轻柴油。四角切圆直流式燃烧器，中储式制粉系统，配4电场电除尘器。采用母管制运行方式。汽轮机为俄罗斯超高压高温双缸双抽式供热机组，汽轮机型号为∏T-90/125-130/10-2，汽压12.8MPa，汽温555度，额定发电量90MW蒸汽流量490T/h，最大发电量125MW蒸汽量500T/h；额定工业热负荷200T/h,最大365T/h ；额定采暖热负荷335GJ/h，最大502GJ/h。125MW纯凝汽工况热耗率9379kj/kwh，120MW纯凝汽工况热耗率保证值9463kj/kwh。两台发电机是俄罗斯产品，额定容量为125MW氢冷发电机组，出口电压为10.5KV。
（六）近三年经营情况
1、2004-2006年结算电量、电价情况
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2、2004-2006年主要经济技术指标
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（七）资产评估情况及增值的主要原因
1、本次购买资产评估结论
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2007）第020号《资产评估报告书》，于评估基准日2007年3月31日，松花江热电所申报的资产：账面值143,702.85万元，调整后账面值143,702.85万元，评估值153,278.13万元，增值9,575.28万元，增值率6.66%；负债：账面值115,328.69万元，调整后账面值115,328.69万元，评估值115,328.69万元，无增减；净资产：账面值28,374.16万元，调整后账面值28,374.16万元，评估值37,949.44万元，增值9,575.28万元，增值率33.75 %。
评估结论详细情况见下表：
单位：万元
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2、本次购买资产评估增值的主要原因
评估结果与调整后净资产账面值比较，增值9,575.28万元，增值率为33.75 %。与调整值后账面值比较，其中：
流动资产：评估值为13,902.46万元，与调整后账面值比较，增值16.38万元，增值率0.12％。
固定资产：评估值为131,149.11万元，与调整后账面值比较，增值3,026.62万元，增值率为2.36%。
无形资产：无形资产评估值为8,226.56万元，与调整后账面值比较，增值6,532.28万元，增值率385.55％。
负债：评估值为115,328.69万元，与调整后账面值比较，无增减值变化。
总体而言，吉林松花江热电有限公司公司评估结果与调整后账面值比较，总体呈增值状况。主要表现在以下几方面：
A.流动资产
流动资产评估价值与调整后账面值比较，增值16.38万元，增值率0.12 %。
增值的主要原因为：其他应收款计提的坏账准备163,826.22元，根据资产评估规范的要求以零值确定评估价值。
B.固定资产
1）房屋建筑物类资产
房屋建筑物类资产评估价值与调整后账面值比较增值15.52万元，增值率为0.04％。
增值的主要原因是由于评估基准日较建设年代在人工费、材料费、机械台班费上都有增长所致。
2）设备类资产
设备类固定资产评估净值与调整后账面净值比较增值3,011.11万元，增值率3.59 %。
①企业采用财务会计方法对设备的折旧处理，与实物资产的损耗程度有差距，形成不同程度的增值；
②电子设备及车辆由于近年更新换代较快大幅度贬值，前几年购进的电子设备及车辆已大幅降价，故评估减值。
C 无形资产
无形资产评估值为8,226.56万元，与调整后账面值比较，增值6,532.28万元，增值率385.55％。增值的主要原因是土地使用权根据现实价格标准，形成评估增值。
六、本次交易合同的主要内容
根据本公司与能交总签署的本次交易合同中的约定：
1、拟购买股权的价格及定价依据
本次交易的标的股权的定价以标的股权2007年3月31日的评估值356,724,837.57元确定。自2007年4月1日起至工商变更登记之日止能交总按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司。
2、对价的支付方式
在本次发行获得中国证监会核准后，本公司向能交总发行总价相当于标的股权价格的普通股份作为支付方式。
3、发行的股份数量及发行价格
本次发行股份的股票面值为1.00元，发行价格为本公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%（保留两位小数），即5.94元。吉电股份拟向能交总发行的股票数量60,000,000股，发行股份总值为356,400,000元，购买资产总价与发行股份总值的差额324,837.57元由吉电股份向能交总用现金支付。
4、本次交易合同生效的前提条件
（1）能交总本次交易获得中电投同意；
（2）能交总转让松花江热电股权得到其它股东的同意；
（3）本公司就本次交易获得吉电股份股东大会的批准并作出决议；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
七、本次交易前后公司股本的变化
1、本次发行前后吉电股份股本结构的变化
■
注1：本次发行前股份数量是指截至2007年4月17日（即公司2007年度董事会决议日）的情况。从股权分置改革完成后首个交易日（即2006年7月27日）至2006年9月14日，能交总按照股改承诺，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式增持吉电股份A股35,658,054股；截至2007年6月30日，能交总合计持有吉电股份数量为154,663,054股，占总股本19.85%。
2、本次发行完成后吉电股份股权控制关系示意图
■
八、本次交易的人员安置
本次交易不涉及员工安置问题。
第五章 关于本次交易的合规合法性
一、本次交易的合法合规性
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。
本次交易虽不构成重大资产购买，但亦符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求：
1、本次交易完成后，本公司仍然具备上市条件
本次交易完成后，吉电股份的股本总额将增加至83,910万股，其中无限售条件流通股总数为64,588.21万股，占总股本的76.97%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，吉电股份在实施本次交易后，符合继续上市的要求。
2、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
本次交易及后续计划实施后，本公司的资产规模、主营业务收入及盈利能力将进一步增强，本公司抵御经营风险的能力也将进一步增强。本次交易完成后本公司具备持续经营发展的能力。
3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次拟收购的能交总持有的松花江热电94%股权产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
4、本次交易不存在损害本公司及全体股东利益的情形
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，标的股权的定价以评估值确定，不会损害股东的利益，符合本公司的最大利益。
二、本次交易定价的公平性说明
本次发行新股充分考虑了大股东和A 股社会公众股股东的利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：
1、能交总认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》及有关规定
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及有关规定，本次向特定
对象发行股份购买资产的发行价格以董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%即5.94元。本次交易定价符合上述规定。
2、吉电股份购买市净率和可比交易购买市净率相当
本次交易标的以评估值作价。截止评估基准日2007年3月31日，拟购买资产的帐面价值是2.67亿元，评估值是3.57亿元，购买市净率为1.34倍，与近期发行股份购买资产可比案例中购买市净率相比，吉电股份本次交易的市净率处于1.0～1.5的合理的区间。本次交易充分考虑了上市公司的利益，也充分考虑并有利于上市公司所有股东的利益。
■
注：购买市净率＝购买资产评估价值 / 购买资产帐面价值
3、本次拟购买资产的市净率与市盈率均低于本次交易前的吉电股份
■
注：①为剔除本次交易对公司股价的影响，董事会决议公告日前二十个交易日均价的算术平均值作为“本次交易前吉电股份”的股价；②“本次交易前吉电股份”的市净率为上述股价与公司2007年3月31日每股净资产比值,“本次拟购买资产”的市净率为净资产评估值与帐面值比值；③“本次交易前吉电股份”的2006年市盈率为上述股价与公司2006每股收益比值,“本次拟购买资产”的市盈率为本次拟购买资产支付金额与本次拟购买资产2006年净利润的比值。
本次拟购买资产市盈率为11.08倍，远低于本次交易前吉电股份市盈率56.25倍；本次拟购买资产的市净率为1.35倍，远低于吉电股份本次交易前的市净率1.94倍。表明本次拟购买资产盈利能力比吉电股份现有资产盈利能力强，有利于流通股东。从拟购买资产未来良好的盈利前景来看，本次拟购买资产作价相对拟购买资产的评估价值未有溢价，本次交易完成后有利于提升公司的盈利水平。
第六章 风险分析
一、业务经营风险
1、燃料供应及价格风险
本公司及松花江热电目前发电所需燃料主要为煤炭，受经济增长和供求关系的影响，存在燃料供应不足的风险和燃料价格上涨风险。
2005及2006年吉电股份煤炭耗用量折合为标准煤分别为193万吨、202万吨，占生产成本的比例为 63.18%、61.48%，由于燃料支出占总支出的比重较大，如果煤炭价格出现大幅度的上涨，则给公司带来相应的经营风险，将对公司利润水平产生较大影响。
2、设备运行稳定性风险
上网电量是决定发电企业经营收入和业绩最重要的因素之一。上网电量除受外部全社会用电量的需求影响外，主要还受到安全生产水平、设备健康状况及电网调度的影响。如果发电企业因设备健康状况造成非正常停机、维修时间超计划等情况无法满足电网调度安排，均将出现机组利用小时数减少、上网电量下降的局面，从而对公司利润造成负面影响。松花江热电根据电网的需要和电力供需情况，计划在2007年下半年合理安排设备大修和机组检修，将对公司下半年的经营业绩产生较大影响。
3、电价不能随着发电成本上升而上调的风险
由于我国电力价格实行政府行政管制，不能根据市场的供求关系进行调节，更不能随着发电成本上升而自行上调上网电价。如果煤炭价格继续走高，公司经营成本将上升；而下游电力价格与供汽价格调整幅度公司不能掌握，将面临效益下降的威胁，从而出现发电成本上升而利润下降的风险。
二、市场风险
1、依赖地区经济发展的风险
本公司及松花江热电位于吉林省境内，收入主要来自吉林省，其供电量与供热量受到本地经济影响。因此，公司的经营状况较大程度上依赖于吉林省地区经济的发展及由此产生的电力消费需求。如果该地区用电用热市场出现较大的变化，则对公司的经营造成一定的风险。日前，国务院原则同意《东北地区振兴规划》，为东北老工业基地振兴创造良好的政策环境，东北地区经济将实现又快又好的发展，公司生产经营面临较大的发展机遇。
2、行业竞争的风险
2006年底，全国发电装机容量达到62200万千瓦，同比增长20.3%。其中，水电达到12857万千瓦，约占总容量20.67%，同比增长9.5%；火电达到48405万千瓦，约占总容量77.82%，同比增长23.7%；2006年新增装机容量为1.05 亿千瓦，相当于1987年我国总装机容量，增幅远超预期，也居历年之最。根据国家电网公司预测，2007年全国新增装机容量9500万千瓦，2008年为8000万千瓦，2008年之后新增装机容量会下降至7000万千瓦以下。随着这两年大批新电厂的建成投产，全国范围内电力供需矛盾相对缓和，发电设备利用小时数有所回落，发电行业的内部竞争将随之逐步显现；尤其是在用电低谷、丰水季节时各火电厂之间的竞争将会日趋激烈，电力行业市场风险将更为明显。松花江热电2006年发电利用小时数为6374小时，随着日趋激烈的竞争，利用小时数可能下降。
3、电厂布局发生调整的风险
公司主力电厂布局有利电力生产，吉林电网位于东北电网中部，从黑龙江净受入电量，向辽宁净送出电量，供电区域包括八个地区（市）电网，其中长春、吉林、四平、白东梅四个中枢点构成的“井”字形环网是吉林电力系统的骨干电网。公司拥有的二道江电厂、浑江电厂、四平热电项目分别位于通化市、白山市与四平市，分布于“井”字形环网的西部与南部，占据四平一个中枢点，是吉林电网的重要支撑点，上网电量能够保持稳定。但随着新机组陆续投产，总装机容量和单机规模不断上升，原来的主力发电机组的地位将不再突出，特别是随着发电“以大代小”的进程，电厂布局将有可能调整，吉电股份的机组在省内电网的地位可能变动。
■
三、其他风险
1、环保风险
利用燃煤、燃油、燃气进行火力发电过程中产生的废气、粉尘等污染物可对当地环境及生态造成较大污染，甚至会加重当地酸雨的形成。随着我国经济实力的增强，国民环保意识的加强，国家环保政策将日趋严格，可能使松花江热电的环保开支有所增长。
2、股市风险
公司股票在深交所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。
由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
3、汇率变动的影响
自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，形成更富弹性的人民币汇率机制。鉴于外汇汇率变动受诸多因素影响而具有一定的不确定性，公司存在人民币汇率变动导致财务费用变动，进而影响企业当期利润的风险。截至2006年末，松花江热电公司美元贷款余额6,033万美元。2007年1到6月人民币对美元升值接近2.5%，汇率变动为松花江热电带来1152万元的汇兑净收益，因此，汇率波动对松花江热电2007年上半年盈利水平产生较大影响。
(下转58版)
| 公司、本公司、吉电股份、资产购买方 | 指 | 吉林电力股份有限公司 |
| 资产出售方、能交总 | 指 | 吉林省能源交通总公司 |
| 中电投、实际控制人 | 指 | 中国电力投资集团公司 |
| 标的股权、本次购买资产 | 指 | 能交总所持吉林松花江热电有限公司94%的股权 |
| 本次交易、本次股权转让 | 指 | 本次公司向吉林省能源交通总公司发行60,000,000股人民币普通股用于购买吉林省能源交通总公司持有的吉林松花江热电有限公司94%的股权的行为 |
| 松花江热电 | 指 | 吉林松花江热电有限公司 |
| 四平合营公司 | 指 | 能交总与长江基建集团有限公司所属长平热电投资有限公司等7 家全资子公司于1997 年12 月2 日分别合作设立的吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司、吉林吉长热电用水有限公司、吉林吉长热电燃料有限公司、吉林吉长热电除灰有限公司、吉林吉长热电服务有限公司等7 家中外合作经营企业 |
| 白山热电 | 指 | 白山热电有限责任公司 |
| 通化热电 | 指 | 通化热电有限责任公司 |
| 大唐珲春 | 指 | 大唐珲春发电有限责任公司 |
| 长山华能 | 指 | 长山华能热电厂 |
| 评估基准日 | 指 | 2007年3月31日 |
| 本次交易合同 | 指 | 《吉林电力股份有限公司与吉林省能源交通总公司关于发行股份购买资产的协议》 |
| 标的股权评估值 | 指 | 吉林松花江热电有限公司于评估基准日净资产的评估值，按吉林省能源交通总公司本次拟出售的股权占吉林松花江热电有限公司股权的比例（94%）计算后的金额，即356,724,837.57元 |
| 备考合并财务报表 | 指 | 视同本公司于2006年1月1日起已拥有标的股权，本公司根据相关假设编制的本次交易 2006年及2007年1-6月备考合并财务报表 |
| 盈利预测 | 指 | 本公司及松花江热电2007年度、2008年度盈利预测 |
| 董事会决议公告日 | 指 | 本公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，即2007年6月7日 |
| 工商变更登记之日 | 指 | 吉林松花江热电有限公司因本次交易在工商管理部门办理股东变更登记完毕之日 |
| 国海证券、财务顾问 | 指 | 国海证券有限责任公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市中咨律师事务所 |
| 会计师、中瑞华恒信 | 指 | 中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司 |
| 评估师、六合正旭 | 指 | 北京六合正旭资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 本报告书 | 指 | 本次吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 133,217,880 | 17.10% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 123,430,000 | 15.84% |
| 3、其他内资持股 | 9,787,880 | 1.26% |
| 其中： | - | - |
| 境内法人持股 | 9,570,000 | 1.23% |
| 境内自然人持股 | 217,880 | 0.03% |
| 二、无限售条件股份 | 645,882,120 | 82.90% |
| 1、人民币普通股 | 645,882,120 | 82.90% |
| 三、股份总数 | 779,100,000 | 100% |
| 项目 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
| 总资产（万元） | 271,635.89 | 260,864.73 | 257,168.59 | 273,346.74 |
| 负债合计（万元） | 29,880.71 | 27,440.13 | 31,974.43 | 29,233.58 |
| 每股净资产（元） | 3.10 | 2.996 | 2.89 | 3.875 |
| 资产负债率（%） | 11.00 | 10.52 | 12.43 | 10.69 |
| 项目 | 2007年中期 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 主营业务收入（万元） | 70,502.57 | 136,916.05 | 120,940.31 | 117,431.47 |
| 主营业务利润（万元） | 5,934.49 | 10,107.77 | -16,508.60 | 6,996.81 |
| 利润总额（万元） | 5,776.22 | 8,224.57 | -12,794.73 | 8,587.40 |
| 净利润（万元） | 4,875.04 | 8,224.57 | -12,794.73 | 7,793.40 |
| 每股收益（元） | 0.063 | 0.106 | -0.164 | 0.124 |
| 净资产收益率（%） | 2.02 | 3.52 | -5.45 | 3.20 |
| 资产 | 2006年12月31日 | 负债与所有者权益 | 2006年12月31日 |
| 货币资金 | 261,560,920.78 | 短期借款 | 895,000,000.00 |
| 短期投资 | - | 应付票据 | - |
| 应收票据 | - | 应付账款 | 187,339,258.28 |
| 应收账款 | 260,139,578.58 | 预收账款 | 27,622,091.19 |
| 预付账款 | 44,018,986.72 | 应付工资 | 462,971.86 |
| 其他应收款 | 69,569,513.10 | 应付福利费 | 17,266,897.21 |
| 存货 | 106,367,106.33 | 应付股利 | 13,459,727.00 |
| 待摊费用 | 894,805.90 | 应交税金 | 32,671,661.13 |
| 流动资产合计 | 742,550,911.41 | 其他应交款 | 826,445.16 |
| 长期股权投资 | 1,114,806,524.11 | 其他应付款 | 138,629,470.99 |
| 合并价差 | -5,810,262.81 | 预提费用 | 4,831,736.23 |
| 长期投资合计 | 1,343,508,261.30 | 流动负债合计 | 1,419,138,139.99 |
| 固定资产原价 | 5,130,087,926.95 | 长期负债合计 | 658,336,876.01 |
| 减：累计折旧 | 2,557,715,936.54 | 负 债 合 计 | 2,077,475,016.00 |
| 固定资产净值 | 2,572,371,990.41 | 少数股东权益 | 1,886,845,907.59 |
| 减：固定资产减值准备 | - | 实收资本 | 752,631,540.64 |
| 固定资产净额 | 2,572,371,990.41 | 资本公积 | 322,736,871.19 |
| 在建工程 | 170,427,739.26 | 盈余公积 | - |
| 固定资产合计 | 2,742,799,729.67 | 未分配利润 | -90,421,661.74 |
| 无形资产及其他资产合计 | 120,408,771.30 | 所有者权益合计 | 984,946,750.09 |
| 资 产 总 计 | 4,949,267,673.68 | 负债和所有者权益总计 | 4,949,267,673.68 |
| 项 目 | 2006年 |
| 一、主营业务收入 | 1,858,501,066.39 |
| 减：主营业务成本 | 1,644,556,665.34 |
| 主营业务税金及附加 | 14,640,324.92 |
| 二、主营业务利润 | 199,304,076.13 |
| 加：其他业务利润 | 5,247,900.87 |
| 减：营业费用 | 2,798,739.57 |
| 管理费用 | 74,586,027.68 |
| 财务费用 | 65,279,533.92 |
| 三、营业利润 | 61,887,675.83 |
| 加：投资收益 | -21,579,191.34 |
| 补贴收入 | 11,520,638.51 |
| 营业外收入 | 1,532,184.19 |
| 减：营业外支出 | 1,839,528.72 |
| 四、利润总额 | 51,521,778.47 |
| 减：所得税 | - |
| 减：少数股东损益 | 70,961,614.15 |
| 五、净利润 | -19,439,835.68 |
| 项 目 | 金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,037,350,980.48 |
| 收到的税费返还 | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 95,683,607.97 |
| 现金流入小计 | 2,133,034,588.45 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,233,135,238.23 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 248,602,540.95 |
| 支付的各项税费 | 178,274,135.92 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 131,700,442.75 |
| 现金流出小计 | 1,791,712,357.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 341,322,230.60 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资所收到的现金 | 37,177,728.48 |
| 其中：出售子公司所收到的现金 | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | 19,790,830.55 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 922,881.58 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 41,086,929.96 |
| 现金流入小计 | 98,978,370.57 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 215,061,276.93 |
| 投资所支付的现金 | 215,420,000.00 |
| 其中：购买子公司所支付的现金 | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - |
| 现金流出小计 | 430,481,276.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -331,502,906.36 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |
| 吸收投资所收到的现金 | 12,600,000.00 |
| 借款所收到的现金 | 995,000,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 19,606,625.51 |
| 现金流入小计 | 1,027,206,625.51 |
| 偿还债务所支付的现金 | 857,092,282.02 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 70,452,329.92 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 28,492,748.00 |
| 现金流出小计 | 956,037,359.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 71,169,265.57 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -28,852.54 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 80,959,737.27 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 吉林省能源交通总公司 | 36,839.82 | 94% |
| 吉林经济技术开发区经济技术开发总公司 | 1,959.56 | 5% |
| 吉林铁合金有限责任公司 | 391.91 | 1% |
| 项目 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 总资产（万元） | 141,574.96 | 143,152.67 | 145,188.00 |
| 负债合计（万元） | 111,822.44 | 116,514.60 | 120,893.90 |
| 资产负债率（%） | 78.98 | 81.39 | 83.27 |
| 项目 | 2007年中期 | 2006年度 | 2005年度 |
| 主营业务收入（万元） | 24,314.28 | 45,539.88 | 35,221.20 |
| 主营业务利润（万元） | 4,945.21 | 7,214.40 | 110.56 |
| 利润总额（万元） | 3,085.91 | 3,216.08 | -4,409.89 |
| 净利润（万元） | 3,085.91 | 3,216.08 | -4,409.89 |
| 净资产收益率（%） | 10.37 | 12.07 | -18.15 |
| 项目 | 2004年完成 | 2005年完成 | 2006年完成 | |||
| 结算电量 万KWH | 含税电价 元/KWH | 结算电量 万KWH | 含税电价 元/KWH | 结算电量 万KWH | 含税电价 元/KWH | |
| 基本电量 | 63,264.00 | 0.298 | 87,022.00 | 0.314 | 113,748.00 | 0.343 |
| 联动电量 | 10,150.00 | 0.241 | 41,541.00 | 0.248 | 17,654.00 | 0.256 |
| 超发电量 | 30,883.00 | 0.196 | 175.00 | 0.196 | - | - |
| 竞价电量 | 17,725.00 | 0.2 | - | - | - | - |
| 供华北电量 | - | - | - | - | 9,114.00 | 0.270 |
| 合计 | 122,022.00 | 0.253 | 128,738.00 | 0.292 | 140,516.00 | 0.328 |
| 项目 | 2004年完成 | 2005年完成 | 2006年完成 |
| 发电量（万千瓦时） | 137,939.20 | 146,008.00 | 159,358.60 |
| 供热量（万吉焦） | 115.29 | 159.86 | 285.70 |
| 综合厂用电率（%） | 11.31 | 12.04 | 9.83 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 13,886.08 | 13,886.08 | 13,902.46 | 16.38 | 0.12 |
| 长期投资 | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 128,122.49 | 128,122.49 | 131,149.11 | 3,026.62 | 2.36 |
| 其中：在建工程 | 2,684.43 | 2,684.43 | 2,684.43 | 0.00 | 0.00 |
| 建筑物 | 41,464.44 | 41,464.44 | 41,479.96 | 15.52 | 0.04 |
| 设备 | 83,973.62 | 83,973.62 | 86,984.73 | 3,011.10 | 3.59 |
| 无形资产 | 1,694.28 | 1,694.28 | 8,226.56 | 6,532.28 | 385.55 |
| 其中：土地使用权 | 1,694.28 | 1,694.28 | 8,226.56 | 6,532.28 | 385.55 |
| 资产总计 | 143,702.85 | 143,702.85 | 153,278.14 | 9,575.28 | 6.66 |
| 流动负债 | 59,909.88 | 59,909.88 | 59,909.88 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 55,418.81 | 55,418.81 | 55,418.81 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 115,328.69 | 115,328.69 | 115,328.69 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 28,374.16 | 28,374.16 | 37,949.44 | 9,575.28 | 33.75 |
| 股东类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 限售流通股 | 133,217,880 | 17.10% | 193,217,880 | 23.03% |
| 其中：吉林省能源交通总公司 | 119,005,000 | 15.28% | 179,005,000 | 21.33% |
| 无限售流通股 | 645,882,120 | 82.90% | 645,882,120 | 76.97% |
| 其中：吉林省能源交通总公司（二级市场增持） | 35,658,054 | 4.58% | 35,658,054 | 4.25% |
| 总股本 | 779,100,000 | 100.00% | 839,100,000 | 100.00% |
| 其中：吉林省能源交通总公司 | 154,663,054 | 19.85% | 214,663,054 | 25.58% |
| 公司名称 | 购买资产帐面价值（亿元） | 购买资产评估价值（亿元） | 购买资产价格 （亿元） | 购买市净率 |
| 青岛海尔 | 5.78 | 7.06 | 7.06 | 1.22 |
| 冠城大通 | 0.80 | 3.60 | 3.60 | 4.50 |
| 鞍钢新轧 | 146.07 | 196.92 | 196.92 | 1.35 |
| 本钢板材 | 78.21 | 100.97 | 100.97 | 1.29 |
| 中国重汽 | 3.96 | 5.04 | 5.50 | 1.39 |
| 海南金盘 | 10.7 | 13.03 | 13.03 | 1.22 |
| 海螺水泥 | 0.80 | － | 0.93 | 1.16 |
| 上海汽车 | 212.17 | 214.04 | 214.04 | 1.01 |
| 算术平均值 | － | － | － | 1.64 |
| 吉电股份 | 2.67 | 3.57 | 3.57 | 1.34 |
| 项目 | 本次交易前吉电股份 | 本次拟购买资产 | 折让比率% |
| 每股价格① | 5.94元 | 5.94元 | 0% |
| 市净率② | 1.94 | 1.35 | 59% |
| 2006年市盈率③ | 56.25 | 11.08 | 406% |