2)资本市场预期收益率通过计算上证、深圳两大综合指数收益率来确定，时间为两大综合指数自1997年至2007年4月间10年左右的区间，平均市场收益率计算周期以月为单位，采用几何平均值指标计算，经计算上证综指年平均收益率Rm为13.94%，深圳综指年平均收益率Rm为11.83%。
3)β系数的确定
β系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出β系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于2007年4月30日的β系数指标平均值作为参照：
目前在沪深两市上市公司中，与委估企业处于同行业的且业务比较具有可比性的媒体、广告类上市公司主要有以下几家：在深圳交易所上市的有赛迪传媒、华闻传媒和电广传媒三家，在上海交易所上市的有新华传媒、中视传媒、广电网络、中卫国际、歌华有线和博瑞传媒六家。通过查询WIND咨询情报终端，经计算后其中深圳交易所上市的三家公司的平均β系数为0.97，上海交易所上市的六家公司的平均β系数为0.9。
4) 上市公司平均权益资本报酬率的计算
通过上述分析，深圳交易所上市的传媒类公司的权益资本报酬率为
Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β
Ke=3.30%+(11.83%-3.30%)×0.97
=11.57%
同样上海交易所上市的传媒类公司的权益资本报酬率为
Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β
Ke=3.30%+(13.94%-3.30%)×0.90
=12.88%
综上分析，上述两交易所上市的传媒、广告类上市公司的平均权益资本报酬率12.23%。鉴于申报传媒、教育传媒和中润解放的报纸发行量、广告收入等均已步入稳步发展阶段，企业的盈利能力也比较好，其经营风险相对较小，故确定其折现率为12%；鉴于晨刊传媒、房报传媒、人报传媒、地铁时代传媒面临一定的政策及市场经营风险，故确定其折现率为13%。
对于风火龙公司的折现率，以国务院国资委统计评价局《企业绩效评价标准值2006》中“图书报刊批发及零售业”净资产收益率作为折现率选取的基础，加上企业的个别风险因素确定。
“图书报刊批发及零售业”全行业净资产收益率良好值为9.3%，取9.3%作为确定折现率的基础。
评估机构考虑企业的个别风险主要是企业的经营风险和财务风险。
企业经营风险的分析：
评估机构通过对企业经营环境以及经营特点的分析后认为，企业的未来经营风险主要有以下几点：
（1）企业目前经营业务具有一定的垄断地位，但是也比较单一，对于市场的竞争风险的抵抗能力较弱。
（2）同时, 《新闻晚报》、《新闻晨报》是解放报业集团下属企业经营的报刊，而风火龙公司是解放报业集团下属企业，与这些报刊经营单位签订了报刊发行业务合同，业务来源稳定,企业的经营方式、管理模式比较成熟，形成了比较固定的销售渠道，经营风险较小。
企业财务风险的分析：
评估机构考虑到该企业流动资金周转快，资金充沛，无须贷款，财务风险很小。
综合企业自身的经营风险、财务风险来考虑，企业的个别风险为0.2%。综合上述因素，对风火龙的评估折现率取9.5%。
（三）收益年限
根据一般收益法评估惯例，本次未来收益期限取无限期。
1、关于拟收购的六家传媒公司的未来收益期限
根据相关委托经营管理协议，本次拟购买的六家传媒公司委托经营期限均为20年，而这六家传媒公司采用收益法评估时确定的期限均为无限期，具体说明如下：
（1）本次对收购资产采用收益法评估时所确定的收益期限考虑为无限期，其主要原因是考虑到：拟收购的对象是拥有成熟的业务经营模式、具备长期持续经营能力的传媒经营公司，而不是一定期限的公司经营权。
（2）从现行公司法规定及公司章程约定，公司只要在经营期限届满前6个月向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，公司本身具备永续经营的前提。
（3）为了保证本次拟收购的六家传媒经营公司能够顺利取得所经营报刊的长期经营权，公司与对应报社及解放日报报业集团签署了《委托经营管理协议之补充协议》，协议约定：在上述委托经营期限届满前6个月内，受托传媒经营公司有权选择是否按照《委托经营管理协议》条款续约，若受托传媒经营公司选择续约的，可向委托方及解放日报报业集团提出书面续约申请函，委托方及解放日报报业集团在接到该等申请起3个工作日内应给予书面的同意续约函，同时受托传媒经营公司的续约选择次数不受限制。
鉴于以上原因及补充协议安排措施，公司认为《委托经营管理协议》约定的期限与本次交易作价按照无限期计算的基础不矛盾。
2、关于拟收购的中润解放的未来收益期限
本次拟购买的中润解放与解放日报报业集团签署的广告总代理协议约定的期限为有限年期，而评估中对未来收益期限假设为无限期经营，具体说明如下：
（1）本次拟收购的中润解放是上海地区最大的平面媒体广告代理公司，拥有成熟的业务经营模式，具有较高的行业地位与较强的竞争优势，具备长期稳定的盈利能力。
（2）从现行《公司法》规定及《公司章程》约定，公司只要在经营期限届满前6个月向工商行政管理部门申请，可以延长经营期限，所以具备公司永续经营的前提。
（3）中润解放与解放日报报业集团于2007年8月8日签署了《广告总代理协议之补充协议》，公司将广告总代理协议的期限由原先签署的3年一签调整到10年一签。另外为了保证中润解放的长期广告代理权，协议中还约定：在上述广告总代理期限届满前6个月内，中润解放有权选择是否按照《广告总代理协议》条款续约，若中润解放选择续约的，可向解放日报报业集团提出书面续约申请函，解放日报报业集团在接到该等申请起3个工作日内应给予书面同意的续约函，另外中润解放的续约选择次数不受限制。上述补充协议自中润解放变更为新华传媒全资子公司之日起生效。
鉴于以上原因及措施，公司认为《广告总代理协议》约定的期限与本次交易作价按照无限期计算的基础不矛盾。
（四）假设条件
1、企业评估基准日的股本结构和资本结构在未来不发生重大变化；
2、企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
3、企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
4、企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
5、企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
6、企业在持续经营期间实现的各年度利润均作分配，不作留成收益扩大企业经营规模；
7、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
三、采用市盈率法对收益现值法评估结果进行验证
（一）市盈率估价法介绍
市盈率估价法也是市场比较法的一种形式。通常，公司的价值是由市场对其收益资本化后得到的资本化价值来反映的。在证券交易中每股股票的价格是可归于每股股票收益的一个倍数。这一关系称为价格—收益比率（Price-earnings ratio,简称为P/E比率），也即我们所说的市盈率。市盈率反映的是投资者将为公司的盈利能力支付多少资金。正是通过该原理在实际操作中，市盈率可以用来对企业价值进行评价，称为市盈率估价法，也即预期收益的资本化。
市盈率法估价模型：
市盈率所反映的是公司按有关折现率计算的盈利能力的现值，它的数学表达是P／E。根据市盈率计算企业价值的公式应为：
企业价值=（P／E）目标企业的可保持收益
企业的可保持收益是指目标公司并购（交易）以后继续经营所取得的净收益，它一般是以目标公司留存的资产为基础来计算取得的。
市盈率法估价一般程序：
1、检查目标企业最近的利润业绩，在目标企业现有管理层的情况下预测其未来的业绩。
2、确定市盈率。通常是选择在交易时点附近与目标企业有可比性的几家上市企业的平均市盈率或者是该企业所属行业在该时点的平均市盈率。
3、通过市盈率和预计收益进行计算，从而达到对企业的估值。
（二）评估验证过程
1、评估验证的总体思路
本次委估的九家企业中，除了上海解放文化传播有限公司外，另外8家均为文化传媒类企业，所以本次拟将该8家企业进行合并考虑采用市盈率法进行评估结果的验证。本次对该8家单位采用收益现值法评估结果如下：
| 公司名称 | 评估值(万元) |
| 上海申报传媒经营有限公司 | 47,419.67 |
| 上海晨刊传媒经营有限公司 | 3,026.47 |
| 上海人报传媒经营有限公司 | 5,046.07 |
| 上海地铁时代传媒发展有限公司 | 9,059.00 |
| 上海房报传媒经营有限公司 | 1,348.00 |
| 上海解放教育传媒有限公司 | 1,226.98 |
| 上海风火龙物流有限公司 | 4,092.00 |
| 上海中润解放传媒有限公司 | 121,076.00 |
| 合计 | 192,294.19 |
2、未来收益的确定
由于上述企业中部分是通过“两分开”形式而新成立的公司，所以没有连续的历史经营数据，故本次主要是以2007年1-4月的实际发生数，以及2007年5-12月、2008年经过企业管理层以及中介机构审核后的盈利预测作为未来收益参考基础。具体见下表：
单位：万元
| 企业名称 | 2007年1-4月(已审数) | 2007年5-12月(预测数) | 2007年全年预测数 | 2008年全年预测数 |
| 上海申报传媒经营有限公司 | 793.39 | 3,179.90 | 3,973.29 | 4,718.68 |
| 上海晨刊传媒经营有限公司 | 51.11 | 51.11 | 301.25 | |
| 上海人报传媒经营有限公司 | 128.76 | 357.75 | 486.51 | 602.06 |
| 上海地铁时代传媒发展有限公司 | 266.81 | 414.79 | 681.60 | 766.26 |
| 上海房报传媒经营有限公司 | 38.67 | 112.23 | 150.90 | 181.50 |
| 上海解放教育传媒有限公司 | 4.65 | 39.00 | 43.65 | 35.00 |
| 上海风火龙物流有限公司 | -1,360.63 | -814.86 | -2,175.49 | 25.18 |
| 上海中润解放传媒有限公司 | 2,625.89 | 7,733.00 | 10,358.89 | 12,601.98 |
| 合计 | 2,497.54 | 11,072.92 | 13,570.46 | 19,231.91 |
所以2007年的全年预测数为13,570.46万元，2008年全年盈利预测数为19,231.91万元。
3、市盈率的确定
市盈率的选择通常有以下几种：并购（交易）时目标公司的市盈率、与目标公司具有可比性的公司的市盈率、目标公司所处行业的平均市盈率等。由于本次委估传媒公司目前还不是上市公司，所以主要参考目前同行业的上市公司或是同行业并购（交易）市场的平均市盈率。
考虑到我国目前证券交易市场也有不少传媒类企业，
而根据中金公司研究部提供的以2007年6月股票交易价格测算的情况看：
国内公司 （摘自中金公司研究部）
| 公司名称 | 06P/E | 07P/E | 08P/E |
| Phoenix TV | 47.2 | 44.6 | 39.4 |
| Clear Media | 36.8 | 22.5 | 14.2 |
| BMC | 96.6 | 35.4 | 18.9 |
| 歌华有线 | 72.7 | 74.4 | 55.8 |
| 博瑞传播 | 54.8 | 54.7 | 40 |
| 中信国安 | 53.4 | 39 | 28.9 |
| 东方明珠 | 90.7 | 85.7 | 72.6 |
| 电广传媒 | 307.7 | 78.5 | 63.6 |
| 中视传媒 | 168.8 | 139.4 | 110.6 |
| 广电网络 | 207.2 | 26 | 21.3 |
| 中值 | 81.7 | 49.7 | 39.7 |
| 平均 | 113.59 | 60.02 | 46.53 |
中国国内的传媒类企业以2007年盈利预测作为估算基础，则最低市盈率为22.5倍，中值为49.7倍，平均为60.02倍，而按未来2008年的盈利预测数估算，则最低市盈率为14.2倍，中值为39.7倍，平均为46.53倍。
中国香港地区 （摘自中金公司研究部）
| 公司名称 | 06P/E | 07P/E | 08P/E |
| 南华早报 | 17.2 | 16.8 | 15.9 |
| Oriental Press | 28.9 | 22.8 | 15.9 |
| Next Media | 9.5 | 15.7 | 13.2 |
| Sina.com | 55.1 | 43.1 | 30.3 |
| Sohu.com | 42.7 | 38.9 | 24.9 |
| Netease | 13.8 | 14.7 | 13.3 |
| TVB | 21.3 | 18.7 | 16.9 |
| i-CABLE | 18.8 | 22.8 | 46.9 |
| 中值 | 20 | 20.8 | 16.4 |
| 平均 | 25.91 | 24.19 | 22.16 |
中国香港地区的传媒类企业以2007年盈利预测作为估算基础，则最低市盈率为14.7倍，中值为20.8倍，平均为24.19倍，而按未来2008年的盈利预测数估算，则最低市盈率为13.2倍，中值为16.4倍，平均为22.16倍。
其他地区 （摘自中金公司研究部）
| 公司名称 | 06P/E | 07P/E | 08P/E |
| Time Warner | 13.7 | 21.5 | 18.2 |
| The Walt Disney Co. | 20.3 | 18.3 | 16.4 |
| News Corp | 30.9 | 21.1 | 16.8 |
| British Sky Broadcasting | 20.9 | 23.5 | 22 |
| Viacom | 18.4 | 17.8 | 15.9 |
| 中值 | 20.3 | 21.1 | 16.8 |
| 平均 | 20.84 | 20.44 | 17.86 |
国外其他地区的传媒类企业以2007年盈利预测作为估算基础，则最低市盈率为17.8倍，中值为21.1倍，平均为20.44倍，而按未来2008年的盈利预测数估算，则最低市盈率为15.9倍，中值为16.8倍，平均为17.86倍。
国外成熟资本市场传媒企业收购、兼并时的市盈率倍数情况如下：
（摘自彭博咨询信息） 单位：百万美元
| 序号 | 宣布日期 | 收购者 | 收购者所在国 | 收购目标 企业 | 目标企业所在行业 | 目标企业所在国 | 收购的股权比例% | 成交 价格 | 过去十二个月净利润 | 收购市盈率 |
| 1 | 2005-1-31 | Lee Enterprises Inc | United States | Pulitzer Inc | Publishing | United tates | 100.00 | 1,432.84 | 44.77 | 32.01 |
| 2 | 2005-9-26 | Eniro AB | Sweden | Findexa AS | Publishing | Norway | 100.00 | 1,011.34 | 32.67 | 30.96 |
| 3 | 2006-1-16 | Valcon Acquisition BV | United States | VNU NV | Publishing | Netherlands | 100.00 | 9,624.50 | 303.13 | 31.75 |
| 4 | 2006-2-21 | Intermedia Partners VII LP | United States | Thomas Nelson Inc | Publishing | United States | 100.00 | 499.37 | 20.63 | 24.2 |
| 5 | 2006-3-20 | Vista Group Holdings LLC | United States | Outlook Group Corp | Publishing | United States | 100.00 | 47.04 | 2.54 | 18.55 |
| 6 | 2006-3-24 | Daybreak Acquisitions Ltd | United Kingdom | Wyndeham Press Group PLC | Publishing | United Kingdom | 100.00 | 138.73 | 6.13 | 22.63 |
| 7 | 2006-10-11 | Mediannuaire | France | PagesJaunes Groupe SA | Publishing | France | 54.00 | 4,146.66 | 309.93 | 24.78 |
| 8 | 2006-10-31 | RR Donnelley & Sons Co | United States | Banta Corp | Publishing | United States | 100.00 | 1,305.74 | 64.63 | 20.2 |
| 9 | 2006-12-5 | John Fairfax Holdings Ltd | Australia | Rural Press Ltd | Publishing | Australia | 100.00 | 2,114.61 | 84.16 | 25.13 |
| 10 | 2007-1-15 | Pac Print Grp(Australia) | Australia | Promentum Ltd | Publishing | Australia | 100.00 | 99.85 | 3.17 | 31.48 |
| 11 | 2007-3-22 | Avery Dennison Corp | United States | Paxar Corp | Publishing | United States | 100.00 | 1,317.11 | 56.80 | 23.19 |
| 12 | 2007-4-2 | Sam Zell | United States | Tribune Co | Publishing | United States | 52.46 | 4,284.00 | 534.79 | 15.27 |
| 中值 | 24.49 | |||||||||
| 平均 | 25.01 |
从国外部分传媒企业的购并交易案例中，按实际交易价格和交易前12个月的净利润所测算的市盈率倍数来看，最低为15.27倍，中值为24.49,平均为25.01倍。
从上述市盈率的数据分析情况来看，可以看出国内证券市场的传媒类企业相对于其他地区来说市盈率比较高，主要是由于目前国内证券市场成熟度还相对不高、以及流动性过剩等多方面原因导致市盈率普遍相对过高，所以相对来说市盈率指标的可参考性较差。中国香港和其他地区的资本市场比较国际化，相对成熟度也较高，从中值情况看2007年市盈率在20-21倍，2008年在16-17倍，而国外部分传媒企业近年的购并交易案例中的市盈率平均也在24-25倍左右。作为与本次委估企业业务更为接近的平面媒体-南华早报的2007年的市盈率为16.8倍，2008年为15.9倍。所以从分析结果看，传媒类企业上市公司的相对比较合理的市盈率范围，2007年在16-21倍，2008年在15-17倍之间。考虑到本次评估的传媒类公司目前还是非上市流通企业，严格意义上说资产流动性相对上市公司来说有一定的限制，故评估验证按10%左右的折价因素估算，本次评估的传媒类公司的合理市盈率范围2007年在14-19倍，2008年在13-15倍。
委估传媒类公司2007年的全年预测净利润以及参考市盈率估算：
评估价值总计：189,986.44万元 至 257,838.74万元
委估传媒类公司2008年的全年预测净利润以及参考市盈率估算：
评估价值总计：250,014.83万元 至 288,478.65万元
（三）评估结果验证情况
本次8家单位的合计收益法评估值为192,294.19万元，按2007年的全年预计净利润计算市盈率为14.17倍，按2008年的全年预计净利润计算市盈率为10倍。所以从市盈率估价法得出的结果与收益法评估结果是比较接近的，说明本次收益法评估结果是比较公允、合理的。
四、资产评估价值公允、合理性的说明
本次拟购买资产的相对其帐面值而言，其评估增值幅度比较高，其主要原因如下：
（一）本次评估增值的原因是由文化传媒经营类公司的特点所决定
文化传媒经营类公司的特点是帐面有形资产少，无形资产多，其特定的商业模式所对应的内在价值不仅仅是有形资产的账面值，而主要是品牌、商誉、管理团队、人力资源、发行网络和客户数据资源等。其特点体现在两个方面：
1、鉴于其特定的商业模式，文化传媒经营类公司的价值链生产环节中，无论是媒体经营、发行还是广告环节，均无需太多的有形经营性资产，包括固定资产、流动资产等。
2、基于采编与经营“两分开”的原则，本次注入上市公司的媒体经营公司注册成立时间不长，但其对应的报社等报刊经营单位已经营多年，许多投入已经作为沉没成本计入了历史年度的经营损益当中，而并没有资本化体现在帐面价值中，使得公司帐面值比较少。但经过多年经营，上述历史投入实际上已经形成了相当的诸如品牌、商誉、成熟的管理理念和团队、发行网络、客户数据资源、成熟的运营模式等无形资产，该等无形资产未能在委估企业帐面中反映。
因此，本次交易所注入上市公司的文化传媒经营类公司不仅仅是帐面资产，而是报刊媒体经营、发行和广告所对应的完整、成熟的商业盈利模式。评估师所评估的不仅仅是帐面资产价值，而是商业模式所带来的市场价值。文化传媒经营类公司的市场价值远远高于其帐面值，从而使得本次拟购买资产的相对其帐面值而言，其评估增值幅度比较高。
（二）以市盈率角度评价本次交易的评估结果比采用评估增值率高低评价更有意义
根据前述，文化传媒经营类公司的市场价值主要体现在成熟的商业模式，而其帐面值仅仅反映了文化传媒经营类公司的有形资产，因此，相对其帐面值而言的评估增值率难以全面反映评估对象内在市场价值的合理性。相对而言，采用国内外文化传媒行业上市公司的平均市盈率来评价评估结果更加合理、可靠。本次反馈建议回复中，评估师也采用市盈率估价法对评估结果进行了验证，验证结果表明本次交易定价是合理的。
（三）国际传媒上市公司市盈率水平可以说明本次交易定价的合理性
根据拟注入资产的历史经营业绩所进行的盈利预测，本次委估的传媒经营类公司在2008年的净利润为19,231.91万元，评估结果为192,294.19万元，所对应的市盈率倍数为10倍左右，而根据我们所取得的目前证券市场媒体类上市公司的市盈率一般为15-21倍左右，如以平面媒体为主的南华早报的2007年的市盈率为16.8倍，2008年为15.9倍。所以如果考虑到非上市公司与上市公司资产流动性差异因素，本次评估结果是公允合理的。
（四）评估增值对公司净利润水平的影响
根据2007年实施的新会计准则，对于同一控制人下的并购行为，收购溢价部分在本公司合并报表中的会计处理上将直接做减少本公司资本公积金，而未来不做长期资产摊销处理，因此，本次交易中解放日报集团认购资产因评估增值所产生的收购溢价不影响本公司的净利润水平。
对公司购买中润广告持有的中润解放45%的股权，采用购买法按照公允价值入帐，因此，本公司将收购溢价计入商誉科目，考虑到中润解放在平面广告市场的地位和品牌影响力，其商誉减值的可能性很小。因此，在中润解放商誉不减值的前提下，该购买法计价方式对公司未来的净利润也不构成影响。
（五）解放日报集团的相关承诺和措施为注入资产可以获得较强的持续的盈利能力提供重要的保障基础
上述业务注入上市公司以后，解放日报集团将承诺严格按照上市公司法人治理结构，在关联交易、同业竞争以及五分开方面规范运作，保证上市公司的利益及中小股东的利益不受损害。
基于以上事实，本次向特定对象发行股票购买资产行为使公司的主营业务进一步扩大，大大增强了公司在文化传媒行业的竞争实力和未来盈利能力。同时，通过本次发行，公司股权结构更加合理，财务结构进一步得到了明显的改善，公司的投资价值大大提高，符合公司价值最大化原则，使全体股东尤其是中小股东的利益得到充分保护。
第十五章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明
截至本报告书出具之日，本公司在最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产行为如下：
公司于2006年5月公告了重大资产重组方案，本公司以持有的除未用完的募集资金人民币48,331.33万元以外的全部资产、负债及业务（评估价值为448,296,519.41元）与新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒连锁有限公司100%股权（作价为648,745,457.44元）进行置换；本次资产置换差额200,448,938.03元由本公司以现金补足。
上述重大资产重组方案于2006年8月11日获得中国证监会核准，并于2006年8月28日获得公司股东大会审核通过。
除上述重大重组事项外，本公司最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的行为。
第十六章 前6个月内买卖上市交易股份的核查情况
本公司于2007年4月20日召开的第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票、购买资产暨关联交易的预案》，并于2007年4月24日对外进行了公告。截止2007年4月24日前6个月，本公司对解放日报报业集团、中润广告、新华发行集团、新华传媒以及对上述单位的董事及高级职员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属买卖股票的情况进行了核查，核查情况如下：
1、在本次交易公告日前六个月内，解放日报报业集团、中润广告、新华发行集团、新华传媒均未曾买卖新华传媒挂牌交易的股份。
2、除下述情形外，解放日报报业集团、中润广告、新华发行集团、新华传媒的董事及高级职员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属未持有新华传媒挂牌交易的股份，在本次交易公告日前6个月内，未曾买卖新华传媒挂牌交易的股份：
（1）关联人华丽明持有新华传媒股票4,000股，在本次交易公告日前6个月内未发生股票买卖情况。
（2）关联人蒋应亦在本次交易公告日前6个月内，卖出新华传媒股票1,000股，买入新华传媒股票25,785股。
该关联人出具《说明》说明，其买卖新华传媒股票时，均不知悉任何与本次交易相关的情况。为避免有可能出现的歧见，其亦出具《声明》提出，将此次股票交易中所得全部合法收益交予新华传媒。
本公司、财务顾问、法律顾问均认为，该关联人并非本次交易的内幕信息的知情人或非法获取内幕信息的人，其上述股票买卖行为属正常投资行为。
第十七章 对本次交易的意见
第一节 独立董事对本次交易的意见
本公司于2007年5月23日召开了第四届董事会第二十五次会议，独立董事均已对本次资产购买发表了独立意见。
公司独立董事陈信康、金铭、张幼文经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为：
本次发行股份购买资产的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，没有损害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争，方案合理、切实可行；新股的定价原则公平合理，拟购买的资产经评估机构采用适当方法独立评估，评估结果公允、合理，本次购买资产价格参照经备案的资产评估结果，由交易各方协商确定，符合公司的利益和相关法规的规定。
本次交易构成关联交易，独立董事认为本次发行股份购买资产作为关联交易事项的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
第二节 中介机构对本次交易的意见
本公司聘请海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，认为：本次发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露业务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，相关关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于新华传媒和全体股东的长远利益。
本公司聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书，认为：新华传媒本次发行股票购买资产符合法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票购买资产的规定。本次交易的主体均具备相应的资格，《发行股票购买资产协议》内容和形式合法，发行方案合法，本次交易涉及的标的资产转移不存在法律障碍。但本次交易尚需取得中国证监会核准，另需中国证监会核准解放日报报业集团与新华发行集团关于豁免要约收购新华传媒已发行股份的申请。
第十八章 重要声明
第一节公司董事声明
本公司全体董事承诺本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
上海新华传媒股份有限公司
二OO七年十二月十一日
第二节 资产出售方声明
一、解放日报报业集团声明
本公司保证由本公司同意上海新华传媒股份有限公司在《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
解放日报报业集团
二OO七年十二月十一日
二、上海中润广告有限公司声明
本公司保证由本公司同意上海新华传媒股份有限公司在《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海中润广告有限公司
二OO七年十二月十一日
第三节 承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本公司保证由本公司同意新华传媒在《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
立信会计师事务所有限公司
二OO七年十二月十一日
第四节 承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意新华传媒在《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
上海东洲资产评估有限公司
二OO七年十二月十一日
第五节法律顾问声明
本所保证由本所同意新华传媒在《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
北京市竞天公诚律师事务所
二OO七年十二月十一日
第六节 独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意新华传媒在《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
海通证券股份有限公司
二OO七年十二月十一日
上海新华传媒股份有限公司董事会
二OO七年十二月十一日
第十九章 备查文件及备查地点
第一节备查文件
一、新华传媒第四届董事会第二十五次会议决议；
一、新华传媒第四届监事会第二十一次会议决议；
二、新华传媒2007年第二次临时股东大会决议；
三、新华传媒独立董事关于本次发行股份购买资产暨关联交易发表的独立意见；
四、五、新华传媒与解放日报报业集团、上海中润广告有限公司分别签订的《发行股票购买资产协议》；
五、立信会计师事务所有限公司为本次交易出具的信会师报字(2007)第22808号—22820 号《审计报告》、信会师报字(2007)第11498号《审计报告》、信会师报字(2007)第11868号《备考审计报告》、信会师报字（2007）第11509号《盈利预测审核报告》、信会师报字（2007）第11869号《盈利预测审核报告》、信会师报字（2007）第11508号《募集资金使用情况专项审核报告》；
六、上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的沪东洲资评报字第DZ070105024号、DZ070104024号、DZ070175024号、DZ070178062号、DZ070177062号、DZ070179062号、DZ070107183号、DZ070180183号、DZ070176183号《资产评估报告》；
七、北京竞天公诚律师事务所为本次交易出具的专项《法律意见书》；
八、海通证券股份有限公司出具的《上海新华传媒股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
九、本次交易中拟注入新华传媒的传媒经营公司与相关报刊社分别签订的《委托经营管理协议》等关联交易协议；
第二节 备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
一、上海新华传媒股份有限公司
地址：上海市福州路465号
电话：021-63914095 63914848
传真：021-63914095
联系人：王东亮
二、海通证券股份有限公司
地址：电话：021-64311350
传真：021-64311354
联系人：王四海、王博