天鸿集团公司副总经理李庆杰买卖天鸿宝业股票分为两次：
第一次买卖行为是天鸿宝业公告停牌前，李庆杰买进卖出12,400股天鸿宝业股票。天鸿宝业此次重大资产重组事宜属于公司高层临时做出停牌后，天鸿宝业及其实际控制人高层经过充分讨论后才做出的决定，包括中介机构也是在天鸿宝业停牌后，才知悉此次重大资产重组。作为天鸿集团公司副总经理李庆杰根本无法提前获取此次重大资产重组的消息。
第二次行为是6月11日天鸿宝业公告重大重组事宜复牌后，李庆杰买进卖出4,000股天鸿宝业股票。此次买卖行为发生在重大资产重组事宜公告后，李庆杰先生买卖股票是基于市场公开信息自己独立做出的判断。
（4）首开集团下属全资子公司北京天鸿集团公司副总经理徐勇先生买卖天鸿宝业公司股票的情况如下：
| 交易时间 | 数量（股） | 价格区间 | |
| 2007年6月 | 买入 | 700 | 31.96 |
| 卖出 | 700 | 33.5 | |
| 2007年7月 | 买入 | 200 | 35 |
| 卖出 | 200 | 36.4 |
天鸿集团副总经理徐勇先生买卖天鸿宝业股票分为两次：
两次买卖行为分别发生在2007年6月、7月，均发生在重大资产重组事宜公告后，徐勇先生买卖股票是基于市场公开信息，自己独立做出的判断。
此外，胡瑞深先生、孟祥林、李庆杰先生和徐勇先生自始自终不参与此次重组工作，不存在获取此次重组消息的直接渠道，无法了解此次重组的情况和进展。
综上所述，薄彩云女士、孟祥林、李庆杰先生和徐勇先生以上买卖天鸿宝业股票的行为完全是基于其自身对市场的判断，不存在利用内幕消息进行交易的情形，不存在违反《证券法》、《公司法》等法律、法规的情形。
第十三章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争状况
本公司的主营业务为房地产开发与销售，具体为商品住宅类房地产开发，另有少量商业物业开发业务。目前公司业务集中在北京和天津地区，开发项目有回龙观文化居住区G04-06、08、09经济适用房项目，北京单店住宅小区二期项目，北京耀辉国际城项目，天津湾项目以及天津万德花园二期项目。项目总占地面积有162.25万平方米，总规划建筑面积286.02万平方米。
本公司实际控制人首开集团及其下属全资、控股子公司在北京地区和其他地区主要从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营业务，共有在建、拟建房地产开发项目33个，项目总占地面积约410.59万平方米，总规划建筑面积约866.22万平方米。本公司与首开集团及其下属全资、控股子公司之间在房地产开发业务方面存在同业竞争。
（二）本次交易后同业竞争状况
1．本次交易情况简介
本公司向实际控制人首开集团定向发行股票，收购首开集团主营业务资产；而首开集团首先对旗下资产进行清理和重组，按照相关原则划分为拟注入上市公司资产（主营业务资产）和不注入上市公司资产，然后以拟注入资产认购本公司增发的股票，从而实现其主营业务资产上市。
其中，对注入上市公司资产和不注入上市资产的确定原则如下：
（1）注入上市公司的主营业务包括土地一级开发、房地产开发和持有型物业经营。
（2）与上市公司主业无关的业务和资产不注入上市公司；
（3）海外公司及其业务不注入上市公司；
（4）房地产开发业务中，凡是开发项目已经结束或处于项目收尾阶段、从事政府代建项目、存在法律或其他障碍、列入处置计划的房地产开发公司不注入上市公司；
（5）办理权属证明存在法律或其他障碍的物业资产，辅业公司使用的物业资产，不可销售的地下室、车库、设备层或其他配套用房，已列入处置计划的物业资产，不注入上市公司。
2．本次交易后同业竞争状况
本次交易完成后，首开集团未注入上市公司并且从事主营业务的公司和资产情况如下：
（1）境外公司
| 序号 | 公司名称 | 所在地域 | 主营业务 | 不上市原因及后续处置方式 |
| 1 | 中碧投资有限公司 | 中国香港 | 物业投资 | 3．受让境外公司股权需交大量的印花税，成本太高。 首开集团承诺：首开集团拥有的境外公司在首开集团作为上市公司的控股股东或主要股东期间，将不再在中国境内，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的任何业务或活动。 |
| 2 | 中碧国际投资有限公司 | 中国香港 | 物业投资 | |
| 3 | 皓年有限公司 | 中国香港 | 物业投资 | |
| 4 | 南财有限公司 | 中国香港 | 物业投资 | |
| 5 | 美宝股份有限公司 | 美国 | 物业投资 | |
| 6 | 阿姆斯宝股份有限公司 | 荷兰 | 物业投资 | |
| 7 | 澳宝股份有限公司 | 澳大利亚 | 物业投资 |
由于本公司在境外没有任何房地产业务，所以与首开集团境外公司不构成同业竞争。
（2）境内从事房地产开发业务的公司
第一类，项目处于收尾阶段的房地产公司：
| 序号 | 单位名称 | 项目名称 | 项目简况 | 处置计划 |
| 1 | 北京宝汇房地产开发有限责任公司 | 石榴园105＃ | 该项目位于北京丰台，为住宅项目，占地1,006平方米，规划建筑面积15,019平方米，目前项目结构封顶，预计2008年项目结束 | 不新增主营业务 |
| 2 | 北京京城置业房地产开发经营有限公司 | 金城中心 | 该项目位于北京丰台，为写字楼，占地3,500平方米，规划建筑面积19,661平方米，项目已基本售馨，剩下1000平方米未售完，预计2008年项目结束 | 清算 |
| 金汇中心 | 该项目位于北京丰台，为写字楼，占地5,000平方米，规划建筑面积30,855平方米，1996年主体结构完工，目前正内部装修，预计2008年项目结束 | |||
| 3 | 海南燕海房屋建设开发公司 | 富颐花园 | 该项目位于海南，为住宅项目，占地面积9,686.01平方米，建筑面积30,319.56平方米，目前项目已经竣工，预计2009年完成销售 | 清算 |
| 4 | 珠海经济特区燕海实业公司 | 成吉思汗大厦 | 该项目位于珠海，为商住楼，占地面积4,145平方米，建筑面积11,583.4平方米，目前项目处于施工阶段，预计2009年完成销售 | 清算 |
| 5 | 三河市汇川房地产开发有限公司 | 美丽乡村别墅 | 该项目位于河北三河市，为别墅项目，占地79,470平方米，规划建筑面积22,000平方米，目前70栋已卖23栋，预计2009年项目结束 | 清算 |
该类公司在在建项目完成后将被清算，并承诺不再从事主营业务。
第二类，从事政府代建项目的公司
| 序号 | 单位名称 | 项目名称 | 项目简况 | 处置计划 |
| 1 | 北京顺鸿金建水上公园综合开发有限责任公司 | 奥林匹克水上公园 | 该项目位于北京顺义区，属于奥运设施，规划建筑面积约2万平方米，项目已竣工，2008年9月项目结束 | 不新增主营业务 |
| 2 | 北京华宝房地产开发有限责任公司 | 中国残疾人体育综合训练基地 | 该项目位于北京顺义区，属于奥运设施，规划建筑面积6万平方米，项目已经竣工，2007年底全部结束 | 不新增主营业务 |
| 3 | 北京天鸿正源建设项目管理有限公司 | 北京积水潭医院回龙观院区 | 该项目位于北京回龙观文化居住区，属于综合配套项目，占地32,300平方米，规划建筑面积68,520平方米，正处于施工阶段，预计2009年项目结束 | 股权转让 |
政府投资项目“代建制”，是指政府投资项目经过规定的招投标程序，委托有相应资质的工程管理公司或具备相应工程管理能力的其他企业，代理投资人或建设单位组织和管理项目的建设。
由于代建项目合同已经签署，向本公司转移存在困难，所以从事政府代建项目的公司不进入本公司。为避免未来可能出现的同业竞争，首开集团承诺，以上代建项目完成后，从事代建项目的公司或者被清算、或者被转让给其他第三方公司，或者不再从事新的主营业务。
第三类，注入上市公司存在法律或其他障碍的公司
| 序号 | 单位名称 | 项目名称 | 项目简况 | 处置计划 |
| 1 | 北京世安住房股份有限公司 | 北京香颂 | 该项目位于北京朝阳区，住宅项目，占地10.53万平方米，规划建筑面积30.84万平方米，目前处于施工和销售阶段，预计2009年项目结束 | 不新增主营业务或法律障碍消除后注入上市公司 |
| 2 | 北京宝晟住房股份有限公司 | 马坊新村一期 | 该项目位于北京海淀清河，住宅项目，占地面积315,300平方米，规划建筑面积420,297平方米，正处于施工阶段，预计2009年项目全部结束 | 不新增主营业务或法律障碍消除后注入上市公司 |
| 马坊新村二期 | 该项目位于北京海淀清河，住宅项目，占地192,500平方米，规划建筑面积278,561.61平方米，处于施工准备阶段，预计2009年项目结束 | |||
| 马坊馨城 | 项目竣工并销售完毕 | |||
| 永泰东区 | 项目竣工并销售完毕 | |||
| 3 | 北京新奥集团有限公司 | 奥林匹克公园中心区土地一级开发 | 该项目位于北京亚运村，为土地一级开发，规划总占地面积315.61万平方米，地上建筑面积约为361.32万平方米，处于施工阶段，预计2008年项目结束 | 股权转让 |
| 奥林匹克公园中心区地下空间（商业） | 该项目位于北京亚运村，为土地一级开发，第一部分规划总建筑面积20.8万平方米，处于施工阶段，预计2008年项目结束；第二部分规划总建筑面积4.2万平方米，2008年奥运会后开工，预计2009年项目结束 | |||
| 北京市四清环卫集团有限责任公司现址“城中村”环境整治 | 该项目位于北京亚运村，为土地一级开发，规划总占地面积82,883平方米，处于拆迁阶段，预计2007年底完成 | |||
| 曹八里“城中村”环境整治 | 该项目位于北京亚运村地区，为土地一级开发，规划总占地面积49.58万平方米，处于拆迁阶段，预计2007年底完成 | |||
| 4 | 甘肃天鸿金运置业有限公司 | 鸿运润园 | 该项目位于甘肃兰州雁滩地区，为住宅项目，占地33万平方米，规划建筑面积67万平方米，目前正处于施工阶段 | 股权转让 |
| 5 | 北京京信大厦 | 北京京信大厦 | 北京京信大厦位于北京朝阳区，为持有型物业，经营面积为19082.9平方米 | 不新增主营业务 |
北京世安住房股份有限公司和北京宝晟住房股份有限公司属于世界银行贷款成立的公司，进入上市公司暂时存在法律障碍，首开集团承诺托管给本公司，在现有项目完成后不再开发新项目；或完善有关法律手续后注入本公司。
北京新奥集团有限公司注入上市公司存在障碍，拟进行股权转让，2009年12月31日前完成全部转让手续。
甘肃天鸿金运置业有限公司由于外部股东不愿放弃优先收购权，首开集团拟将持有的该公司股权转让给外部股东，预计2009年12月31日前完成全部转让手续。
北京京信大厦由于产权属于共有产权，办理产权分割存在障碍，拟进行股权转让；或者承诺不再新增主营业务。
第四类，列入处置计划的公司
| 序号 | 单位名称 | 业务现状 | 处置计划 | 预计处置完成时间 |
| 1 | 北京宝嘉恒房地产开发经营有限责任公司 | 未开发项目 | 清算 | 2007年底 |
| 2 | 北京宝景房地产开发经营有限责任公司 | 项目已停止 | 清算 | 2008年底 |
| 3 | 深圳市京泰有限责任公司 | 公司已停止运作 | 清算 | 2009年6月 |
| 4 | 北京宝泰房地产开发有限责任公司 | 公司已停止运作 | 清算 | 2009年底 |
| 5 | 北京岳安实业股份有限公司 | 项目已停止 | 不新增主营业务 | － |
| 6 | 北京华德房产有限公司 | 项目已停止 | 不新增主营业务 | － |
| 7 | 北京城信房地产开发有限公司 | 项目已停止 | 不新增主营业务 | － |
| 8 | 北京华澳房产有限公司 | 项目已停止 | 不新增主营业务 | － |
| 9 | 海南天鸿海岛房地产开发有限公司 | 项目已停止 | 股权转让 | 2009年底 |
| 10 | 泰安泰山国际饭店有限公司 | 酒店经营 | 股权转让 | 2009年底 |
| 11 | 北京燕栖舫宾馆公司 | 酒店经营 | 股权转让 | 2009年底 |
该类公司由于业务已经停止，正处于处置过程中，目前以及未来都与本公司不构成同业竞争。
（3）境内未上市的持有型物业
未注入上市公司的持有型物业共有222个，总建筑面积为61万平方米。其中建筑面积超过5,000平方米的物业如下：
| 编号 | 物业名称 | 物业现状 | 未上市原因 | 后续处置计划 |
| 1 | 北京市朝阳区西坝河东里85号楼 | 住宅出租 | 证照不齐 | 出售或不新增 |
| 2 | 北京市朝阳区望京西园四区423号 | 商业出租 | 证照不齐 | 出售或不新增 |
| 3 | 北京市朝阳区望京西园四区420号 | 商业出租 | 证照不齐 | 出售或不新增 |
| 4 | 北京市朝阳区花家地1号楼 | 商业出租 | 证照不齐 | 出售或不新增 |
| 5 | 北京市朝阳区安贞西里二区17号楼北侧 | 商业出租 | 证照不齐 | 出售或不新增 |
| 6 | 北京市海淀区海淀南路13号楼 | 辅业办公及出租 | 证照不齐 | 出售或不新增 |
| 7 | 北京市丰台区马家堡西里38# | 商业出租 | 证照不齐 | 出售或不新增 |
| 8 | 北京市丰台区芳城园一区1号楼 | 底商出租 | 证照不齐 | 出售或不新增 |
| 9 | 北京市海淀区知春路29号1-10# | 已签销售合同 | 证照不齐 | 出售 |
| 10 | 北京市海淀区莲花苑底商 | 底商出租 | 证照不齐 | 出售或不新增 |
| 11 | 北京市海淀区恩济花园13# | 商业出租 | 证照不齐 | 出售或不新增 |
| 12 | 北京市昌平区回龙观风雅园3区10号楼 | 商业出租 | 证照不齐 | 出售或不新增 |
| 13 | 北京市丰台区西站南路1号楼 | 商业出租 | 拟处置 | 出售或不新增 |
| 14 | 北京市崇文区东花市北里东区1#楼 | 辅业办公及出租 | 证照不齐 | 出售或不新增 |
| 15 | 北京市东城区安定门外大街185号楼 | 服务管理楼出租 | 证照不齐 | 出售或不新增 |
| 16 | 北京市东城区安定外大街189号 | 综合楼出租 | 拟处置 | 出售或不新增 |
| 17 | 北京市东城区安定门外大街183号 | 底商出租 | 证照不齐 | 出售或不新增 |
| 18 | 承德金泰饭店 | 酒店经营 | 拟处置 | 出售 |
| 19 | 二连肯特饭店 | 酒店经营 | 拟处置 | 出售 |
注：上表所列的持有型物业的建筑面积均为5,000平方米以上
该类未注入上市公司的持有型物业（含建筑面积在5,000平方米以下的物业）将在2009年12月31日前出售；或者承诺不再新增主营业务。
截至2007年12月13日，首开集团上述与上市公司存在潜在同业竞争的剩余资产的处置进展情况如下：
1、处于项目收尾阶段的房地产公司，原有项目规划建筑面积12.9万平米，现已完成销售3.12万平米；
2、代建政府项目的房地产公司，原有3个项目的规划建筑面积14.9万平米，现两个项目已经竣工，合计完成8万平米；
3、存在法律障碍或其他障碍的公司，原有项目规划建筑面积254.6万平米，现已完成销售和给农民回迁房共193.1万平米（其中农民回迁房38.9万平米）；
上述房地产开发项目合计规划建筑面积282.4万平米，目前尚未完成销售的建筑面积为71.4万平米，与本次重组完成后上市公司总的房地产开发面积840万平米相比，约占8.5％的比例。
持有型物业原有未上市的总面积61万平米，目前已经处置约20万平方米，其余继续处置或不再扩大规模。
（三）同业竞争解决措施
首开集团通过出具《避免同业竞争的承诺函》以及与本公司签订《资产托管协议》的方式，有效解决与本公司之间的同业竞争问题。
1、《避免同业竞争的承诺函》
首开集团确认，为实现首开集团房地产主营业务资产上市，公司本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产，首开集团将主要从事房地产主营业务公司的股权注入公司。首开集团拥有的下述公司不注入公司：
（1）从事非主营业务的公司。
（2）境外公司。
（3）主营业务项目处于收尾阶段（含代建项目）、注入公司存在法律或其他障碍、列入处置计划的从事主营业务的公司。
（4）办理注入公司所需权属证明文件存在障碍、列入处置计划的从事持有型物业经营有关公司及资产。
首开集团承诺：
（1）天鸿宝业本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产完成后，首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，首开集团在中国境内将不再以任何方式新增房地产主营业务项目或不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增直接或间接参与任何与天鸿宝业构成竞争的任何业务或活动。
（2）首开集团拥有的境外公司在首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，将不在中国境内新增直接或间接参与任何与天鸿宝业构成竞争的任何业务或活动。
（3）除境外公司外，首开集团拥有的未注入天鸿宝业的从事房地产主营业务公司的股权（除参股公司股权）于2009年12月31日前处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下天鸿宝业优先收购）或上述公司现有房地产主营业务项目完成后不再新增任何房地产主营业务项目；对于现有未注入天鸿宝业的首开集团及首开集团全资、控股子公司拥有的持有型物业资产，由首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司于2009年12月31日前将该等持有型物业资产处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下天鸿宝业优先收购）或者首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司不再增持除上述持有型物业以外的其他持有型物业资产；上述公司股权、持有型物业资产在处置前全部委托天鸿宝业托管管理。
首开集团承诺，首开集团持有的北京新奥集团有限公司60%的股权于2009年12月31日前转让给无关联的第三方或由天鸿宝业在同等条件下优先收购。
首开集团确认，甘肃天鸿金运置业有限公司的现有股东为首开集团、甘肃金运房地产开发（集团）有限公司，分别持有甘肃天鸿金运置业有限公司55%、45%的股权，鉴于甘肃金运房地产开发（集团）有限公司不同意首开集团将其持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权注入天鸿宝业，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定，甘肃金运房地产开发（集团）有限公司在同等条件下应收购首开集团持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权。
首开集团承诺，首开集团将与甘肃金运房地产开发（集团）有限公司就上述股权转让进行积极协商并保证上述股权转让真实、有效。首开集团承诺，上述股权于2009年12月31日前转让完毕。
（4）首开集团下属从事房地产主营业务的参股公司有北京创业谷置业发展有限公司、北京富然大厦有限公司、莱茵达置业股份有限公司、北京天鸿宝威土地开发有限责任公司、珠海五联实业发展公司、北京国岳房地产开发有限公司、北京望京东环置业有限公司、北京宝星置业有限公司、北京丰运世纪房地产开发有限公司、北京建国房地产开发有限公司、北京远洋大厦有限公司、北京五棵松文化体育中心投资发展有限公司等。
首开集团承诺，不以任何方式（包括但不限于增持股权、与其他股东采取一致行动等）对上述公司的经营管理予以直接或间接控制。
天鸿集团现时持有美都控股18.81%的股权，美都控股主营业务为房地产开发，与天鸿宝业从事的业务相同，为此，首开集团承诺，天鸿集团依法行使对美都控股的股权。天鸿集团不以任何方式（包括但不限于增持股权、与美都控股的其他股东采取一致行动等）对美都控股的经营管理予以直接或间接控制。
（5）首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，不会利用对天鸿宝业控股股东地位损害天鸿宝业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
（6）首开集团保证上述承诺在天鸿宝业于国内证券交易所上市且首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，首开集团承担因此给天鸿宝业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
2、委托管理协议
作为解决首开集团与本公司之间同业竞争的一项重要举措，本公司与首开集团签订了《资产托管协议》，就前述首开集团未注入上市公司的各类主营业务资产进行托管。
首开集团与本公司一致确认，本协议的托管资产是指首开集团所有未注入上市公司的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参股子公司的股权及持有型物业资产（除境外公司）（以下简称托管资产）。
本次托管的方式为股权及持有型物业资产的托管。
本次托管的基准日为本公司向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产完成之日。
本公司对全资、控股、参股子公司的托管权限：
（1）有权查阅股东（大）会、董事会、监事会会议记录和财务会计报告。
（2）首开集团应委托本公司作为股东代理人参加被托管股权所涉公司的股东（大）会；所表决的议案应逐项取得首开集团的明确授权。
（3）按照《公司法》及公司章程的规定推荐监事候选人；被推荐监事按照《公司法》及公司章程的规定行使权利，履行职责。
（4）对被托管的全资、控股、参股子公司的股权处置有建议权。
本公司对持有型物业资产的托管权限：
（1）首开集团同意在本协议签署后，将首开集团持有的未注入天鸿宝业的持有型物业资产委托天鸿宝业管理。
（2）天鸿宝业对该等资产持有型物业资产的处置具有建议权。
（四）法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
本次收购完成后，公司与首开集团保留的全资、控股子公司之间存在同业竞争，为避免同业竞争，首开集团出具了《避免同业竞争承诺函》，公司与首开集团签订了《托管协议》。
法律顾问认为，公司本次收购完成后，虽与首开集团保留的下属全资、控股子公司间存在相同的业务，但首开集团将采取上述措施避免与本公司之间的同业竞争。通过上述措施，首开集团与本公司之间将避免同业竞争。首开集团保留的全资、控股子公司与本公司之间的同业竞争不构成本次收购的实质性障碍。本公司已对首开集团解决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
独立财务顾问认为，本次收购前，首开集团及其控制的其他企业与本公司之间存在同业竞争关系；本次收购完成后，尽管首开集团及其控制的其他企业与本公司之间存在少量同业竞争，但是通过首开集团与本公司之间签署《托管协议》、首开集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》等有效措施，将最终解决双方之间的同业竞争。首开集团对于解决同业竞争问题所采取的措施得当，且正在严格履行其承诺和义务，并已取得较大进展。通过相关措施的有效执行，首开集团将能够最终避免与上市公司之间的同业竞争。作为独立财务顾问，中信证券也将监督和督促首开集团履行其为避免同业竞争所作出的承诺和签署的协议，使得避免同业竞争的措施得以贯彻执行。
二、关联交易
（一）本次收购前后存在控制关系的关联方变化
1、根据《企业会计准则》，公司在本次收购前存在控制关系的关联方为：
（1）存在控制、共同控制关系的关联方
| 关联方名称 | 业务性质 | 注册地 | 与本公司关系 | 持股比例% |
| 天鸿集团 | 房地产开发 | 北京市 | 控股股东 | 28.17 |
| 北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 北京市 | 子公司 | 51.00 |
| 北京首都开发控股（集团）有限公司 | 房地产开发 | 北京市 | 控股股东 | 28.17 |
| 天津海景实业有限公司 | 房地产开发 | 天津市 | 合营公司 | 50.00 |
| 北京耀辉置业有限公司 | 房地产开发 | 北京市 | 子公司 | 62.00 |
| 北京国际健身俱乐部有限责任公司 | 房地产开发 | 北京市 | 子公司 | 80.00 |
| 天津华升房地产发展有限公司 | 房地产开发 | 天津市 | 子公司 | 70.00 |
| 北京首开天成房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 北京市 | 子公司 | 60.00 |
（2）不存在控制关系的关联方及与本公司关系
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 北京宝骥材料设备有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京天鸿圆方建筑设计公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京宝嘉恒房地产开发经营有限责任公司 | 受同一母公司间接控制 |
| 北京安杰物业有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京宝晟住房股份有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京天鸿温馨建筑装饰有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京天鸿宝威土地开发有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京天鸿卓越房地产经纪有限公司 | 受同一母公司控制 |
2、根据《企业会计准则》，公司此次重组后存在控制关系的关联方为：
（1）存在控制关系的关联方
| 关联方名称 | 业务性质 | 注册地 | 与本公司关系 | 持股比例 |
| 首开集团 | 房地产开发 | 北京市 | 控股股东 | 67.92 |
| 城开集团 | 房地产开发 | 北京市 | 子公司 | 100.00 |
| 宝辰饭店 | 房地产开发 | 北京市 | 子公司 | 80.00 |
| 海门融辉 | 房地产开发 | 海门市 | 子公司 | 90.00 |
| 三亚度假村 | 房地产开发 | 三亚市 | 子公司 | 95.89 |
| 京华房产 | 房地产开发 | 北京市 | 子公司 | 70.00 |
| 北京联宝 | 房地产开发 | 北京市 | 子公司 | 30.00 |
| 燕华置业 | 房地产开发 | 北京市 | 子公司 | 75.00 |
| 北京颐安 | 房地产开发 | 北京市 | 子公司 | 75.66 |
| 烟台天鸿时代 | 房地产开发 | 北京市 | 子公司 | 90.00 |
| 北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 北京市 | 子公司 | 51.00 |
| 天津海景实业有限公司 | 房地产开发 | 天津市 | 子公司 | 50.00 |
| 北京耀辉置业有限公司 | 房地产开发 | 北京市 | 子公司 | 62.00 |
| 北京澜桥国际健身俱乐部有限责任公司 | 房地产开发 | 北京市 | 子公司 | 80.00 |
| 天津华升房地产发展有限公司 | 房地产开发 | 天津市 | 子公司 | 70.00 |
| 首开天成 | 房地产开发 | 北京市 | 100.00 |
（2）不存在控制关系的关联方及与本公司关系
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 香港皓年 | 受同一母公司控制 |
| 天鸿集团 | 受同一母公司控制 |
| 海南宝华实业有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 海南天鸿投资控股有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京华德房产有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京华宝房地产开发有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京亿方物业管理有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京宏基装饰工程公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京博维信物资贸易有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京市城市建设开发材料设备公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京市望京实业总公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京宝骥材料设备有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京博维信瑞龙建材有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京博维信三瑞门窗制品有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京城市开发设计研究院 | 受同一母公司控制 |
| 北京韩信混凝土公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京望京谊合混凝土有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京宝泰房地产开发有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京宝嘉恒房地产开发经营有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 深圳市京泰实业开发有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 泰安泰山国际饭店有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 深圳金阳投资有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 珠海经济特区燕海实业公司 | 受同一母公司控制 |
| 武汉燕海物业发展公司 | 受同一母公司控制 |
| 北京市城开实业发展公司（以下简称：城开实业） | 受同一母公司控制 |
| 北京宝晟住房股份有限公司（以下简称：宝晟股份） | 受同一母公司控制 |
| 北京世安住房股份有限公司（以下简称：世安股份） | 受同一母公司控制 |
| 天津海景实业有限公司 | 合营公司 |
| 北京惠明置业有限公司 | 合营公司 |
| 中关村科技园 | 合营公司 |
| 北京鸿云投资有限公司（以下简称：鸿云投资） | 联营公司 |
| 天鸿安信 | 联营公司 |
| 国奥投资 | 联营公司 |
| 北京天鸿宝威土地开发有限责任公司 | 联营公司 |
（二）本次收购前后的关联交易
1、本次收购前的关联交易
（1）与存在控制关系关联方的关联交易
①购买或销售商品
单位：元
| 企业名称 | 2007年1-3月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | 备注 |
| 天鸿集团 | 681,558.00 | 工程款 | |||
| 300,000,000.00 | 征地拆迁费 |
②担保
A、为本公司担保情况
本公司2004年11月和12月向深圳发展银行安华支行借款1亿元和8,000万元，借款期限一年，2004年12月向交通银行借款1亿元，借款期限一年，2004年12月向招商银行长安街支行借款1亿元，借款期限一年内，北京宝晟住房股份有限公司对上述共计3.8亿元借款提供保证担保；本公司2004年9月向中国建设银行借款2亿元,借款期限二年, 天鸿集团对该借款提供保证担保。
本公司2005年9月向中国对外经济贸易信托投资有限公司借款2.8亿元,广东发展银行股份有限公司北京分行对本公司该项借款提供保证担保,公司股东天鸿集团向担保方广东发展银行股份有限公司北京分行提供保证反担保；公司2005年8月向北京银行股份有限公司朝外支行借款3亿元，借款期限一年，北京天鸿集团提供保证担保； 2005年10月，公司向交通银行天坛支行借款5,000万元，借款期限2年，2005年11月，公司向建设银行北京城市建设开发专业支行借款3.5亿元,借款期限二年，2005年11月,公司向交通银行天坛支行借款1.5亿元,借款期限二年，天鸿集团对上述公司从银行借款提供保证担保。
本公司2006年9月向北京银行股份有限公司红星支行借款3亿元，借款期限一年，2006年9月向招商银行股份有限公司红星支行借款3亿元，借款期限一年，2006年12月向中信实业银行股份有限公司尚都支行借款1.5亿元，借款期限一年，首都集团对上述公司从银行借款提供保证担保。公司2006年10月向招商银行股份有限公司东三环支行借款1亿元，借款期限一年，由宝晟股份提供保证担保。2006年6月向深圳发展银行股份有限公司安华支行借款2亿元，借款期限一年，由天鸿集团提供保证担保。2006年6月，公司向建设银行北京城市建设开发专业支行借款2亿元,借款期限18个月，天鸿集团对上述公司从银行借款提供保证担保。
B、为子公司天津海景实业有限公司担保情况
2006年1月，公司为与天津市房地产发展(集团)股份有限公司共同合营公司天津海景实业有限公司向中国建设银行天津和平支行借款提供担保，借款总额一亿元，借款期限一年。
2006年9月，公司为天津海景实业有限公司向中国农业银行天津海河支行借款提供担保，借款总额为贰亿元，借款期限两年。公司为上述借款提供连带责任保证。
③股权投资转让
2006年12月22日，公司根据2006年第四次临时股东大会决议，向控股股东北京天鸿集团公司转让国奥投资发展有限公司（以下简称“国奥投资”）股权。根据2006年11月26日中和资产评估有限公司中和评报字（2006）V1071号评估报告，截至2006年9月30日，国奥投资经评估后的净资产价值为194,338.77万元，净资产评估增值为56,833.67万元，增值率为41.33% ，主要是由于该公司开发的国家体育馆及奥运村项目土地评估增值，因此在此次股权转让时，以评估价值作为定价依据，本着公平公正的原则，最终确定转让国奥投资10%股权的价格为19,433万元,实现股权转让收益5,415万元（扣除中介机构评估费用18万元）。具体详细内容请参见公司2006年12月6日关联交易公告。
（2）与不存在控制关系关联方的关联交易
①购买或销售商品
单位：元
| 企业名称 | 2007年1-3月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | 备注 |
| 北京天鸿宝威土地开发有限责任公司 | - | 203,170,000.00 | 202,000,000.00 | - | 征地拆迁费 |
| 北京天鸿圆方建筑设计有限公司 | - | - | 5,500,000.00 | 96,749.00 | 工程设计 |
| 北京天鸿圆方建筑设计有限公司 | - | - | 207,387.00 | - | 工程勘察 |
| 北京天鸿温馨建筑装饰有限责任公司 | - | - | - | 251,342.00 | 工程款 |
②代理
2004年，本公司与北京天鸿卓越房地产经纪有限公司(以下简称"天鸿卓越公司")签定《房地产销售代理合同》,由北京天鸿卓越房地产经纪有限公司代理销售本公司开发的回龙观文化居住区D05、D06区内商业用房，2004年度支付代理费752,574.60元。
2005年，本公司支付天鸿卓越公司回龙观文化居住区D05、D06区内商业用房销售代理费752,574.60元。2005年12月,本公司与天鸿卓越公司签订回龙观文化居住区G04、G05、G08区房屋销售代理协议，销售代理费为实际售出的认购额和销售额的千分之五，2005年度支付该代理费50万元。
③租赁
本公司于2000年3月31日与北京安杰物业有限公司签订《租赁合同》，承租京宝花园二层房屋用于办公，租赁期三年，并在2004年、2005年、2006年续签了《租赁合同》，租赁期至当年年底。公司2004年度、2005年度、2006年度每年均支付租金962,550.00元。
（3）关联交易未结算金额
单位：元
| 关联方名称 | 账户性质 | 2007年3月31日 | 比例% | 2006年12月31日 | 比例% | 2005年12月31日 | 比例% | 2004年12月31日 | 比例% |
| 其他应收款 | |||||||||
| 天津海景实业有限公司 | 往来款 | 289,777,273.71 | 95.02 | 310,296,529.30 | 85.88 | 392,517,411.99 | 85.62 | ||
| 北京天鸿集团公司材料设备公司 | 材料款 | 14,991,234.70 | 3.27 | ||||||
| 小 计 | 289,777,273.71 | 95.02 | 310,296,529.30 | 85.88 | 407,508,646.69 | 88.89 | |||
| 预付帐款 | |||||||||
| 北京天鸿宝威土地开发有限公司 | 往来款 | 8,000,000.00 | 4.05 | ||||||
| 小 计 | 8,000,000.00 | 4.05 | |||||||
| 应付账款 | |||||||||
| 北京宝骥材料设备有限责任公司 | 材料款 | 4,264,044.71 | 3.01 | 4,264,044.71 | 4.29 | 4,264,044.71 | 4.97 | 4,264,044.71 | 4.04 |
| 小 计 | 4,264,044.71 | 3.01 | 4,264,044.71 | 4.29 | 4,264,044.71 | 4.97 | 4,264,044.71 | 4.04 | |
| 其他应付款 | |||||||||
| 北京城市开发集团有限责任公司 | 项目借款及利息 | 102,484,712.33 | 35.53 | 102,484,712.33 | 32.74 | ||||
| 北京宝嘉恒房地产开发经营有限责任公司 | 往来款 | 3,557,436.61 | 1.23 | 3,557,436.61 | 1.14 | 3,560,116.61 | 1.59 | 560,598.03 | 2.06 |
| 天鸿集团 | 工程、征地拆迁费 | 1,612,549.38 | 0.56 | 1,612,549.38 | 0.52 | 271,070.43 | 0.12 | 24,867.73 | 0.09 |
| 北京天鸿卓越房地产经纪有限公司 | 代理费 | 832,898.32 | 0.29 | 832,898.32 | 0.27 | ||||
| 小 计 | 108,487,596.64 | 37.61 | 108,487,596.64 | 34.67 | 3,831,187.04 | 1.71 | 585,465.76 | 2.15 |
2、本次收购后存在的关联交易
（1）与存在控制关系关联方的关联交易
①接受担保
单位：万元
| 担保人 | 担保性质 | 2007.03.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
| 首开集团 | 银行借款 | 276,500.00 | 243,500.00 | - | - |
| 北京颐安 | - | - | 7,000.00 | 22,000.00 | |
| 城开集团 | 81,000.00 | - | - | - | |
| 首开集团、北京岳安实业股份有限公司（以下简称：岳安实业） | 12,000.00 | - | 10,500.00 | 13,500.00 |
②提供担保
单位：万元
| 被担保人 | 2007.03.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
| 城开股份 | 21,000.00 | 36,000.00 | 50,000.00 | 43,000.00 |
| 北京颐安 | - | - | - | 3,000.00 |
（2）与不存在控制关系关联方的关联交易
①购买或销售商品
单位：元
| 销售方 | 交易性质 | 2007年1-3月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 北京望京谊合混凝土有限公司 | 购买商品 | 971,401.80 | 7,231,964.00 | 12,885,797.40 | - |
| 北京市城开实业发展公司 | 建筑材料采购 | 120,657,100.20 | 46,853,331.01 | 44,803,378.37 | - |
| 北京博维信三瑞门窗制品有限责任公司 | 建筑材料采购 | 7,221,321.00 | 4,590,940.39 | - | - |
| 北京韩信混凝土有限公司 | 建筑材料采购 | - | 5,070,000.00 | - | - |
| 天鸿集团 | 建筑材料采购 | 3,430,581.03 | - | - | - |
②提供劳务
单位：元
| 接受方 | 交易性质 | 2007年1-3月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 天鸿集团 | 提供劳务 | 106,419.52 | 2,898,863.61 | 1,410,635.23 | 221,317.46 |
③接受劳务
单位：元
| 提供方 | 交易性质 | 2007年1-3月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 北京市望京实业总公司 | 空置房物业管理 | 19,557,158.37 | - | - | - |
| 北京城市开发设计研究院 | 设计服务 | 1,158,800.00 | - | - | - |
| 北京望京谊合混凝土有限公司 | 建筑施工 | - | - | 9,000,000.00 | - |
| 天鸿集团 | 工程款 | - | 681,558.00 | - | - |
| 天鸿集团 | 征地拆迁费 | - | 300,000,000.00 | - | - |
| 北京天鸿宝威土地开发有限责任公司 | 征地拆迁费 | 203,170,000.00 | 202,000,000.00 |
④其它
A、接受担保
单位：万元
| 担保人 | 2007.03.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
| 天鸿集团 | 130,000.00 | 130,000.00 | 161,000.00 | 20,000.00 |
| 岳安实业 | - | - | 10,500.00 | 13,500.00 |
| 首开集团、岳安实业共同担保 | 12,000.00 | - | - | - |
| 宝晟股份 | 48,000.00 | 53,000.00 | 71,000.00 | 83,000.00 |
B、提供担保
单位：万元
| 被担保人 | 2007.03.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
| 岳安实业 | 4,500.00 | 4,500.00 | 5,000.00 | 7,900.00 |
| 天鸿集团 | 60,000.00 | 50,000.00 | - | - |
| 天津海景实业有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | - |
C、提供资金
单位：元
| 接受方 | 交易性质 | 2007年1-3月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 深圳金阳投资有限责任公司 | 提供资金 | -- | -- | 13,003,917.00 | -- |
| 香港皓年 | 提供资金 | -133,872.88 | -4,766,160.17 | 46,430,961.28 | 12,050,595.17 |
| 华德房产 | 提供资金 | -- | -- | -- | 10,000,000.00 |
| 天鸿集团 | 提供资金 | -- | -- | 14,991,234.70 | -- |
| 海南天鸿海岛房地产开发有限公司 | 提供资金 | 300,000.00 | 4,996,756.00 | 27,815.22 | -- |
| 城开实业 | 提供资金 | 7,560,168.89 | 6,406,878.35 | 2,287,164.16 | -- |
| 天鸿安信 | 提供资金 | -- | -- | -- | 25,000,000.00 |
| 惠明置业 | 提供资金 | 561,500,025.00 | 738,500,000.00 | -- | -- |
| 鸿云投资 | 提供资金 | -- | 100,000,000.00 | -- | -- |
| 海景实业 | 提供资金 | -20,519,255.59 | -82,220,882.69 | 392,517,411.99 | -- |
| 宝晟股份 | 提供资金 | -398,232.23 | 163,305,068.21 | -27,516,087.31 | -- |
D、接受资金
单位：元
| 提供方 | 交易性质 | 2007年1-3月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 城开实业 | 接受资金 | 4,411,109.55 | -- | -- | -- |
| 海南天鸿投资控股有限公司 | 接受资金 | -10,364.00 | 160,164.93 | 124,856.00 | -484,700.00 |
| 北京宝泰房地产开发有限责任公司 | 接受资金 | -- | -29,992,013.81 | 164,180,000.00 | 796,214.78 |
| 北京亿方物业管理有限责任公司 | 接受资金 | -- | 12,500,000.00 | 17,500,000.00 | -- |
| 天鸿集团 | 接受资金 | 25,804,199.49 | 16,063,113.65 | -- | -- |
| 武汉燕海物业发展公司 | 接受资金 | -- | 4,029,165.46 | -- | 2,182,950.40 |
| 世安股份 | 代垫工程款 | 98,600,000.00 | -- | -- | -- |
| 中关村农林科技园 | 接受资金 | 206,452.78 | -5,014,647..03 | -- | -- |
| 武汉燕海物业发展公司 | 接受资金 | -- | 4,029,165.46 | -- | -- |
| 海南天鸿投资控股有限公司 | 接受资金 | -10,364.00 | 160,164.93 | 124,856.00 | -- |
E、租赁
单位：元
| 提供方 | 交易性质 | 2007年1-3月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 北京华宝房地产开发有限责任公司 | 房屋租赁 | - | 135,477.36 | 203,216.00 | 203,216.00 |
（3）关联交易未结算金额
单位：元
| 关联方名称 | 账户性质 | 2007.03.31 | 比例% | 2006.12.31 | 比例% | 2005.12.31 | 比例% | 2004.12.31 | 比例% |
| 香港皓年 | 应付股利 | 10,083,987.22 | 100.00 | 10,083,987.22 | 100 | 6,068,808.22 | 100 | 6,068,808.22 | 100 |
| 天鸿集团 | 应收账款 | 56,635.11 | 1.58 | 81,427.86 | 2.46 | 25,072.00 | 1.01 | 66,092.72 | 2.57 |
| 海南宝华实业有限公司 | 应收账款 | 376,488.04 | 3.93 | 376,488.04 | 4.51 | 376,488.04 | 4.31 | 376,488.04 | 4.62 |
| 国奥投资发展有限公司 | 应收账款 | 4,350,000.00 | 17.46 | 4,350,000.00 | 17.46 | - | - | - | - |
| 宝晟股份 | 应收账款 | 50,103.25 | 0.04 | 7,334.00 | 0.01 | 47,338.19 | 0.05 | 92,535.80 | 0.08 |
| 香港皓年 | 其他应收款 | 165,363,700.41 | 15.52 | 165,497,573.29 | 15.55 | 170,263,733.46 | 15.32 | 123,832,772.18 | 26.63 |
| 华德房产 | 其他应收款 | 10,000,000.00 | 9.40 | 10,000,000.00 | 9.37 | 10,000,000.00 | 8.78 | 10,000,000.00 | 18.93 |
| 天鸿集团 | 其他应收款 | 7,290,200.00 | 100.00 | 7,290,200.00 | 100.00 | 22,011,834.70 | 100.00 | 7,020,600.00 | 100.00 |
| 海南天鸿海岛房地产开发有限公司 | 其他应收款 | 5,110,571.22 | 86.21 | 4,810,571.22 | 84.51 | -186,184.78 | -2.1 | -214,000.00 | -3.2 |
| 深圳金阳投资有限责任公司 | 其他应收款 | 13,088,777.91 | 24.53 | 13,088,777.91 | 24.58 | 13,088,881.91 | 23.31 | 85,131.91 | 9.22 |
| 海南燕海房屋建设开发公司（以下简称 海南燕海） | 其他应收款 | 4,500,000.00 | 94.74 | 4,500,000.00 | 94.74 | 4,500,000.00 | 94.74 | 4,500,000.00 | 94.59 |
| 珠海经济特区燕海实业公司 | 其他应收款 | 50,000.00 | 1.05 | 50,000.00 | 1.05 | 50,000.00 | 1.05 | 50,000.00 | 1.05 |
| 城开实业 | 其他应收款 | 36,982,572.14 | 0.85 | 29,422,403.25 | 0.71 | 23,015,524.90 | 0.46 | 20,728,360.74 | 0.59 |
| 首开集团 | 其他应收款 | 18,361,617.63 | 0.60 | 17,302,293.54 | 0.56 | 13,064,997.16 | 0.40 | 8,827,700.79 | 0.31 |
| 天鸿安信 | 其他应收款 | 81,000,000.00 | 2.64 | 81,000,000.00 | 2.62 | 81,000,000.00 | 2.47 | 56,000,000.00 | 1.96 |
| 惠明置业 | 其他应收款 | 1,300,000,000.00 | 42.33 | 738,500,000.00 | 23.88 | - | - | - | - |
| 鸿云投资 | 其他应收款 | 100,000,000.00 | 3.26 | 100,000,000.00 | 3.23 | ||||
| 海景实业 | 其他应收款 | 289,777,273.71 | 95.02 | 310,296,529.30 | 85.88 | 392,517,411.99 | 85.62 | - | |
| 宝晟股份 | 其他应收款 | 71,643,244.88 | 2.08 | 72,041,477.11 | 2.01 | -91,263,591.10 | -2.45 | -63,747,503.79 | -2.33 |
| 北京博维信三瑞门窗制品有限责任公司 | 预付帐款 | - | - | - | - | 651,200.00 | 5.67 | 672,117.50 | 6.12 |
| 北京市望京实业总公司 | 预付帐款 | - | - | - | - | - | - | 800,000.00 | 17.12 |
| 北京宝骥材料有限公司 | 预付账款 | 17,697.49 | - | - | - | - | - | - | |
| 天鸿集团 | 预付账款 | 3,989,946.97 | 33.23 | 30,000.00 | 0.21 | - | - | - | - |
| 北京华宝房地产开发有限责任公司 | 应付账款 | 1,741,909.36 | 46.33 | 1,741,909.36 | 40.71 | 1,606,432.00 | 36.33 | 1,403,216.00 | 32.30 |
| 北京宏基装饰工程公司 | 应付账款 | 1,943,476.00 | 0.22 | 1,982,529.00 | 0.25 | 1,485,167.22 | 0.11 | 1,899,673.21 | 0.1 |
| 北京博维信物资贸易有限责任公司 | 应付账款 | 30,435,353.71 | 3.52 | 36,450,485.71 | 4.56 | 37,749,561.01 | 2.83 | 18,011,950.50 | 0.94 |
| 北京市城市建设开发材料设备公司 | 应付账款 | 22,669,466.18 | 2.62 | 25,239,324.18 | 3.15 | 30,614,862.38 | 2.29 | 30,953,898.14 | 1.62 |
| 北京市望京实业总公司 | 应付账款 | 21,102,725.54 | 0.30 | - | - | - | - | - | - |
| 北京宝骥材料设备有限责任公司 | 应付账款 | 4,264,044.71 | 2.02 | 4,264,044.71 | 1.98 | 4,264,044.71 | 2.67 | 4,264,044.71 | 2.43 |
| 武汉燕海物业发展公司 | 应付账款 | 3,000,000.00 | 0.35 | 3,000,000.00 | 0.37 | 3,000,000.00 | 0.22 | 3,000,000.00 | 0.16 |
| 北京谊和混凝土公司 | 应付账款 | 4,243,098.70 | 0.49 | 4,771,696.90 | 0.6 | 9,039,732.90 | 0.68 | - | - |
| 北京博维信三瑞门窗制品有限责任公司 | 应付账款 | 9,812,261.39 | 0.99 | 4,590,940.39 | 0.57 | - | - | - | - |
| 北京城市开发设计研究院 | 应付账款 | 1,158,800.00 | 0.46 | - | - | - | - | - | - |
| 城开实业 | 应付账款 | 66,229,820.35 | 7.66 | - | - | - | - | - | - |
| 北京韩信混凝土公司 | 应付账款 | 1,570,000.00 | 0.18 | - | - | - | - | - | - |
| 北京望京谊合混凝土有限公司 | 应付账款 | 9,000,000.00 | 47.54 | 9,000,000.00 | 44.57 | 9,000,000.00 | 37.28 | -- | - |
| 北京宝泰房地产开发有限责任公司 | 其他应付款 | 134,984,200.97 | 42.11 | 134,984,200.97 | 100 | 164,976,214.78 | 99.87 | 796,214.78 | 100 |
| 北京燕侨物业管理有限公司 | 其他应付款 | 1,140,841.13 | 3.84 | 1,140,841.13 | 4.68 | 2,140,841.13 | 9.69 | 2,140,841.13 | 7.35 |
| 泰安泰山国际饭店有限公司 | 其他应付款 | - | - | 4,254.31 | 0.21 | - | - | - | - |
| 海南天鸿投资控股有限公司 | 其他应付款 | 414,456.93 | 1.20 | 424,820.93 | 2.03 | 264,656.00 | 1.27 | 139,800.00 | 1.03 |
| 城开实业 | 其他应付款 | 5,138,013.95 | 0.07 | 726,904.40 | 0.08 | 726,904.40 | 0.02 | 726,904.80 | 0.03 |
| 北京宝嘉恒房地产开发经营有限责任公司 | 其他应付款 | 3,557,436.61 | 1.23 | 3,557,436.61 | 1.14 | 3,560,116.61 | 1.59 | 560,598.03 | 2.06 |
| 天鸿集团 | 其他应付款 | 1,612,549.38 | 0.56 | 1,612,549.38 | 0.52 | 271,070.43 | 0.12 | 24,867.73 | 0.09 |
| 珠海经济特区燕海实业公司 | 其他应付款 | 5,503,824.62 | 55.43 | 5,503,824.62 | 57.56 | 5,503,824.62 | 53.36 | 5,503,824.62 | 54.12 |
| 武汉燕海物业发展公司 | 其他应付款 | 6,212,115.86 | 6.25 | 6,212,115.86 | 6.51 | 2,182,950.40 | 6.43 | 2,182,950.40 | 9.22 |
| 深圳市京泰实业开发有限公司 | 其他应付款 | 1,000,000.00 | 10.78 | 1,000,000.00 | 10.45 | 1,000,000.00 | 867 | 1,000,000.00 | 9.88 |
| 北京市望京实业总公司 | 其他应付款 | 1,017,137.05 | 0.10 | 1,017,137.05 | 0.11 | 1,017,137.05 | 0.03 | 1,017,137.05 | 0.04 |
| 天鸿集团 | 其他应付款 | 25,804,199.49 | 2.56 | - | - | - | - | - | - |
| 北京亿方物业管理有限责任公司 | 其他应付款 | 5,000,000.00 | 3.61 | 5,000,000.00 | 3.63 | 17,500,000.00 | 8.62 | -- | - |
| 中关村科技园 | 其他应付款 | 75,191,805.75 | 74,985,352.97 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | ||||
| 世安股份 | 其他应付款 | 98,600,000.00 | 7.11 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
（4）重组后公司与关联方签署的委托管理协议内容参见同业竞争中所述的委托管理协议。
（三）规范关联交易的措施
公司已经通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等建立了一系列措施有效规范关联交易的程序，确保关联交易的公允性，切实保护独立中小股东的利益，主要内容如下：
1、《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易有如下规定：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保或者对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需要股东大会审议通过；
（2）公司及其关联人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3,000万元（不含3,000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）时，关联交易由董事会决定；
（3）总经理有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以下的关联交易；公司与关联人达成的一次性交易总额在300万元以下（不含300万元）的且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（不含0.5%）的关联交易。
（4）公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决；公司股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。
（5）独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的5%的关联交易发表独立意见。
2、公司发生关联方担保情形，将比照市场担保费收取和支付费用；
3、在设计、施工、监理等环节将严格按《中华人民共和国招标投标法》进行公开招投标；在房地产开发过程中所采用的主要原材料或者由施工单位按建造合同自行采购，或者由本公司直接从市场第三方企业独立采购；本公司销售工作由本公司销售部门负责管理，并聘请市场第三方的专业销售代理公司负责项目的具体销售工作；
4、公司发生资金占用情形，将比照适用同期同类型中国人民银行公布的贷款基准利率作为资金占用费率计算有关的资金占用费，并收取和支付费用；
5、作为控股股东和实际控制人，首开集团就关联交易有如下承诺：
（1）对于新增的关联交易，本次收购完成后，首开集团依据减少并规范关联交易的原则对新增的关联交易进行梳理，采取合法方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股东利益不受侵害；
（2）首开集团严格遵守公司章程、股东大会议事规则及公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；
（3）首开集团保证上述承诺在公司于国内证券交易所上市且首开集团作为公司的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，首开集团承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
6、公司将依照上证所上市规则有关规定履行规范关联交易的各项程序，及时进行信息披露。
（四）独立财务顾问对本次收购完成后关联交易的意见
本次交易的独立财务顾问认为：根据现有的公司制度和有关规定，以及首开集团就本次交易后的关联交易事项拟采取的措施和出具的有关承诺，公司本次向特定对象发行股票购买资产后所产生的关联交易与未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行将得以规范，不会损害上市公司和全体股东的合法权益。
（五）律师事务所对本次收购完成后关联交易的意见
律师事务所认为，首开集团对本次交易后的关联交易事项出具了相关的承诺，承诺合法、有效。公司已在公司章程、股东大会议事规则及公司关联交易管理办法等内部规定中明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。公司已对解决关联交易的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
第十四章 风险因素
一、行业风险
（一）受经济周期影响的风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。据国家统计局统计，2003—2006年，国内生产总值年均增长近10.3%，国民经济的快速发展，带动了房地产行业快速发展。2006年全年房地产开发投资19,382亿元，比上年增长21.8%，其中，商品住宅投资13,612亿元，增长25.3%。商品房销售额20,510亿元，比上年增长13.4%。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。
（二）市场竞争风险
随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。由国家统计局固定资产投资统计司提供数据支持、中国行业企业信息发布中心发布的2006中国建筑与房地产企业500强信息显示：排名前500家企业占全部房地产企业数不到1%，但投资额占的比重却高达19.1%，总资产比重达21.7%，经营总收入比重达26%，竣工面积比重达21.1%，销售面积比重达18.8%。
随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产行业的重新洗牌在所难免，同时随着我国加入WTO后市场的全面开放，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商积极介入国内房地产市场。本公司将面临日趋激烈的市场竞争。
（三）行业景气程度波动的风险
自从1998年我国取消福利分房制度以来，房地产市场得到迅猛发展，房地产开发面积、销售面积、房地产销售价格、销售金额等都有很大的增长，1999-2006年，全国房地产投资额保持在20%以上的增值率，全国房地产开发面积、销售面积和销售金额的平均增长速度也保持在15%以上，2006年全国商品房销售价格比1999年增长了1.84倍。可以说，近几年我国的房地产一直供销两旺，市场较为繁荣。但持续的市场升温并不能保证这种景气一直能持续下去，而且房价的快速增长已经引起了社会各界和政府机构的广泛关注，市场存在一定调整的可能。2006年全国的房地产销售金额和房地产销售价格的增速比2005年放缓。如果房地产市场的需求出现波动，或者房地产的价格出现调整，将对房地产开发企业的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
二、政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
（一）土地政策风险
2003年2月21日，国土资源部印发了《进一步治理整顿土地市场秩序工作方案》的通知，主要内容包括：从2003年2月至7月集中半年时间，在全国开展查处擅自利用集体土地、划拨土地进行经营性开发的行为。2006年5月国土资源部发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试行）。2006年7月国务院办公厅发布了《关于建立国家土地监察制度有关问题的通知》。2006年9月国务院发布了《关于加强土地调控有关问题的通知》，进一步加强土地市场的宏观调控、规范国有土地出让行为。
公司房地产开发业务中的土地均是严格按相关法律法规程序取得，不存在非法占用、转让土地的情形。公司未来将继续遵守国家土地法律法规，依法取得土地，依法进行开发。针对土地储备政策变化的风险，公司将加强管理，寻求通过多种方式积极增加土地储备，降低土地的承包和项目开发风险。
（二）税收政策风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和资金流。国家税务总局于2006年3月6日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发[2006]31号），文件规定房地产开发企业预售收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关费用后缴纳企业所得税。2007年1月16日国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号），要求房地产项目按照相关规定进行土地增值税清算。这项政策将对房地产开发企业的盈利产生较大的影响。
在新政策出台后，本公司和拟收购的12家公司已积极按照相关政策法规缴纳和计提土地增税，并将密切关注国家税制的改革态势，同时采取包括加强房地产销售、控制开发成本、节约管理费用在内的各种办法，抵消税收政策调整可能对公司盈利产生的影响。但仍存在土地增值税计提和缴纳不足或缴纳税金较大影响公司收益的风险。
（三）房地产金融政策风险
2003年下半年以来，国家相继出台了一系列宏观调控政策及房地产金融政策。2003年6月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发2003[121]号）。2004年4月国务院通知提高房地产行业资本比例，房地产开发（不含经济适用房）等固定资产投资项目资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。2005年初，中国人民银行调整房贷利率，将原住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平。2005年4月，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，提出调整房屋交易税、禁止期房转让、打击炒地等措施。2006年5月国务院常务会议进一步提出了六条关于楼市调控的针对性措施，明确提出了调整住房供应结构、控制住房价格过快上涨以及整顿和规范房地产市场秩序的要求，旨在运用信贷税收土地等工具调节规范市场。
上述房地产金融调控政策对房地产行业的资金供给进行了严格的规范，提高了房地产企业未来开发获取资金的成本。
针对房地产金融政策变化的风险，公司将采取措施减少政策变化对公司经营的影响。在经营方面，公司将加强销售工作，降低销售风险，确保经营性现金的流入。在融资方面，公司将采取多渠道融资，同时利用国家宏观调控中市场进行整合的时机，积极扩大公司的业务和市场。
三、经营风险
（一）项目开发风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（二）市场集中的风险
虽然目前本公司已经在天津、深圳、珠海、烟台、三亚、苏州、武汉、重庆等区域性大中城市开展业务，但公司业务的重点仍然在北京，北京的业务比重占绝对优势，2006年本公司北京的房地产销售签约额约占本公司房地产销售额的70%以上，市场集中度较高。一旦北京的房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对本公司的经营业绩产生较大影响。
（三）销售风险
随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场的房地产销售数量越来越大。目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果本公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，相对缩短了销售周期，增加了商品房交易成本，影响了消费者购房心理，同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消费者购房欲望，加大本公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收物业税、提高首付款比例以及进一步提高贷款利率等措施，可能对公司销售带来进一步不利影响。此外，政府调整住房供应结构，明确新建住房结构比例，加大了90平方米以下住宅的供应，小户型住宅的供应在未来将会大量增加，产品的差异性缩小，本公司面临产品同质竞争和价格竞争的格局。
（四）产品、原材料价格波动的风险
住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。近年来国内房地产价格连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨。房地产价格的快速大幅上涨可能导致行业投资过度膨胀，造成行业大起大落，从而损害房地产行业的健康长远发展。本公司房地产项目虽然采取了稳妥的立项决策程序，具备较强的抗风险能力，但是房地产市场的大起大落势必会影响本公司经营业绩的稳定。
房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨，公司现有项目具有相对土地成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。
四、财务风险
（一）偿债风险
截至2006年12月31日，经审计的公司会计报表，公司合并资产负债率为78.04%，流动比率为1.23，速动比率为0.37。各项指标均超出行业平均水平。在负债构成中，未达到结转收入条件的预收帐款为6.27亿元，占负债总额的21.21%，短期借款和一年内到期的长期负债为18.0亿元，占负债总额的60.83%，长期借款为0.99亿元，占负债总额的3.35%。公司短期的还款金额所占比重较大，必须及时筹集到充足的资金满足偿债需求，如果公司资金来源保障不足，将导致短期内偿债压力较大。
此外，本次拟收购的资产的整体负债率较高，收购完成后经审计的截至2007年3月31日的备考报表中公司的资产负债率为85.95%。而且随着新项目的开展，需要的资金量也会增加，为此公司将增加部分银行贷款，导致公司的整体负债率较高。
（二）现金流不足的风险
房地产项目的开发周期长，资金需求量大。现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行“招、拍、挂”的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。本次收购后公司的土地储备达到408万平方米，这给公司带来了土地储备资金压力，且后续开发还需分批投入资金。公司今后的发展须有较大量的土地储备。公司收购前的合并报表2004年度、2005年度、2006年度的经营现金流量净额为-5.04亿元、-8.44亿元、-1.78亿元；公司收购资产后的备考报表2004年度、2005年度、2006年度的经营现金流量净额为-2.53亿元、-11.66亿元、-20.73亿元。公司的资金将有很大部分来自于银行借款，如在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
五、管理风险
（一）大股东控制风险
在本次收购前，首开集团是公司的实际控制人，持有天鸿集团100%的股权，天鸿集团是公司的控股股东。本次收购完成后，首开集团成为公司的控股股东，持有公司67.92%的股权，居于绝对控股地位。此外，由首开集团提名的董事在本公司董事会九名成员中占三席。如果首开集团利用其控股地位，并通过对本公司董事会的影响干预本公司的正常经营管理，有可能损害本公司和本公司中小股东的利益。
（二）同业竞争风险
本次交易完成后，本公司的控股股东首开集团控股的一些下属公司北京宝汇房地产开发有限责任公司、北京京城置业房地产开发经营有限公司等公司正在开发的石榴园、金汇中心等项目，其业务与本公司的业务存在相同或相似情况，虽然其业务与本公司业务并不存在实质竞争关系，且首开集团已做出承诺，将采取措施避免同业竞争，但如果相关避免同业竞争的措施不能得到切实有效的落实和执行，本公司将面临同业竞争的风险，从而对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。
（三）关联交易风险
本次交易完成后，本公司与首开集团还存在一定数量的关联交易。首开集团已做出承诺，将逐步规范和减少关联交易，但由于首开集团是本公司的控股股东，存在控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险，从而对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。
六、其他风险
（一）资产产权不完善的风险
由于本次资产收购包括股权、项目和持有型物业，涉及到的资产类别和数量都较多，有些资产在权属确认和资产完整性上较为复杂，存在潜在的产权不完善的风险。首开集团已做出承诺，由于资产权属不完整导致的损失由首开集团承担。本次资产收购前，首开集团进行了内部的资产整合，根据是否注入上市公司进行相关资产的划转及剥离。截至本报告签署日，拟注入上市公司的各子公司股权的划转及变更手续均已办理完毕；拟注入上市公司的房地产项目已获得北京市发改委、北京市建委、北京市规划委和北京市国土局同意项目变更的批复，项目主体变更手续正在办理；拟注入上市公司的部分持有型物业为划拨地性质，其中丽亭华苑酒店和宝辰饭店已取得土地证和房产证，复兴商业城和华宝大厦已取得房产证，京华公寓已取得土地证，复兴商业城和华宝大厦的土地证以及京华公寓的房产证正在办理。
（二）资产交割日不确定性的风险
本次交易尚待获得中国证监会核准和豁免首开集团的要约收购义务、股东大会批准等必要程序，方能履行资产交割等程序，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致公司2007年度的经营和盈利存在不确定性。
（三）股市风险
本次收购完成以后，本公司股票仍将在上海证券交易所上市交易。股票价格不仅取决于本公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股市的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
第十五章 公司及中介机构对本次收购的意见
一、独立董事对本次收购暨关联交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程》等有关规定，全体独立董事承诺独立履行职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就本公司本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易事宜发表独立意见如下：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事杨文侃、杨成森、王怡回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。会议履行了法定程序。
2、本次收购已聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估。评估机构采用适当方法进行独立评估，评估结果公允、合理；收购价格以国有资产管理部门核准的评估价值为依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利益的情形；新股发行价格的定价原则公平、合理，符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次收购方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
4、本次收购将进一步提升公司综合竞争能力，有效避免同业竞争，扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展。
二、独立财务顾问对本次收购暨关联交易的意见
本公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据中信证券出具的独立财务顾问报告，认为：本次发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露业务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，相关关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于公司和全体股东的长远利益。
三、法律顾问对本次收购暨关联交易的意见
本公司聘请北京市天银律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市天银律师事务所出具的法律意见书，认为：天鸿宝业具有本次收购受让方的主体资格；首开集团具有作为本次收购转让方的主体资格；天鸿宝业本次收购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干问题的通知》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；天鸿宝业本次收购现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；天鸿宝业本次收购尚需中国证监会的核准。
第十六章 董事及相关中介机构的声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺《北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事：
杨文侃 巴峥嵘
杨成森 王爱明
王 怡 范永宁
刘洪玉 宋 常
梁积江
北京天鸿宝业房地产股份有限公司
二零零七年十二月二十八日
二、资产转让人声明
首开集团承诺《北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：刘希模
北京首都开发控股（集团）有限公司
二零零七年十二月二十八日
三、独立财务顾问声明
本公司保证北京天鸿宝业房地产股份有限公司在《北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：德地立人
项目负责人：朱洁
中信证券股份有限公司
二零零七年十二月二十八日
四、法律顾问声明
本所保证北京天鸿宝业房地产股份有限公司在《北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用本所的相关内容已经本所律师审阅，确认《北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：朱玉栓
经办律师：朱玉栓、吴团结、刘文燕
北京市天银律师事务所
二零零七年十二月二十八日
五、承担审计及盈利预测审核业务的北京京都会计师事务所有限责任公司声明
本公司保证北京天鸿宝业房地产股份有限公司在《北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：徐华
经办注册会计师：关黎明、奚大伟
北京京都会计师事务所有限责任公司
二零零七年十二月二十八日
六、承担审计业务的北京五联方圆会计师事务所有限公司声明
本公司保证北京天鸿宝业房地产股份有限公司在《北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：焦点
经办注册会计师：邓有芸、尹丽鸿
北京五联方圆会计师事务所有限公司
二零零七年十二月二十八日
七、承担审计业务的北京岳华会计师事务所有限责任公司声明
本公司保证北京天鸿宝业房地产股份有限公司在《北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：李延成
经办注册会计师：潘帅、江晓云
北京岳华会计师事务所有限责任公司
二零零七年十二月二十八日
八、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证北京天鸿宝业房地产股份有限公司在《北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：孙月焕
经办资产评估师：严哲河、江叔宝
北京中企华资产评估有限责任公司
二零零七年十二月二十八日
备查文件
1.首开集团工商营业执照
2.公司在最近24个月内与发行对象之间重大交易事项的情况声明
3.公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
4.首开集团2006年度财务会计报告
5.公司第五届董事会第十五次会议决议
6.公司第五届届董事会第十九次会议决议
7.公司独立董事就本次收购发表的独立董事意见
8.首开集团关于向公司转让城开集团等12家公司的股权的董事会决议
9.公司与首开集团等公司签订的《新增股份收购资产协议书》
10.公司与首开集团关于避免同业竞争、规范关联交易、“五分开”、 股权转让限制等的承诺函
11.北京中企华资产评估有限责任公司出具股权转让项目资产评估报告书
12.北京京都会计师事务所有限责任公司出具的被收购公司2004～2006年度及截至2007年1-3月的审计报告
13.公司2004、2005、2006、截至2007年1-3月以及2007年半年的财务报告
14.北京京都会计师事务所有限责任公司出具的公司2004～2006年度及2007年1-3月备考报表审核报告
15.北京京都会计师事务所有限责任公司出具的公司2007年度-2008年度备考盈利预测审核报告
16.北京市天银律师事务所关于本次新增股份收购资产的法律意见书
17.中信证券股份有限公司出具的《关于天鸿宝业本次定向发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
18.首开集团、天鸿宝业和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖公司股票情况的自查报告
19.各股权转让公司的相应股东出具的放弃对拟注入公司股权的优先购买权的承诺函
20.《委托管理协议》
21.拟注入上市公司房地产项目具备的资格文件（土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、商品房销售许可证）
北京天鸿宝业房地产股份有限公司
二零零七年十二月二十八日