公司名称：深圳市南光（集团）股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地址：深圳市福田区深南中路68号航空大厦32层
注册资本：13,932.54万元
法定代表人：吴光权
企业法人营业执照注册号码：4403011006250
经营范围：从事各类投资；开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议。
② 公司的历史沿革及重组情况
深圳市南光（集团）股份有限公司是经深圳市人民政府深府函（1994）13号文批准，于1994年3月30日成立。深南光于1994年5月27日经深圳市证券管理办公室批准，首次发行了人民币普通股91,000,000股，于1994年9月28日在深圳证券交易所上市（证券代码：000043）。
截至2007年3月31日，中国航空技术进出口深圳公司直接间接持有深南光39.82%的股份，为深南光第一大股东。
（13）交通银行股份有限公司0.03%股权
① 交通银行基本情况
公司名称：交通银行股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路188号
注册资本：4,899,438.37万元
法定代表人：蒋超良
企业法人营业执照注册号码：1000001000595（4-2）
经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；经营结汇、售汇业务。一般经营项目：无。
② 历史沿革及重组情况
交通银行始建于1908年。1958年以后,交通银行的内地业务分别被并入当地的人民银行和中国人民建设银行,香港分行继续营业并交由中国银行管理。1986年国务院批准重新组建交通银行，1987年4月交通银行正式对外营业，成为中国第一家全国性的国有股份制商业银行，总行设在上海。
1990年2月到1999年8月，交通银行经过数次增资扩股后，注册资本为170亿元。2004年10月12日,中国银监会下发《关于交通银行组织形式、发起人和股东资格等有关问题的批复》(银监复[2004]160号),批复本行的组织形式为股份有限公司,名称为交通银行股份有限公司,简称交通银行,注册资本为1,710,815万元。
2005年6月,交通银行在境外首次公开发行了67.3397亿股H股(包括超额配售的H股)并在香港联交所主板上市交易,成为第一家成功在境外资本市场上市的国内商业银行。
2007年5月，交通银行15.95亿A股正式在上交所挂牌交易，总股本增加至489.94亿股。
（14）北京巴士股份有限公司0.14%股权
① 巴士股份基本情况
公司名称：北京巴士股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地址：北京市海淀区紫竹院路32号
注册资本：40,320万元
法定代表人：张国光
企业法人营业执照注册号码：1100001045426
经营范围：城市公共汽车客运，出租汽车客运，省际公路客运，轻轨客运；汽车租赁；汽车修理；汽车用清洁燃料的开发、销售及设施改装；公交IC卡及ITS智能交通系统的技术产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽车（不含小轿车）；代理车辆保险、自制广告业务；餐饮服务；人员培训。
② 历史沿革及重组情况
巴士股份系北京市人民政府办公厅京政办函[1999]82号《关于同意设立北京巴士股份有限公司的通知》批准，北京市公共交通总公司（后更名为北京公共交通控股（集团）有限公司）、北京城建集团有限责任公司、城开集团、北京北辰实业集团公司、北京华讯集团作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。
该公司于1999 年6 月18 日在北京市工商行政管理局注册登记，领取注册号为1100001045426 的《企业法人营业执照》，注册资本17,200万元。
2001 年1 月经中国证券监督管理委员会以证监发行字[ 2000]188号文《关于核准北京巴士股份有限公司公开发行股票的通知》批准，巴士股份公开发行人民币普通股股票（A 股）8,000万股，2001 年2 月16 日在上证所上市交易（证券代码：600741）。
经2004年度股东大会决议，巴士股份将15,120万元的资本公积转增股本，变更后的注册资本为40,320万元。
除上述子公司外，重组后城开集团还拥有（1）城开集团望京新城分公司、（2）城开集团长安分公司、（3）城开集团房地产经营分公司、（4）城开集团新永安分公司、（5）城开集团置地分公司、（6）城开集团第一开发分公司、（7）城开集团第二开发分公司、（8）城开集团通惠家园项目部、（9）城开集团回龙观开发部、（10）北京丽亭华苑酒店（分公司）10家分支机构（或分公司）；其中城开集团新永安分公司、城开集团置地分公司、城开集团第一开发分公司、城开集团第二开发分公司进行土地一级开发，城开集团望京新城分公司、城开集团长安分公司、城开集团房地产经营分公司、城开集团通惠家园项目部、城开集团回龙观开发部进行房地产开发。
此外重组后的城开集团还拥有复兴商业城、复兴商业城迤北、宝辰饭店、华宝大厦等主要的持有型物业资产。2007年8月17日，北京市国土资源局出具《关于变更北京首都开发控股（集团）有限公司部分项目国有土地使用权出让合同及国有土地使用证等问题的复函》（京国土用[2007]586号），同意复兴商业城（西城区复兴门外大街8号楼及8号楼迤北）、丽亭华苑酒店项目按现状条件预签《国有土地使用权出让合同》，并按暂定价格预交地价款，同意以城开集团的名义办理宝辰饭店土地证手续。
5、城开集团的审计情况
京都会计师事务所对城开集团模拟财务报表，包括2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年3月31日的模拟合并资产负债表，2004年度、2005年度、 2006年度和2007年1-3月的模拟合并利润表出具了北京京都审字(2007)第1240号审计报告。
模拟财务报表的编制假设拟划入城开集团的资产负债及相关损益于2004年1月1日即已存在于城开集团，拟剥离的资产负债及相关损益于2004年1月1日即不存在于城开集团（但对于城开集团如纳税等法定义务未予剥离），对前期比较报表进行了相应的调整。
城开集团2004年1月1日至2006年12月31日执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，从2007年1月1日起全面执行财政部2006年颁布的企业会计准则。本财务报告是按财政部2006年颁布的新企业会计准则及应用指南的规定模拟编制而成。根据中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的规定，《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定要求追溯调整的，在编制2004年、2005年、2006年财务报表时对相关项目进行了追溯调整。
资产负债表简表（合并）
单位：元
| 项目 | 2007年1-3月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 流动资产合计 | 14,009,582,270.38 | 13,479,794,350.70 | 12,795,202,629.04 | 11,040,867,691.06 |
| 非流动资产合计 | 2,304,511,230.71 | 2,187,300,620.83 | 2,091,978,359.31 | 1,380,846,415.65 |
| 资产总计 | 16,314,093,501.09 | 15,667,094,971.53 | 14,887,180,988.35 | 12,421,714,106.71 |
| 流动负债合计 | 12,710,748,985.99 | 11,446,014,428.81 | 11,175,837,220.11 | 10,118,338,528.63 |
| 非流动负债合计 | 2,024,331,525.85 | 2,651,875,910.70 | 2,622,036,009.15 | 1,733,204,046.78 |
| 负债合计 | 14,735,080,511.84 | 14,097,890,339.51 | 13,797,873,229.26 | 11,851,542,575.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,520,741,295.73 | 1,510,764,609.82 | 990,660,103.17 | 470,497,418.20 |
| 净资产合计 | 1,579,012,989.25 | 1,569,204,632.02 | 1,089,307,759.09 | 570,171,531.30 |
| 负债和所有者合计 | 16,314,093,501.09 | 15,667,094,971.53 | 14,887,180,988.35 | 12,421,714,106.71 |
利润表简表（合并）
单位：元
| 项目 | 2007年1-3月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 676,754,914.56 | 4,216,445,172.86 | 3,727,662,389.02 | 3,465,309,767.18 |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 47,705,061.72 | 357,466,949.77 | 102,526,442.51 | -103,104,184.28 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 47,534,353.33 | 357,295,110.76 | 102,012,569.91 | -96,185,186.70 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 14,560,357.23 | 228,874,300.97 | 67,008,998.76 | -88,140,276.56 |
6、城开集团评估情况
以2007 年3月31 日为评估基准日，中企华评估事务所对城开集团100%股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2007)第224号资产评估报告书。根据评估结果，城开集团的净资产评估值为423,788.32万元，城开集团100%股权的评估净值为423,788.32万元。城开集团的资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | |
| 一、流动资产 | 1,170,258.93 | 1,170,258.93 | 1,281,591.71 | 111,332.78 | 9.51 |
| 二、非流动资产合计 | 306,727.81 | 306,727.81 | 467,026.84 | 160,299.03 | 52.26 |
| 三、资产总计 | 1,476,986.74 | 1,476,986.74 | 1,748,618.55 | 271,631.81 | 18.39 |
| 四、流动负债 | 1,122,432.08 | 1,122,432.08 | 1,122,432.08 | 0.00 | 0.00 |
| 五、非流动负债 | 202,398.15 | 202,398.15 | 202,398.15 | 0.00 | 0.00 |
| 六、负债总计 | 1,324,830.23 | 1,324,830.23 | 1,324,830.23 | 0.00 | 0.00 |
| 七、净资产 | 152,156.51 | 152,156.51 | 423,788.32 | 271,631.81 | 178.52 |
（二）海门市融辉置业有限公司90%的股权
1、海门融辉基本情况
公司名称：海门市融辉置业有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：江苏省海门市海门镇解放东路电视塔东（海门开发区管委会内）
注册资本：5,000万元
法定代表人：张绍辉
企业法人营业执照注册号码：3206841104047
经营范围：房地产开发（凭资质经营）；销售自行开发商品房；自有房产的物业管理。
2、海门融辉历史沿革及重组情况
海门市融辉置业有限公司成立于2006年5月30日，由北京大地林肯房地产开发有限公司、北京阳光嘉业房地产开发有限公司和自然人程树生共同出资组建。公司成立时注册资本为3,000万元，其中：北京大地林肯房地产开发有限公司出资500万元，持股比例为17%；北京阳光嘉业房地产开发有限公司出资2,000万元，持股比例为66%；程树生出资500万元，持股比例为17%。
2006年7月，海门融辉增资至5,000万元，其中：北京大地林肯房地产开发有限公司出资2,500万元，持股比例为50%；北京阳光嘉业房地产开发有限公司出资2,000万元，持股比例为40%；程树生出资500万元，持股比例为10%。
2006年12月，经海门融辉全体股东同意并签署转股协议，北京阳光嘉业房地产开发有限公司将其持有的1%股权计50万元转让给北京大地林肯房地产开发有限公司、将其持有的39%的股权计1,950万元转让给自然人程树生。股权转让后，公司的股权结构为：北京大地林肯房地产开发有限公司出资2,550万元，持股比例为51%；程树生出资2,450万元，持股比例为49%。
2007年3月，首开集团与北京大地林肯房地产开发有限公司和自然人程树生签订股权转让协议，北京大地林肯房地产开发有限公司将其持有的41%的股权计2,050万元转让给首开集团，自然人程树生将其持有的49%股权计2,450万元转让给首开集团。股权转让后，海门融辉的股权结构为：首开集团出资4,500万元，占总股本的90%；北京大地林肯房地产开发有限公司出资500万元，占总股本的10%。
截至本报告签署之日，首开集团持有海门融辉90%股权。
公司本次拟收购首开集团持有的海门融辉90%股权。该股权收购完成以后，公司将持有海门融辉90%的股权。
3、海门融辉主营业务情况
海门融辉自2006年5月成立以来主要从事房地产开发，目前的项目为海门市理想城。该项目占地面积10.87万平方米，规划建筑面积30.85万平方米，预计总投资7.65亿元。项目已于2007年6月开工建设，预计2009年5月竣工交付使用。主要销售收入预计于2009年取得。
4、海门融辉的审计情况
京都会计师事务所就海门融辉2007年3月31日的资产负债表出具了北京京都审字(2007)第1239号审计报告。
海门融辉截至2007年3 月的资产负债表如下：
（注：由于首开集团于2007年3月收购该公司股权，对首开集团而言收购的只是海门融辉截至2007年3月31日的资产负债，所以在本次交易中其财务报告只是截至2007年3月31的资产负债表。）
资产负债表简表（合并）
单位：元
| 项 目 | 2007年3月31日 |
| 流动资产合计 | 76,891,051.29 |
| 非流动资产合计 | 597,708.17 |
| 资产总计 | 77,488,759.46 |
| 流动负债合计 | 28,188,836.2 |
| 负债合计 | 28,188,836.2 |
| 所有者权益合计 | 49,299,923.26 |
| 负债和所有者权益合计 | 77,488,759.46 |
5、海门融辉90%股权的评估情况
以2007 年3月31 日为评估基准日，中企华评估事务所对海门融辉90%股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2007)第224号资产评估报告书。根据评估结果，海门融辉的净资产评估值为12,861.72万元，海门融辉90%股权的评估净值为11,575.55万元。海门融辉的资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | |
| 一、流动资产 | 7,689.11 | 7,689.11 | 15,625.01 | 7,935.90 | 103.21 |
| 二、非流动资产合计 | 59.77 | 59.77 | 55.59 | -4.18 | -6.99 |
| 三、资产总计 | 7,748.88 | 7,748.88 | 15,680.60 | 7,931.72 | 102.36 |
| 四、流动负债 | 2,818.88 | 2,818.88 | 2,818.88 | 0.00 | 0.00 |
| 五、非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 六、负债总计 | 2,818.88 | 2,818.88 | 2,818.88 | 0.00 | 0.00 |
| 七、净资产 | 4,930.00 | 4,930.00 | 12,861.72 | 7,931.72 | 160.89 |
（三）烟台天鸿时代房地产开发有限公司90%的股权
1、烟台天鸿时代基本情况
公司名称：北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有限责任公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：烟台市芝罘区二马路155号虹口大厦10层
注册资本：3,000万元
法定代表人：吴德松
企业法人营业执照注册号码：3706021801570
经营范围：房地产开发，商品房销售，物业管理（凭法定资质证书从事经营），房屋租赁，房地产技术开发及服务，家务服务。
2、烟台天鸿时代历史沿革及重组情况
北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有限责任公司成立于2004年11月，由天鸿集团的控股子公司北京宝泰房地产开发有限责任公司（以下简称“北京宝泰公司”）和烟台五源房地产开发有限责任公司（以下简称“烟台五源公司”）共同出资组建。公司成立时注册资本为3,000万元，其中：北京宝泰公司出资2,500万元，占总股本的83.3%；烟台五源公司出资500万元，占总股本的16.7%。
2005年10月，经烟台天鸿时代全体股东同意并签署转股协议，烟台五源公司将其持有的6.7%的股权计200万元转让给北京宝泰公司。股权转让后，烟台天鸿时代的股权结构为：北京宝泰公司出资2,700万元，占总股本的90%；烟台五源公司出资300万元，占总股本的10%。
2007年6月，北京宝泰公司将其持有的烟台天鸿时代90%的股权转让给首开集团。
截至本报告签署之日，首开集团持有烟台天鸿时代90%股权。
公司本次拟收购首开集团持有的烟台天鸿时代90%股权，该股权收购完成以后，公司将持有烟台天鸿时代90%的股权。
3、烟台天鸿时代主营业务情况
烟台天鸿时代持有编号为056387号的《房地产开发企业暂定资质证书》。
烟台天鸿时代主要从事房地产开发，目前的项目为烟台滨海广场。该项目位于烟台市芝罘区，分两期开发。一期天鸿凯旋城占地面积1.8万平方米，规划建筑面积16.7万平方米，预计总投资11.8亿元。项目已于2005年3月开工建设， 2007年6月竣工交付使用并实现销售。二期滨海景区占地面积1.5万平方米，规划建筑面积11.9万平方米，预计总投资6.4亿元。项目已于2007年1月开工建设， 预计2008年底竣工交付使用。
4、烟台天鸿时代的审计情况
五联方圆会计师事务所就烟台天鸿时代2004年度～2006 年度的财务报表以及2007年1～3月的财务报表出具了五联方圆京审字[2007]第010399号审计报告。
烟台天鸿时代2004 年度～2006年度及2007年1～3月的资产负债表与利润表如下：
资产负债表简表（合并）
单位：元
| 项目 | 2007年3月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产合计 | 1,277,959,420.22 | 1,094,602,958.87 | 605,921,079.50 | 29,048,591.59 |
| 非流动资产合计 | 35,437,491.71 | 34,144,180.42 | 2,097,604.77 | 574,747.85 |
| 资产总计 | 1,313,396,911.93 | 1,128,747,139.29 | 608,018,684.27 | 29,623,339.44 |
| 流动负债合计 | 1,303,829,194.15 | 1,114,168,288.32 | 416,947,489.55 | 809,362.37 |
| 负债合计 | 1,303,829,194.15 | 1,114,168,288.32 | 586,947,489.55 | 809,362.37 |
| 实收资本（或股本） | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 9,567,717.78 | 14,578,850.97 | 21,071,194.72 | 28,813,977.07 |
| 负债和所有者（或股东权益）合计 | 1,313,396,911.93 | 1,128,747,139.29 | 608,018,684.27 | 29,623,339.44 |
利润表简表（合并）
单位：元
| 项目 | 2007年1-3月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 6,000.00 | 2,280.00 | 0.00 |
| 营业利润（亏损以“－”填列） | -6,310,404.97 | -8,020,079.14 | -9,241,957.97 | -1,652,658.78 |
| 利润总额（亏损总额以“－”填列） | -6,310,404.97 | -8,057,503.89 | -9,241,957.97 | -1,652,658.78 |
| 净利润（净亏损以“－”填列） | -5,011,133.19 | -6,492,343.75 | -7,742,782.35 | -1,186,022.93 |
5、烟台天鸿时代90%股权的评估情况
以2007 年3月31 日为评估基准日，中企华评估事务所对烟台天鸿时代90%股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2007)第224号资产评估报告书。根据评估结果，烟台天鸿时代的净资产评估值为27,548.54万元，烟台天鸿时代90%股权的评估净值为24,793.69万元。烟台天鸿时代的资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | |
| 一、流动资产 | 127,795.94 | 127,795.94 | 154,133.15 | 26,337.21 | 20.61 |
| 二、非流动资产合计 | 3,543.75 | 3,543.75 | 3,539.17 | -4.58 | -0.13 |
| 三、资产总计 | 131,339.69 | 131,339.69 | 157,672.32 | 26,332.63 | 20.05 |
| 四、流动负债 | 130,382.92 | 130,382.92 | 130,123.78 | -259.14 | -0.20 |
| 五、非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 六、负债总计 | 130382.92 | 130382.92 | 130123.78 | -259.14 | -0.20 |
| 七、净资产 | 956.77 | 956.77 | 27548.54 | 26591.77 | 2779.33 |
烟台天鸿时代评估增幅为2,779.33%，增幅较高，主要原因如下：
（1）其他应收款评估净值增值率为42.49%，主要原因是企业按比例对应
帐款计提坏账准备，而本次评估根据评估操作规范，对坏账准备进行了逐一核对，认为应收款能够全部收回。
（2）存货净额增值率25.81%，主要原因是开发成本中的天鸿凯旋城一期接近完工并且绝大部分已经预售，评估值中包含了天鸿凯旋城一期所实现的利润。天鸿凯旋城二期土地使用权帐面净值为2005年取得土地使用权的出让金和契税等费用，随着近年烟台市市区土地的日益稀缺，房地产市场价格的上涨，导致该土地使用权评估增值。
（四）北京颐安房地产股份有限公司67.65%的股权
1、北京颐安基本情况
公司名称：北京颐安房地产股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地址：北京市海淀区双榆树西里10号楼
注册资本：15,510.51万元
法定代表人：马希胜
企业法人营业执照注册号码：1100001502825
经营范围：房地产开发，销售商品房；物业管理；物业管理；销售建筑材料；设备租赁；咨询服务。
2、北京颐安历史沿革及重组情况
北京颐安历史沿革参照本章“一、拟以新增股份收购的公司情况”中的“（一）北京城市开发集团有限责任公司100%股权”中的“（11）北京颐安房地产股份有限公司”相关内容。
截至本报告签署之日，首开集团持有北京颐安67.65%股权。
公司本次拟收购首开集团直接持有的北京颐安67.65%股权，该股权收购完成以后，天鸿宝业将直接持有北京颐安67.65%的股权；另外，天鸿宝业还通过城开集团间接持有北京颐安8%的股权。
3、北京颐安的主营业务和经营状况
北京颐安现时拥有北京市建设委员会颁发的证书编号为HD-A-3835的《房地产开发企业资质证书》，资质等级二级。
北京颐安主要从事房地产开发，已经开发完成的项目有方庄芳城园、劲松嘉园、颐安嘉园等，目前主要从事项目尾房的销售以及少量保留的持有型物业的出租经营。
4、北京颐安的审计情况
京都会计师事务所就北京颐安2004年度～2006 年度的财务报表以及2007年1～3月的财务报表出具了北京京都审字(2007)第1242号审计报告。
北京颐安2004 年度～2006年度及2007年1～3月的资产负债表与利润表如下：
资产负债表简表（合并）
单位：元
| 项目 | 2007年3月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产合计 | 183,848,339.35 | 184,908,265.34 | 414,693,807.23 | 439,077,839.14 |
| 非流动资产合计 | 211,044,494.77 | 212,020,658.21 | 14,247,607.26 | 4,181,538.67 |
| 资产总计 | 394,892,834.12 | 396,928,923.55 | 428,941,414.49 | 443,259,377.81 |
| 流动负债合计 | 252,959,622.03 | 257,533,677.08 | 291,877,700.74 | 283,594,884.35 |
| 负债合计 | 255,579,645.92 | 260,983,700.97 | 295,498,935.83 | 287,327,148.24 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 139,078,023.41 | 135,687,059.00 | 133,168,738.06 | 155,111,359.71 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 139,313,188.20 | 135,945,222.58 | 133,442,478.66 | 155,932,229.57 |
| 负债和所有者（或股东权益）合计 | 394,892,834.12 | 396,928,923.55 | 428,941,414.49 | 443,259,377.81 |
利润表简表（合并）
单位：元
| 项目 | 2007年1-3月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 8,349,992.93 | 56,048,708.01 | 65,767,724.05 | 79,348,075.97 |
| 营业利润（亏损以“－”填列） | 5,023,302.53 | 4,115,500.17 | -774,387.80 | -6,157,151.55 |
| 利润总额（亏损总额以“－”填列） | 4,820,335.72 | 3,142,850.60 | -32,095,273.70 | -6,598,979.40 |
| 净利润（净亏损以“－”填列） | 3,397,965.62 | 3,061,987.93 | -21,792,728.67 | -6,921,924.49 |
5、北京颐安67.65%股权的评估情况
以2007 年3月31 日为评估基准日，中企华评估事务所对北京颐安67.65%股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2007)第224号资产评估报告书。根据评估结果，北京颐安的净资产评估值为24,143.37万元，北京颐安67.65%股权的评估净值为16,332.99万元。北京颐安的资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | |
| 一、流动资产 | 17,772.60 | 17,772.60 | 20,004.90 | 2,232.30 | 12.56 |
| 二、非流动资产合计 | 21,191.48 | 21,191.48 | 28,924.46 | 7,732.98 | 36.49 |
| 三、资产总计 | 38,964.08 | 38,964.08 | 48,929.36 | 9,965.28 | 25.58 |
| 四、流动负债 | 24,785.99 | 24,785.99 | 24,785.99 | 0.00 | 0.00 |
| 五、非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 六、负债总计 | 24,785.99 | 24,785.99 | 24,785.99 | 0.00 | 0.00 |
| 七、净资产 | 14,178.09 | 14,178.09 | 24,143.37 | 9,965.28 | 70.29 |
（五）北京天鸿安信房地产开发有限公司20%的股权
1、天鸿安信基本情况
公司名称：北京天鸿安信房地产开发有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市丰台区小屯路149号
注册资本：2,000万元
法定代表人：杨宝林
企业法人营业执照注册号码：1101061341563
经营范围：房地产开发及商品房销售；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询（中介除外）、技术开发及服务；销售：建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品）、机械电子设备。（经营范围中未取得专项许可得项目除外）
2、天鸿安信历史沿革及重组情况
北京天鸿安信房地产开发有限公司原名北京地德缘和房地产开发有限公司，成立于2001年11月，公司成立时注册资本为2,000万元，其中：宁夏天荣公司出资1,080万元，占总股本的54%；北京应天星公司出资470万元，占总股本的23.5%；北京大正开元公司出资180万元，占总股本的9%；北京金利安兴公司出资150万元，占总股本的7.5%；西安大都公司出资120万元，占总股本的6%。
2004年6月，经全体股东同意并签署转股协议，北京地德缘和房地产开发有限公司变更名称为北京天鸿安信房地产开发有限公司。同时，出资人权益变更为：北京宝信实业发展公司持有天鸿安信总股本的40%；北京天地安房地产开发有限责任公司持有天鸿安信总股本的40%；天鸿集团持有天鸿安信总股本的20%。
2006年10月，天鸿集团将其持有的天鸿安信20%的股权转让给首开集团持有。
截至本报告签署之日，首开集团持有天鸿安信20%股权。
公司本次拟收购首开集团持有的天鸿安信20%股权，该股权收购完成以后，公司将持有天鸿安信20%的股权。
3、天鸿安信主营业务和经营状况
天鸿安信主要从事房地产开发。目前，天鸿安信开发的精彩庭院（小屯新村）二期项目位于丰台区卢沟桥乡小屯村，占地6.6万平方米，规划建筑面积10.9万平方米，预计总投资5.24亿元。该项目已于2005年3月开工建设，2006年陆续竣工交用并实现销售。
4、天鸿安信的审计情况
五联方圆会计师事务所就天鸿安信2004年度～2006 年度的财务报表以及2007年1～3月的财务报表出具了五联方圆京审字[2007]第010404号审计报告。
天鸿安信2004 年度～2006年度及2007年1～3月的资产负债表与利润表如下：
资产负债表简表（合并）
单位：元
| 项目 | 2007年3月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产合计 | 269,332,534.88 | 295,264,852.15 | 690,614,143.55 | 146,168,495.37 |
| 非流动资产合计 | 3,941,166.55 | 5,068,057.73 | 38,293,201.65 | 3,382,185.55 |
| 资产总计 | 273,273,701.43 | 300,332,909.88 | 728,907,345.20 | 149,550,680.92 |
| 流动负债合计 | 49,222,039.03 | 72,993,261.66 | 463,896,942.26 | 22,103,650.12 |
| 非流动负债合计 | 216,400,000.00 | 216,400,000.00 | 266,700,000.00 | 124,700,000.00 |
| 负债合计 | 265,622,039.03 | 289,393,261.66 | 730,596,942.26 | 146,803,650.12 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 7,651,662.40 | 10,939,648.22 | -1,689,597.06 | 2,747,030.80 |
| 负债和所有者（或股东权益）合计 | 273,273,701.43 | 300,332,909.88 | 728,907,345.20 | 149,550,680.92 |
利润表简表（合并）
单位：元
| 项目 | 2007年1-3月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 2,949,255.00 | 619,958,842.00 | - | - |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | -2,920,080.78 | 48,515,366.40 | -37,360,204.67 | -3,945,673.01 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -2,926,900.78 | 48,109,667.65 | -37,415,236.38 | -3,945,672.92 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | -3,287,985.82 | 12,629,245.28 | -4,436,627.86 | -2,820,127.52 |
5、天鸿安信20%股权的评估情况
以2007 年3月31 日为评估基准日，中企华评估事务所对天鸿安信20%股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2007)第224号资产评估报告书。根据评估结果，天鸿安信的净资产评估值为1,013.13万元，天鸿安信20%股权的评估净值为202.63万元。天鸿安信的资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | |
| 一、流动资产 | 26,933.25 | 26,933.25 | 27,097.81 | 164.56 | 0.61 |
| 二、非流动资产合计 | 394.12 | 394.12 | 477.52 | 83.40 | 21.16 |
| 三、资产总计 | 27,327.37 | 27,327.37 | 27,575.33 | 247.96 | 0.91 |
| 四、流动负债 | 4,922.20 | 4,922.20 | 4,922.20 | 0.00 | 0.00 |
| 五、非流动负债 | 21,640.00 | 21,640.00 | 21,640.00 | 0.00 | 0.00 |
| 六、负债总计 | 26,562.20 | 26,562.20 | 26,562.20 | 0.00 | 0.00 |
| 七、净资产 | 765.17 | 765.17 | 1,013.13 | 247.96 | 32.41 |
（六）北京中关村农林科技园建设有限责任公司50%的股权
1、中关村农林科技园基本情况
公司名称：北京中关村农林科技园建设有限责任公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：30,000万元
注册地址：北京市海淀区安宁里一号楼北13号
法定代表人：王力刚
企业法人营业执照编号：1100001387295
主营业务：一级土地开发；房地产开发；销售商品房；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、中关村农林科技园历史沿革及重组情况
北京中关村农林科技园建设有限责任公司成立于2002年6月5日，注册资金3亿元，其中天鸿集团出资15,000万元，占总股本的50%，北京三元集团有限责任公司出资15,000万元，占总股本的50%。
2006年12月，根据北京市国资委京国资函[2006]18号，天鸿集团将其持有的北京中关村农林科技园建设有限责任公司50%的股权无偿划转给首开集团持有。
2007年7月11日，中关村农林科技园公告办理减资手续，注册资本从30,000万元减至7,000万元。截至本报告签署日，中关村农林科技园减资已完成工商变更手续。本次减资未涉及现金的流出，对中关村农林科技园的经营没有影响。本次减资也不会导致本公司拟注入上市公司12家股权的资产净值的减少。
截至本报告签署之日，中关村农林科技园的股权结构为首开集团持有50%，北京三元集团有限责任公司持有50%。
公司本次拟收购首开集团持有的中关村农林科技园50%股权，该股权收购完成以后，公司将持有中关村农林科技园50%的股权。
3、中关村农林科技园主营业务和经营状况
中关村农林科技园主营土地一级开发。目前拟开发的项目是西二旗三元食品华冠污水处理厂改造住宅土地一级开发。该项目位于海淀区西二旗，占地4万平方米，规划建筑面积5.1万平方米，预计投资1.1亿元。目前项目已经取得市国土局土地一级开发授权，正在办理立项，暂未开工建设。
4、中关村农林科技园的审计状况
五联方圆会计师事务所就中关村农林科技园2004年度～2006 年度的财务报表以及2007年1～3月的财务报表出具了五联方圆京审字[2007]第010401号审计报告。
中关村农林科技园2004 年度～2006年度及2007年1～3 月的资产负债表与利润表如下：
资产负债表简表（合并）
单位：元
| 项目 | 2007年3月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产合计 | 287,498,646.75 | 288,058,750.90 | 293,625,857.59 | 294,551,145.23 |
| 非流动资产合计 | 7,418,231.85 | 7,374,707.91 | 3,310,168.32 | 4,242,909.49 |
| 资产总计 | 294,916,878.60 | 295,433,458.81 | 296,936,025.91 | 298,794,054.72 |
| 流动负债合计 | 560,992.73 | 1,023,451.47 | 940,486.27 | 1,139,690.54 |
| 负债合计 | 560,992.73 | 1,023,451.47 | 940,486.27 | 1,139,690.54 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 294,355,885.87 | 294,410,007.34 | 295,995,539.64 | 297,654,364.18 |
| 负债和所有者（或股东权益）合计 | 294,916,878.60 | 295,433,458.81 | 296,936,025.91 | 298,794,054.72 |
利润表简表（合并）
单位：元
| 项目 | 2007年1-3月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | - | - | - | 1,000,000.00 |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | -111,390.92 | -1,920,165.55 | -2,007,110.87 | -288,723.67 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -111,390.92 | -1,920,165.55 | -2,007,110.87 | -289,223.67 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | -54,121.47 | -1,585,532.30 | -1,658,824.54 | -495,929.25 |
5、中关村农林科技园50%股权的评估情况
以2007 年3月31 日为评估基准日，中企华评估事务所对中关村农林科技园50%股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2007)第224号资产评估报告书。根据评估结果，中关村农林科技园的净资产评估值为29,501.37万元，中关村农林科技园50%股权的评估净值为14,750.69万元。中关村农林科技园的资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | |
| 一、流动资产 | 28,749.87 | 28,749.87 | 28,817.38 | 67.52 | 0.23 |
| 二、非流动资产合计 | 741.82 | 741.82 | 740.08 | -1.74 | -0.23 |
| 三、资产总计 | 29,491.69 | 29,491.69 | 29,557.47 | 65.78 | 0.22 |
| 四、流动负债 | 56.10 | 56.10 | 56.10 | 0.00 | 0.00 |
| 五、非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 六、负债总计 | 56.10 | 56.10 | 56.10 | 0.00 | 0.00 |
| 七、净资产 | 29,435.59 | 29,435.59 | 29,501.37 | 65.78 | 0.22 |
（七）三亚天鸿度假村有限公司95.89%的股权
1、三亚度假村公司基本情况
公司名称：三亚天鸿度假村有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：3,650万元
注册地址：三亚市亚龙湾旅游度假区
法定代表人：徐 波
企业法人营业执照编号：4602001004690
主营业务：旅店业、餐馆、烟酒销售、游泳池、美容、商场、桑拿浴、旅游、旅游商品及纪念品开发与销售。
2、三亚度假村公司历史沿革及重组情况
三亚天鸿度假村有限公司成立于2001年11月6日，公司注册资本3,650万元，其中天鸿集团投资3,000万元，占总股本的82.19%；美都控股投资650万元，占总股本的17.81%。
2001年11月20日美都控股分别与天鸿集团和北京宝晟住房股份有限公司签订《股权转让协议》，将其拥有的三亚度假村公司的股权转让给上述两家公司，此次转让后天鸿集团的持股比例为95.89%，北京宝晟住房股份有限公司的股权比例为4.11%。
2004年12月2日天鸿集团与其全资子公司海南天鸿投资控股有限公司签订《股权转让协议》，将天鸿集团持有的95.89%的三亚度假村公司股权转让给海南天鸿投资控股有限公司。此次转让后海南天鸿投资控股有限公司占总股本的95.89%，北京宝晟住房股份有限公司占总股本的4.11%。
2007年6月，海南天鸿投资控股有限公司将其持有的三亚度假村公司95.89%股权转让给首开集团。
截至本报告签署之日，首开集团持有三亚度假村公司95.89%股权。
公司本次拟收购首开集团持有的三亚度假村公司95.89%股权，该股权收购完成以后，天鸿宝业将持有三亚度假村公司95.89%的股权。
3、三亚度假村公司主营业务和经营状况
三亚度假村公司位于海南省三亚市亚龙湾国家旅游度假区内，主要从事三亚天鸿度假村的经营。占地面积为6,666.67平方米，建筑面积为4,515.42平方米，拥有35套豪华海景客房。
目前三亚度假村公司正在开发二期项目，该项目占地面积3,800平方米，建筑面积2,840.55平方米。2007年5月开工，项目总投资2,235万元，计划2007年12月31日竣工。
4、三亚度假村公司审计状况
五联方圆会计师事务所就三亚度假村公司2004年度～2006 年度的财务报表以及2007年1～3月的财务报表出具了五联方圆京审字[2007]第010386号审计报告。
三亚度假村公司2004 年度～2006年度及2007年1～3月的资产负债表与利润表如下：
资产负债表简表（合并）
单位：元
| 项目 | 2007年3月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产合计 | 9,008,481.48 | 8,327,470.99 | 6,428,875.57 | 4,059,559.25 |
| 非流动资产合计 | 33,205,571.39 | 33,915,108.36 | 36,336,380.62 | 37,580,156.69 |
| 资产总计 | 42,214,052.87 | 42,242,579.35 | 42,765,256.19 | 41,639,715.94 |
| 流动负债合计 | 21,762,391.93 | 22,667,971.03 | 22,152,758.29 | 21,099,998.26 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 21,762,391.93 | 22,667,971.03 | 22,152,758.29 | 21,099,998.26 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 20,451,660.94 | 19,574,608.32 | 20,612,497.90 | 20,539,717.68 |
| 负债和所有者（或股东权益）合计 | 42,214,052.87 | 42,242,579.35 | 42,765,256.19 | 41,639,715.94 |
利润表简表（合并）
单位：元
| 项目 | 2007年1-3月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 3,513,011.86 | 9,593,995.62 | 9,190,586.79 | 7,456,491.79 |
| 营业利润（亏损以“－”填列） | 1,227,321.22 | -1,277,421.09 | -1,182,709.54 | -2,699,492.09 |
| 利润总额（亏损总额以“－”填列） | 1,227,021.22 | -1,352,842.23 | -1,168,730.70 | -2,724,446.12 |
| 净利润（净亏损以“－”填列） | 877,052.62 | -1,037,889.58 | -1,210,619.78 | -1,957,069.32 |
5、三亚度假村公司95.89%股权的评估状况
以2007 年3月31 日为评估基准日，中企华评估事务所对三亚度假村公司95.89%的股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2007)第224号资产评估报告书。根据评估结果，三亚度假村公司的净资产评估值为2,889.06万元，三亚度假村公司95.89%股权的评估净值为2,770.32万元。三亚度假村公司的资产评估结果汇总如下表：
具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | |
| 一、流动资产 | 900.85 | 900.85 | 912.06 | 11.21 | 1.24 |
| 二、非流动资产合计 | 3,320.56 | 3,320.56 | 4,153.24 | 832.68 | 25.08 |
| 三、资产总计 | 4,221.41 | 4,221.41 | 5,065.30 | 843.89 | 19.99 |
| 四、流动负债 | 2,176.24 | 2,176.24 | 2,176.24 | 0.00 | 0.00 |
| 五、非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 六、负债总计 | 2,176.24 | 2,176.24 | 2,176.24 | 0.00 | 0.00 |
| 七、净资产 | 2,045.17 | 2,045.17 | 2,889.06 | 843.89 | 41.26 |
（八）北京宝辰饭店有限公司80%的股权
1、宝辰饭店公司基本情况
公司名称：北京宝辰饭店有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：1,274万元
注册地址：北京市东城区建国门内大街甲18号
法定代表人：潘刚升
企业法人营业执照编号：1101011017519
主营业务：住宿；中餐；西餐；休闲健身娱乐活动；洗衣服务；代售飞机票、火车票；信息咨询（不含中介服务）；保洁服务；加工制作酒店棉织品；机动车公共停车场服务；洗浴服务；美容美发（医疗性美容除外）；销售定型包装食品、工艺美术品、百货、家用电器；零售卷烟、雪茄烟；棋牌服务；销售鲜花；零售国内、国外图书、报纸、期刊、电子出版物。
2、公司历史沿革
北京宝辰饭店有限公司经北京市市工商行政管理局批准，于1996年1月2日成立，企业性质为全民所有制，注册资本1,500万元。1999年6月宝辰饭店公司改制为有限责任公司，注册资本变为1,274万元，其中北京市房地产开发经营总公司（现为天鸿集团）出资1,019.2万元，占总股本的80%，北京宝轩房地产开发经营有限责任公司出资254.8万元，占总股本的20%。
2007年2月，天鸿集团将其持有的宝辰饭店公司80%股权无偿划转给首开集团。
截至本报告签署之日，宝辰饭店公司的股权结构为首开集团持有80%，北京宝轩房地产开发经营有限公司持有20%。
公司本次拟收购首开集团持有的宝辰饭店公司80%股权，该股权收购完成以后，公司将持有宝辰饭店公司80%的股权。
3、宝辰饭店公司主营业务情况
北京宝辰饭店公司主要从事北京宝辰饭店的经营管理，北京宝辰饭店是一家星级涉外旅游饭店，近邻北京火车站，北与恒基中心连为一体，共有300套高标准客房。 2001年宝辰饭店公司委托“美国豪生酒店管理集团公司”全面管理宝辰饭店日常经营活动。
目前北京宝辰饭店公司成功完成了向商务型酒店的转变，客源结构中商务人士已达到80%以上，团队客人以欧美游客为主。
4、宝辰饭店公司审计状况
五联方圆会计师事务所就宝辰饭店公司2004年度～2006 年度的财务报表以及2007年1～3月的财务报表出具了五联方圆京审字[2007]第010402号审计报告。
宝辰饭店公司2004 年度～2006年度及2007年1～3 月的资产负债表与利润表如下：
资产负债表简表（合并）
单位：元
| 项目 | 2007年3月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产合计 | 23,184,380.14 | 23,316,127.77 | 20,723,023.24 | 17,081,186.66 |
| 非流动资产合计 | 19,567,955.54 | 17,263,130.59 | 15,002,504.29 | 18,666,715.39 |
| 资产总计 | 42,752,335.68 | 40,579,258.36 | 35,725,527.53 | 35,747,902.05 |
| 流动负债合计 | 38,542,688.64 | 35,208,186.71 | 32,103,152.31 | 36,548,267.87 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 38,542,688.64 | 35,208,186.71 | 32,103,152.31 | 36,548,267.87 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 4,209,647.04 | 5,371,071.65 | 3,622,375.22 | -800,365.82 |
| 负债和所有者（或股东权益）合计 | 42,752,335.68 | 40,579,258.36 | 35,725,527.53 | 35,747,902.05 |
利润表简表（合并）
单位：元
| 项目 | 2007年1-3月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、营业收入 | 10,019,435.80 | 56,367,756.59 | 53,377,953.07 | 46,253,353.70 |
| 二、营业利润（亏损以“－”填列） | -1,668,593.93 | 2,395,754.62 | 6,841,156.00 | 724,408.27 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”填列） | -1,668,593.93 | 2,420,753.19 | 6,670,580.31 | 674,378.23 |
| 四、净利润（净亏损以“－”填列） | -1,161,424.61 | 1,748,696.43 | 4,422,741.04 | 185,381.65 |
5、宝辰饭店公司80%股权的评估状况
以2007 年3月31 日为评估基准日，中企华评估事务所对宝辰饭店公司80%股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2007)第224号资产评估报告书。根据评估结果，宝辰饭店公司的净资产评估值为245.81万元，宝辰饭店公司80%股权的评估净值为196.65万元。宝辰饭店的资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | |
| 一、流动资产 | 2,318.44 | 2,318.44 | 2,314.72 | -3.72 | -0.16 |
| 二、非流动资产合计 | 1,956.80 | 1,956.80 | 1,731.68 | -225.12 | -11.50 |
| 三、资产总计 | 4,275.23 | 4,275.23 | 4,046.40 | -228.83 | -5.35 |
| 四、流动负债 | 3,854.27 | 3,854.27 | 3,800.59 | -53.68 | -1.39 |
| 五、非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 六、负债总计 | 3,854.27 | 3,854.27 | 3,800.59 | -53.68 | -1.39 |
| 七、净资产 | 420.96 | 420.96 | 245.81 | -175.15 | -41.61 |
（九）北京燕华置业有限公司75%的股权
1、燕华置业公司基本情况
公司名称：北京燕华置业有限公司
公司性质：中外合作有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街24号
注册资本：10,400万元
法定代表人：辛伟民
企业法人营业执照编号：110000410082900
经营范围：开发、建设、出售、出租住宅、公寓、写字楼和配套设施及其物业管理。
2、燕华置业历史沿革及重组情况
北京燕华置业有限公司前身是北京燕华物业有限公司。北京燕华物业有限公司成立于1993年7月，注册资本10,400万元，其中：北京市房地产开发经营总公司（现为天鸿集团）出资6,240万元，占总股本的60%，香港京泰（集团）有限公司出资2,080万元，占总股本的20%，香港辰达集团有限公司出资2,080万元，占总股本的20%。
1995年8月经市经贸委、市工商局批准，香港辰达集团有限公司将其持有的北京燕华物业有限公司20%的股权全部转让给香港皓年有限公司（以下简称“香港皓年”）。
2006年3月北京燕华物业有限公司更名为北京燕华置业有限公司。2006年11月香港京泰集团公司将其持有的燕华置业20%股权全部转让，其中15%转让给天鸿集团，5%转让给香港皓年。
2007年4月，天鸿集团将其持有的燕华置业75%股权全部转让给首开集团。
截至本报告签署之日，燕华置业的股权结构为首开集团持有75%，香港皓年持有25%。
公司本次拟收购首开集团持有的燕华置业75%股权，该股权收购完成以后，公司将持有燕华置业75%的股权。
3、燕华置业主营业务和经营情况
燕华置业主营业务为房地产开发。目前主要经营的是已开发项目华侨村续建工程的保留物业出租经营以及尾房销售。华侨村续建工程位于朝阳区建国门外大街24号，占地面积1万平方米，总建筑面积11.6万平方米。该项目于1994年10月开工，1997年5月竣工交用。其中公寓、商业用房部分已基本售出，写字楼部分售出、部分用于出租经营。
燕华置业下属子公司北京东银燕华置业有限公司拟开发的项目为华侨村二期，位于朝阳区建国门外，占地面积1.4万平方米，总建筑面积9.2万平方米，总投资8.7亿元。预计于2007年底开工建设，2010年5月竣工交用。
4、燕华置业的审计状况
京都会计师事务所就燕华置业2004年度～2006 年度的财务报表以及2007年1～3月的财务报表分别出具北京京都审字（2007）第1243号审计报告。
燕华置业2004 年度～2006年度及2007年1～3 月的资产负债表与利润表如下：
资产负债表简表（合并）
单位：元
| 项目 | 2007年3月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产合计 | 408,025,237.82 | 432,634,315.89 | 441,110,285.63 | 678,978,590.24 |
| 非流动资产合计 | 107,909,339.30 | 106,258,721.91 | 109,564,434.67 | 114,569,748.14 |
| 资产总计 | 515,934,577.12 | 538,893,037.80 | 550,674,720.30 | 793,548,338.38 |
| 流动负债合计 | 293,502,159.35 | 304,546,698.29 | 303,848,171.98 | 540,835,600.88 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 293,502,159.35 | 304,546,698.29 | 303,848,171.98 | 540,835,600.88 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 222,432,417.77 | 234,346,339.51 | 246,826,548.32 | 252,712,737.50 |
| 负债和所有者（或股东权益）合计 | 515,934,577.12 | 538,893,037.80 | 550,674,720.30 | 793,548,338.38 |
利润表简表（合并）
单位：元
| 项目 | 2007年1-3月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、营业收入 | 4,368,955.10 | 32,068,024.57 | 65,053,186.31 | 27,758,142.50 |
| 二、营业利润（亏损以“－”填列） | -15,139,681.46 | -14,001,859.33 | -5,587,446.01 | -21,156,513.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”填列） | -15,139,681.46 | -14,006,167.73 | -5,644,081.71 | -21,213,118.30 |
| 四、净利润（净亏损以“－”填列） | -11,913,921.74 | -11,419,492.81 | -5,886,189.18 | -17,934,358.00 |
5、燕华置业75%股权的评估状况
以2007 年3月31 日为评估基准日，中企华评估事务所对燕华置业75%股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2007)224号资产评估报告书。根据评估结果，燕华置业的净资产评估值为36,233.73万元，燕华置业75%股权的评估净值为27,175.53万元。燕华置业的资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | |
| 一、流动资产 | 40,802.52 | 40,802.52 | 45,505.44 | 4,702.92 | 11.53 |
| 二、非流动资产合计 | 10,790.93 | 10,790.93 | 20,078.51 | 9,287.58 | 86.07 |
| 三、资产总计 | 51,593.46 | 51,593.46 | 65,583.95 | 13,990.49 | 27.12 |
| 四、流动负债 | 29,350.22 | 29,350.22 | 29,350.22 | 0.00 | 0.00 |
| 五、非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 六、负债总计 | 29,350.22 | 29,350.22 | 29,350.22 | 0.00 | 0.00 |
| 七、净资产 | 22,243.24 | 22,243.24 | 36,233.73 | 13,990.49 | 62.90 |
（十）京华房产有限公司70%的股权
1、京华房产基本情况
公司名称：京华房产有限公司
公司性质：中外合资有限责任公司
注册资本：2,000万元
注册地址：北京市东城区东四头条7号
法定代表人：王 源
企业法人营业执照编号：企合京总副字第000050号
经营范围：出租、出售公寓、出租写字楼，新建、翻建、收购、经营侨用四合院；从事房地产经纪业务。
2、京华房产历史沿革及重组情况
京华房产有限公司是成立于1985年7月6日，北京市第一家中港合资的房地产开发企业，注册资金2,000万元，其中: 北京市房地产管理局住宅开发经营公司（现为天鸿集团）出资1,200万元，占总股本的60%，香港京泰有限公司出资800万元，占总股本的40%。
(下转45版)