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注册地址：北京市海淀区三里河路一号西苑饭店5号楼
法定代表人：朱玉栓
联系人：吴团结
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第四章 本次收购的背景及交易双方情况
一、本次收购的背景
（一）房地产行业整合步伐加快的要求
中国经济持续快速发展以及中国城市化进程的迅速推进，为房地产行业提供了巨大的发展空间。房地产企业抓住机遇，实施跨区域发展和规模扩张战略，加剧了房地产行业整合。一方面，有实力的开发商通过开辟多元化融资渠道、兼并收购等手段，获取大量资本、土地和人才资源，迅速扩大企业规模；另一方面，大量行业资源加速向优势企业集中，促进行业集中度提高和市场竞争格局发生重大改变，发展缓慢的企业将被迫出局。这种行业整合趋势给房地产企业带来了很大的竞争压力，只有那些准备充分并主动出击的企业才能抢占房地产行业竞争的制高点，保持行业领先地位。尤其是在当前宏观调控的大环境下，兼并收购已经发展成为国内房地产企业快速获取土地、资金、品牌等资源的主要手段。
（二）公司做大做强与持续发展的需要
公司2001年初上市以后，借助资本市场的融资功能和市场引导功能，获得一定资金进行业务拓展，开发了回龙观文化居住区、曙光花园等知名房地产项目，同时完善内部经营管理，取得了较好发展，为股东带来了较好的回报。公司历年分红情况如下：
| 时间 | 分配方案 | 共计派发现金（万元） |
| 2002年 | 每10股派发现金红利2元(含税) | 3,464 |
| 2003年 | 每10股派发现金红利1.5元(含税) | 2,598 |
| 2004年 | 每10股派发现金红利1元(含税) | 1,732 |
| 2005年 | 每10股派发现金红利0.5元(含税) | 866 |
| 2006年 | 每10股派发现金红利0.5元(含税) | 1,299 |
然而，房地产是资本密集型产业，资金需求量非常大，由于公司规模小，进一步融资的能力有限，阻碍了公司的业务发展，最近三年公司业绩逐年下滑，2006年扣除非经常性损益后的净利润为负值。在这种情况下，公司通过收购资产扩大规模已是势在必行。
公司向首开集团定向增发股票收购资产，一方面做大资产规模，将首开集团土地一级开发、房地产开发和持有型物业整合到公司旗下，实现了首开集团主营业务上市的目的；一方面优化资产结构，做强主营业务，提升资产营运效率，培育公司持续盈利能力，奠定公司持续发展的基础。
（三）股权分置改革奠定了更好的发展基础
在股权分置改革以前，非流通股股东和流通股股东有着不同的利益基础。这种股权分置状况不能充分发挥资本市场的价格发现和资源配置的作用，最终导致非流通股东与流通股东行为模式存在重大差异。上述差异的存在，使上市公司做大做强缺少根本的利益驱动机制。
2005年12月12日公司启动股权分置改革工作，2006 年1 月19日召开公司股权分置改革股东会议，审议通过了《北京天鸿宝业房地产股份有限公司关于股权分置改革方案》，2006 年2月14日为实施股权分置改革方案股权登记日，2006 年2月16 日公司股票复牌，股权分置改革圆满完成。公司股权分置改革的完成，使得非流通股和流通股的定价机制统一，非流通股股东与流通股股东利益一致，从而使得全体股东形成合力，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。
二、本次收购的目的、原则和总体思路
（一）收购目的
本次收购的首要目的在于整合和优化公司实际控制人首开集团旗下的主营业务资产，实现首开集团主营业务上市，以便利用资本市场的资源配置功能，提高国有存量资产的效益。
其次，本次收购强化了公司房地产主营业务，完善了房地产开发业务链条，实现公司业务再造，进而夯实公司实施资本战略的产业经营基础，为资本市场培育优质的国有房地产上市企业。
第三，本次收购直接增加公司的房地产项目储备和土地储备，不仅扩大公司规模，而且形成了房地产项目的梯次开发格局，减少公司业务的波动性，增强公司的市场竞争力与抗风险能力，实现公司可持续发展。
（二）收购原则
1、本次收购秉承“公开、公平、公正”的市场化原则进行；
2、本次收购将依据国家法律法规和中国证监会的相关规定进行操作；
3、本次收购有利于公司持续发展；
4、本次收购有利于维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东权益；
5、本次收购遵循公司实际控制人的主营业务上市原则，将首开集团的土地一级开发业务、房地产开发业务和部分持有型物业等资产注入公司，避免了同业竞争，规范了关联交易。
（三）总体思路
第一步，首开集团对其下属资产进行整合重组，划分拟注入上市公司资产（包括土地一级开发业务、房地产开发业务和部分持有型物业）和不注入上市公司资产；
第二步，对首开集团拟注入上市公司资产进行审计评估，确定拟注入上市公司资产的价值；
第三步，公司向首开集团定向发行股份，收购首开集团拟注入上市公司的资产，实现首开集团主营业务资产的上市。
三、资产出让方情况介绍
（一）资产出让方基本情况
企业名称：北京首都开发控股（集团）有限公司
企业性质：国有独资有限责任公司
注册地址（办公地址）：北京市西城区复兴门内大街156号招商金融大厦D座13层
法定代表人：刘希模
注册资本：100,000万元
企业法人营业执照注册号码：1100001906735
税务登记证号码：京税证字110102782504544
主要经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（二）首开集团成立以来的发展状况
首开集团由天鸿集团和城开集团于2005年11月22日合并重组成立。
2006年首开集团进行内部业务重组，成立置地、置业、房产经营及经济合作四大事业部，其中置地事业部主要从事土地一级开发，置业事业部主要从事房地产开发，房产经营事业部主要从事物业经营管理，经济合作事业部主要从事酒店及北京以外各项业务的管理。通过一年的内部业务重组，首开集团形成了土地一级开发、房地产开发和持有型物业经营三大主营业务协同发展的格局，成为立足北京市场的大型房地产开发控股集团。
首开集团2006年开复工规模600万平方米，年竣工面积200万平方米，物业经营面积近100万平方米，年销售收入达100亿元，综合实力居行业前列。
首开集团成立一年多来，“以诚信务实，和谐共赢，做中国最受信赖和尊敬的房地产企业”为企业愿景，不断增强企业竞争力，积极以社会责任打造中国房地产的典范企业，在业界赢得了良好的声誉和品牌形象。2006年，首开集团再次入围“北京市十大影响力企业”，并被评为“中国房地产百强企业”， 名列规模第一和综合实力第四。2006年首开集团被授予“责任地产北京十大功勋企业”。
经京都会计师事务所审计，截至2006年12月31日，首开集团总资产为440.18亿元，净资产29.97亿元，主营业务收入121.12亿元，实现净利润1.21亿元。
（三）股权及控制关系
首开集团为国有全资控股的房地产开发控股集团有限公司。北京市人民政府以10亿元作为对首开集团的出资，授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会对首开集团依法行使出资人职权，以其全部出资额为限对首开集团承担责任，并依法享有各项权利。首开集团在本次交易前是公司的实际控制人，在本次交易后是公司的控股股东。首开集团在本次交易前的股权结构如下：
本次交易前首开集团股权投资结构图： (见附图)
（四）出让方主要财务数据
经京都会计师事务所审计，截至2006年12月31日首开集团主要财务数据如下（原会计准则）：
主要财务数据（合并）
单位：元
| 项目 | 2006年度 |
| 资产总计 | 44,018,055,370.04 |
| 负债合计 | 40,003,491,858.05 |
| 所有者权益合计 （剔除未处理资产损失后的金额） | 2,996,851,709.07 |
| 主营业务收入 | 12,112,316,953.25 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 121,334,698.74 |
（五）出让方向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，首开集团推荐在本公司任职的董事、监事或高级管理人员以及其在首开集团任职情况如下：
| 姓名 | 天鸿宝业职务 | 首开集团职务 | 性别 | 任职时间 |
| 杨文侃 | 董事长 | 副总经理、总会计师 | 男 | 2006.10-2009.5 |
| 杨成森 | 董事 | 置业事业部市场总监 | 男 | 2006.5-2009.5 |
| 王 怡 | 董事 | 投行业务部经理 | 男 | 2006.5-2009.5 |
| 阮庆革 | 监事会主席 | 资产管理部经理 | 男 | 2006.5-2009.5 |
| 容 宇 | 监事 | 财务部副经理 | 女 | 2006.5-2009.5 |
（六）首开集团成立以来的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告签署日，首开集团自成立以来未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
截至本报告签署日，首开集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、资产收购方情况介绍
（一）资产收购方基本情况
公司法定名称：北京天鸿宝业房地产股份有限公司
英文名称：BEIJING TIANHONG BAOYE REAL ESTATE CO., LTD
公司性质：股份有限公司（上市）
注册地址（办公地址）：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：天鸿宝业
股票代码：600376
法定代表人：杨文侃
注册资本：25,980万元
企业法人营业执照注册号码：1100001502073
税务登记证号码：京税证字110101101309074
经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰装璜；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。
（二）公司历史沿革
北京天鸿宝业房地产股份有限公司成立于1993年12月29日，是经北京市经济体制改革委员会京体改字（93）第128号文件和京体改委字（1993）第152号文件批准，由北京市房地产开发经营总公司（现为天鸿集团）、北京华澳房产有限公司、北京市房屋建筑设计院共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时股本总额为6,825万股，出资方式全部为现金出资。
1996年12月24日，经北京市人民政府办公厅京政办函〔1996〕145号批准，将原以定向募集方式设立的股份有限公司重新确定为以发起方式设立的股份有限公司，并于1996年12月31日在北京市工商行政管理局办理重新登记手续。公司发起人为天鸿集团、北京华澳房产有限公司、北京市房屋建筑设计院、海南宝华实业股份有限公司、北京市房地产开发经营深圳公司（已更名为深圳金阳投资有限责任公司）、京华房产有限公司、北京宝华饭店、北京宝信实业发展公司、天鸿集团工会、京华房产有限公司工会、北京市房屋建筑设计院工会共11家单位。北京华澳房产有限公司已将其持有的股份转让给海南宝华实业股份有限公司（已更名为美都控股股份有限公司）。天鸿集团工会、北京市房屋建筑设计院工会、北京燕侨物业管理有限公司工会(原京华房产有限公司工会)已将所持股份转让给北京宝信实业发展公司。
2001年1月15日，公司4,000万A股股票在上证所上网定价发行，2001年3月12日在上证所挂牌上市。
2005年12月12日本公司启动股权分置改革工作，2006 年1 月19日公司股东会议审议通过了《北京天鸿宝业房地产股份有限公司关于股权分置改革方案》，2006 年2月16 日公司股票复牌。公司股权分置改革完成后，前三大股东天鸿集团、美都控股、深圳金阳的持股比例分别由原来的33.26%、16.17%、9.08%下降为28.17%、13.32%、7.48%。
2006年4月13日，北京天鸿宝业房地产股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议通过《关于天鸿宝业2005年度进行公积金转增股本的议案》。经审议,公司董事会决定以2005年末总股本17,320万股为基数,每10股转增5股,共计转增股份8,660万股。
截至本报告签署日，公司总股本25,980万股，主要股东持股情况如下表所示。
| 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （％） | 股权性质 | 备注 |
| 发起人股东 | 114,256,154 | 48.97 | ||
| 北京首开天鸿集团有限公司 | 73,186,815 | 28.17 | 有限售条件流通股 | 首开集团全资子公司 |
| 美都控股股份有限公司 | 34,615,384 | 13.32 | 有限售条件流通股 | 天鸿集团参股公司 |
| 深圳金阳投资有限责任公司 | 6,453,955 | 2.48 | 有限售条件流通股 | 天鸿集团控股子公司 |
| 12,990,000 | 5.00 | 无限售条件流通股 | ||
| 社会公众股东 | 145,543,846 | 51.03 | 无限售条件流通股 | |
| 合计 | 259,800,000 | 100 |
（三）主要会计数据和指标
本公司最近三年一期的财务报表已经岳华会计师事务所审计，并出具了岳总审字[2007]第A1359号审计报告。
本公司2004年1月1日至2006年12月31日执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，从2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的新企业会计准则。本财务报告是按新企业会计准则及应用指南的规定编制而成；在编制2004年、2005年、2006年财务报表时，根据中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的规定、《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定，对相关项目进行了追溯调整。
1、资产负债表主要数据（合并）
单位：元
| 时间 项目 | 2007-03-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
| 资产总额 | 3,863,641,195.52 | 3,791,928,293.90 | 2,631,788,060.03 | 2,000,172,823.72 |
| 负债总额 | 3,034,000,637.95 | 2,959,198,721.84 | 1,832,084,605.61 | 1,229,831,017.98 |
| 股东权益 | 829,640,557.57 | 832,729,572.06 | 799,703,454.42 | 770,341,805.74 |
2、利润表主要数据（合并）
单位：元
| 时间 项目 | 2007第一季度 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 7,528,569.88 | 49,932,610.59 | 458,379,396.17 | 823,747,962.92 |
| 营业利润 | -3,898,986.49 | 10,466,338.63 | 35,596,017.46 | 76,555,380.37 |
| 利润总额 | -3,883,956.66 | 10,641,499.38 | 35,699,748.89 | 76,474,440.35 |
| 净利润 | -3,089,014.49 | 1,686,117.64 | 19,601,171.52 | 54,537,256.93 |
3.现金流量表主要数据（合并）
单位：元
| 时间 项目 | 2007第一季度 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 经营活动现金流净额 | -26,676,627.20 | -504,191,059.28 | -844,474,190.81 | -178,345,887.35 |
| 投资活动现金流净额 | 1,108,990.00 | 194,739,189.74 | -158,718,899.79 | -48,279,734.70 |
| 筹资活动现金流净额 | -30,390,600.50 | 166,731,389.86 | 692,892,563.08 | 548,942,881.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -55,958,237.70 | -142,720,479.68 | -310,300,527.52 | 322,317,259.09 |
4.主要财务指标（合并）
| 时间 项目 | 2007-03-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
| 每股经营活动产生的现金流净额(元/股) | -0.10 | -1.94 | -4.88 | -1.03 |
| 净资产收益率(%) | -0.37 | 0.20 | 2.45 | 7.08 |
| 每股收益(元/股) | -0.01 | 0.01 | 0.11 | 0.31 |
| 资产负债率(%) | 78.53 | 78.04 | 69.61 | 61.49 |
（四）房地产业务状况
本次交易前，公司主营业务为房地产开发与经营，包括商品房、经济适用房、普通办公楼、商业设施以及土地的开发与销售。2004年，公司完成开复工面积6.48万平方米，实现主营业务收入82,374.1万元，比上年增加106.87%。2005年，公司共完成投资8.5亿元，完成开复工面积72.8万平方米，与上年相比，完成投资增加291.2%，完成开复工面积增加1023.7%。2006年，公司共完成投资近18亿元，完成开复工面积104.8万平方米，与上年相比，完成投资增加111.8％，完成开复工面积增加43.96％。
公司已完成的主要项目有曙光花园小区、回龙观龙腾苑、恩济庄小区、龙华园小区、观澜国际花园等。
公司目前主要开发项目包括回龙观文化居住区后期G04-06、G08、G09经济适用房项目、北京耀辉国际城项目、北京单店住宅小区二期项目、天津湾项目、天津万德花园二期项目。上述各项目目前处于施工或前期规划阶段，未取得销售收入。
近两年来，公司开发投资规模迅猛增长，年开复工面积在100万平方米左右。由于房地产项目周期较长，各项目均处于前期规划或建设阶段，公司投入多，现金流出巨大，同时，由于没有可供结算收入的项目，公司近年来经营收入与往年相比有大幅减少。
1、主营业务收入情况
公司的主营业务是房地产开发、商品房销售、物业管理等。自设立股份公司以来，主营业务未发生变化。
公司近三年的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2007年第一季度收入构成 | 2006年度收入构成 | 2005年度收入构成 | 2004年度收入构成 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 销售商品房 | 300.60 | 44.41 | 3,231.70 | 66.85 | 44,117.04 | 96.33 | 81,586.56 | 99.04 |
| 租赁收入 | 254.39 | 37.58 | 1,149.29 | 23.78 | 1,269.19 | 2.77 | 787.54 | 0.96 |
| 其他收入 | 121.88 | 18.01 | 453.13 | 9.37 | 412.62 | 0.90 | 0 | 0 |
| 合计 | 676.87 | 100.00 | 4,834.12 | 100.00 | 45,798.85 | 100.00 | 82,374.10 | 100.00 |
本公司近三年的主营业务收入主要来自于北京地区，公司在天津的开发项目正处于投入阶段，没有结转收入。
2、资质情况
公司为国家建设部批准的一级房地产开发企业（资质证书编号：建开企[2001]011号），承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目。
3、项目开发情况
公司近三年来的开工面积、竣工面积和销售结转面积等开发情况如下：
单位：平方米
| 年份 | 开工面积 | 竣工面积 | 销售结转面积 |
| 2004年 | 64,821 | 27,385 | 61,414 |
| 2005年 | 728,365 | 37,681 | 54,230 |
| 2006年 | 1,048,912 | 0 | 5,021 |
公司目前正在开发和拟开发的项目情况如下：
（1）正在开发项目情况
①回龙观文化居住区后期G04-06、08、09区经济适用房
A、项目概况
(下转43版)