张家界旅游开发股份有限公司
六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司六届监事会第十一次会议由张林先生提议召开并以书面方式于2007年12月17日通知各位监事。会议于2007年12月27日在张家界国际大酒店资江厅召开，会议应到监事3人，实到监事2人，职工代表监事张剑先生因公出差未出席本次会议，也未实施授权。会议由监事张林先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》，同意选举刘世星先生为公司第六届监事会主席。本议案表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权。刘世星先生简历已刊登在2007年12月11日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司监事会
2007年12月27日
证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2007-93
张家界旅游开发股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第十四次会议由董事长李智勇先生提议召开并以书面方式于2007年12月17日通知相关与会人员。会议于2007年12月27日在张家界国际大酒店资江厅召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事蒯卫国先生因公出差未出席本次会议，已授权李智勇董事代为行使表决权。监事会2名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长李智勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、同意《关于选举公司副董事长的议案》，同意选举袁祖荣先生、廖朝晖女士为本公司副董事长。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
二、同意《关于审议〈2008年度公司经营计划〉的议案》，公司计划2008年实现净利润800万元，本议案表决结果为8票赞成，0票反对，1票弃权；
三、同意《关于调整2008年度董、监事津贴方案的议案》，同意取消非独立董事、监事津贴，独立董事仍执行现行的津贴标准。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
四、同意《2008年公司高级管理人员薪酬激励方案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；方案主要内容如下：
（一）实行薪酬激励方案的职务对象：在本公司领取报酬的董事长、总裁、常务副总裁、董事会秘书、财务总监、营销总监，上述人员构成公司管理团队。高级管理人员交叉任职或兼任多个职务的，按较高职务确定薪酬待遇，兼职不能兼薪。
（二）高管人员薪酬的构成
公司高管人员的薪酬由三部分组成：基本年薪、效益年薪、超额奖励
高管人员的目标年薪=基本年薪+效益年薪，其中基本年薪为目标年薪*0.7,效益年薪为目标年薪*0.3,基本年薪按月足额发放。效益年薪与公司2008年度经营目标挂钩，按季考核发放，年终总结算，多退少补。达到或超过经营目标足额发放，完成经营目标比例低于80%，效益年薪全部扣除。完成经营目标80%—100%，则按对应比例发放效益年薪，如完成完成90%，发放效益年薪部分的50%，依此类推。高管人员超额完成公司经营目标，超过部分的30%作为高管团队的超额奖励，超额奖励在2008年年度报告审计后实施，在2009年管理费用中列支，分配比例根据高管人员的分配系数确定。超额奖励部分个人所得税按照国家法律规定自行负担，由公司代扣代缴。
（三）目标年薪及分配系数：董事长目标年薪为30万元（税后，“下同”），分配系数为1；总裁目标年薪为25万元，分配系数为0.9；常务副总裁(兼董事会秘书)目标年薪为21万元，分配系数为0.8；财务总监目标年薪为17万元，分配系数为0.7；营销总监目标年薪为17万元，分配系数为0.7。
（四）经营目标：公司2008年的经营目标为实现扣除非经常性损益后的净利润800万元。该经营目标不考虑或有负债计提（或冲回）坏帐、公司资产非正常损失（如政府收回经营权）以及长期股权投资减值损失（或处置收益）。
（五）实施办法：公司董事会薪酬与考核委员会负责组织本方案的具体实施，经营目标最终完成情况由公司年报审计机构出具的审计报告为准。
五、同意《关于提取2008年度董事会基金的议案》，同意提取2008年董事会专项基金287.72万元，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
六、同意《关于向控股股东申请5000万元流动资金借款的议案》，同意公司及控股子公司向控股股东——张家界市经济发展投资集团有限公司申请5000万元流动资金借款，借款利率按央行同期贷款基准利率计算。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
七、同意《关于制定〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
八、同意《关于调整公司第六届董事会专业委员会成员的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。第六届董事会战略委员会由李智勇、袁祖荣、廖朝晖、蒯卫国、郑焱五名董事组成，由李智勇先生担任主任委员；审计委员会由陈谦、郑焱、许茵三名董事组成，由陈谦先生担任主任委员；薪酬与考核委员会由张正祥、郑焱、于立群先生三名董事组成，由张正祥先生担任主任委员；提名委员会由袁祖荣、蒯卫国、陈谦三名董事组成，袁祖荣先生担任主任委员。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2007年12月27日
证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2007-94
张家界旅游开发股份有限公司
关于向控股股东申请5000万元
流动资金借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易事项：张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及控股子公司拟向控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“张经投”）申请5000万元流动资金借款，借款期限一年，利率按同期银行一年期贷款基准利率计算。
2、关联关系
张经投为本公司控股股东，本次借款行为构成关联交易。
3、董事会审议收购股权的情况
公司三名独立董事在会前对本次借款行为进行了审议并出具了独立董事意见，表示赞成。公司六届董事会第十四次会议于2007年12月27日在张家界国际大酒店资江厅召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事蒯卫国先生因公出差未出席本次会议，授权李智勇董事行使表决权，监事会2名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长李智勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于向控股股东申请5000万元流动资金借款的议案》。在对该关联交易事项进行表决时，公司关联方董事李智勇、袁祖荣、蒯卫国（李智勇代）回避了表决，董事会其他成员包括独立董事以6票同意，0票反对，0票弃权一致同意本次借款行为。根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易不需提交股东大会的批准。
二、关联交易当事人情况介绍
张经投直接持有本公司4491万股股份，持股比例为24.46%,为本公司第一大股东。此外，张经投还通过其控股子公司张家界土地房产开发有限责任公司（本公司第五大股东）间接持有本公司777.24万股股份，从而合计持有本公司5268.24万股股份，占本公司总股本18360万股的28.69%，为本公司实际控制人。
张经投成立于1999年9月20日，注册资本10000万元，注册地为张家界市大庸桥月亮湾花园，法定代表人李智勇，为国有独资有限责任公司，其经营范围为：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售。2006年度，张经投的净利润为801,097.46元，截至2006年12月31日张经投的净资产为1,153,400,587.06元。
三、关联交易标的基本情况、关联交易合同的主要内容及定价情况
本次借款金额为5000万元，借款期限一年，利率按同期银行一年期贷款基准利率计算，低于公司现有贷款利率的平均水平。公司拟授权蒯卫国先生签署上述借款的相关合同、文件。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司的重组工作近期虽然取得了一定的实质性进展，风险正在得到逐步化解，但由于公司目前仍然存在较大数额的或有负债，信用等级评定无法达到银行融资要求，公司及控股子公司在短期内仍无法恢复融资能力，加上正值经营淡季，目前公司资金较为紧张，个别银行贷款无法转贷也无力归还本金。此次借款主要用于缓解公司资金紧张局面，偿还公司及控股子公司部分到期贷款本金，支持公司生产经营。
五、独立董事的意见
公司独立董事张正祥、郑焱、陈谦均对此议案均表示同意并发表了独立意见。独立意见认为：
公司及控股子公司向控股股东——张家界市经济投资发展集团有限公司申请5000万元流动资金借款的行为属于关联交易，本次关联交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。借款利率按同期银行一年期贷款基准利率计算，低于公司现有贷款利率的平均水平，交易客观公允。董事会审议上述议案时，关联方董事已被要求回避此议案的表决，表决程序合法合规；该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，从根本上维护了上市公司和全体股东的利益，有利于缓解公司资金紧张局面，确保公司生产经营稳定。我们对公司本次关联交易行为表示同意
六、备查文件：
1、公司《六届董事会第十四次会议决议》；
2、公司《第六届董事会独立董事关于关联交易的独立意见》。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2007年12月27日
证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2007-95
张家界旅游开发股份有限公司
业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日。
2、预计的本期业绩：预计2007年度公司净利润将为正值。
3、本次业绩预告修正未经审计。
二、预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因
（一）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异
公司曾于2007年10月26号发布《业绩预告公告》，预计2007年全年将出现经营性亏损，净利润为负值。经公司财务部门测算公司2007年度将扭亏为盈，净利润将为正值。
（二）造成差异的原因
公司在第四季度内积极开展重组工作，目前债务重组工作已取一定进展，经与债权银行及注册会计师充分沟通后，就已达成的《债务和解协议》中涉及的预计负债拟予以冲回，主要情况如下：
1、公司已于2007年10月11日公告与中国建设银行股份有限公司深圳市分行达成《债务和解协议》的有关情况，该协议涉及约29369896.79元或有负债，公司于2005至2006年度对该笔或有负债累计计提1200万元预计负债，目前公司控股股东——张家界经济发展投资集团有限公司（以下简称“张经投集团”）已按合同要求履行偿还义务，公司拟在本报告期内冲回或有负债1200万元；
2、公司已于2007年9月18日公告与中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行达成《债务和解协议》的有关情况，该协议涉及约500万元或有负债，公司于2005年度对该笔或有负债累计计提275万元预计负债，目前张经投集团已按合同要求履行偿还义务，公司拟在本报告期内冲回或有负债275万元；
3、公司已于2007年9月18日公告与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行达成《债务和解协议》的有关情况，该协议涉及约1500万元或有负债，公司于2005年度对该笔或有负债累计计提1050万元预计负债，目前张经投集团已按合同要求履行偿还义务，公司拟在本报告期内冲回或有负债1050万元；
4、公司已于2007年9月10日公告与中国长城资产管理公司上海办事处达成《债务和解协议》的有关情况，该协议涉及约1478万元或有负债，公司于2005年至2006年度对该笔或有负债累计计提739万元预计负债，目前张经投集团已按合同要求履行偿还义务，公司拟在本报告期内冲回或有负债739万元；
5、公司已于2007年8月28日公告与兴业银行股份有限公司长沙分行达成《债务和解协议》的有关情况，该协议涉及约1980万元或有负债，公司于2005年至2006年度对该笔或有负债累计计提792万元预计负债，目前张经投集团已按合同要求履行偿还义务，公司拟在本报告期内冲回或有负债792万元；
6、公司原为仁达典当公司提供约810万元对外担保，仁达典当公司已于近期偿还上述贷款，因此本公司上述担保责任已经解除。公司于2005年度对该笔或有负债累计计提446.60万元预计负债，公司拟在本报告期内冲回或有负债446.60万元；
综上所述，公司将在本会计年度冲回前期所计提部分预计负债产生营业外收入约4502.6万元。此外，公司预计将在本年度对长期亏损或涉及经营权纠纷的部分控股子公司长期股权投资计提一定比例的减值准备。公司2007年正常经营性亏损约500万元左右。根据上述情况，经公司财务部门综合测算，公司2007年度净利润将为正值（扣除非经常性损益后净利润仍为负值），净利润约在0-1000万元之间。
三、董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况
受公司原大股东财务危机的影响，公司因涉诉担保等原因引发约42415.5万元诉讼，造成公司前两年度均对上述或有负债计提约19869.73万元预计负债，公司已连续两年利净利润为负值。
截至2007年10月26日日发布《业绩预告公告》之时，公司债务重组工作仍未取得进展，大股东股权没有完成过户，公司全年经营性亏损也在预计范围内，公司财务部门当时本着审慎性原则，预计2007年度净利润为负值。
2007 年11 月9 日长沙市芙蓉区人民法院出具（2007）芙执字第717-2 号、718-2号、719-2 号《民事裁定书》，裁定本公司原第一大股东持有的4491 万股本公司的股份归张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“张经投”）所有，股权过户登记手续于11月12日完成。张经投在成为本公司第一大股东后积极开展了或有负债的解决工作，并于2007年12月27日、28日两天代公司偿还了已达成的《债务和解协议》约定的款项，使部分已计提的预计负债得以冲回，产生营业外收入约4502.6万元。
本次业绩预告的修正主要是由于上述原因造成，目前，公司经营性亏损的情况并未发生改变。
四、其他说明
1、上述预测为公司财务部门初步估计，公司2007年度业绩情况以经审计的公司2007年度报告数据为准，敬请投资者注意；
2、如2007年度公司净利润为正值，公司将终止亏损，公司股票不会被实施暂停上市；
3、公司目前经营情况正常，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2007年12月28日
证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2007-96
张家界旅游开发股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司曾于2007年12月4日发布停牌公告，因公司将刊登重大事项公告申请停牌。经各方论证，鉴于目前该重大事项条件尚不成熟，现根据有关规定，公司特申请公司股票于2008年1月2日起复牌。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2007年12月28日
证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2007-97
张家界旅游开发股份有限公司
股改进展风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司原股改方案未获得相关股东会议通过，截至本公告日，公司尚未重新启动股改程序；
2、经湖南省长沙市芙蓉区人民法院司法裁定：张家界市经济发展投资集团有限公司通过司法裁决获得张家界旅游经济开发有限公司持有的本公司4491万股股份，成为本公司实际控制人，股权过户登记手续已于2007年11月12日完成；
3、公司的非流通股股东正在商议重新启动股改程序的有关事宜。
一、公司非流通股股东股改动议情况
公司的非流通股股东正在商议重新启动股改程序的有关事宜。公司仍然存在重大风险，公司股票因连续两年净利润为负值，已被实行退市风险警示的特别处理。
二、公司股改保荐机构情况
公司于2007年11月30日与华欧国际证券有限公司签订股改保荐协议，保荐代表人谭军。
三、董事会拟采取的措施
公司董事会正在督促各非流通股股东就公司重新启动股改程序的时间与具体方案尽快达成共识。
四、保密义务及董事责任
1、公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务；
2、公司全体董事保证将按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时披露股改相关事项；
3、公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2007年12月28日