南宁百货大楼股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市的数量为90,759股。
本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年1月7日。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案于2006年12月1日经相关股东会议通过，以2006年12月29日作为股权登记日实施，于2007年1月5日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价情况：是
公司前三大非流通股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（下称“南宁沛宁”）及其股权受让方深圳市亚奥数码有限公司（下称“亚奥数码”）、浙江利时投资集团股份有限公司（下称“浙江利时”）和广西国力投资担保有限公司（下称“广西国力”）共同承诺，公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次。
（1）追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度净利润低于7,233,600元（即按目前总股本计算每股收益低于0.05元/股）；b、公司2007年度财务报告被出具非标准审计意见。
（2）追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送0.2股的比例执行对价安排，追加对价安排的股份总数共计1,265,280股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送0.2股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
（3）追送股份时间：公司前三大非流通股股东及其股权受让方将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加对价安排。
（4）追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
上述承诺正在履行过程中。
二、股权分置改革方案中有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、公司全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行法定承诺。
2、前三大股东南宁沛宁及其受让方亚奥数码、浙江利时、广西国力对其所持股份上市流通承诺如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 占总股本比例 | 可上市流通时间 |
| 1 | 南宁沛宁 （亚奥数码） | 7,233,600 | 5.00% | R+12个月 |
| 7,233,600 | 5.00% | R+24个月 | ||
| 13,398,960 | 9.26% | R+36个月 | ||
| 2 | 浙江利时 | 7,233,600 | 5.00% | R+12个月 |
| 7,233,600 | 5.00% | R+24个月 | ||
| 6,459,159 | 4.46% | R+36个月 | ||
| 3 | 广西国力 | 7,233,600 | 5.00% | R+12个月 |
| 5,475,222 | 3.78% | R+24个月 |
注：R日为前三大非流通股东原非流通股份获得流通权日。确定方法如下：a、若追加对价安排条件触发，R日为支付追加对价股份实施日。
b、若追加对价安排条件未触发，R日为2007年度股东大会审议通过公司2007年度报告之日。
3、南宁沛宁和亚奥数码做出以下特别承诺：
对截至本说明书公告日未明确表示同意本次股权分置改革的49家非流通股股东，若其在股权分置改革方案实施日之前仍未能签署本次股改的相关文件，则对其执行对价安排先行代为垫付，具体安排为：如果股权转让过户在股改实施前完成，则由亚奥数码垫付，否则由南宁沛宁垫付。代为垫付后，以上非流通股股东所持股份如上市流通，应向亚奥数码或南宁沛宁偿还代为垫付的股份，或取得亚奥数码或南宁沛宁的同意。
经核对，相关股东严格履行了在股权分置改革中所作出的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股本结构变化情况
（1）公司自股权分置改革方案实施之日起至本公告发布日未发生分配、公积金转增导致的股本结构变化。
（2）公司自股权分置改革方案实施之日起至本公告发布日未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
2、股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
（1）公司自股权分置改革方案实施之日起至本公告发布日未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股本结构变化及新进股东的情况。
（2）公司大股东南宁沛宁根据在公司股权分置改革中所作的承诺，代49家未明确表示同意参加本次股权分置改革的原非流通股股东向流通股股东支付了对价；被垫付的股东应向代垫股东偿还代为垫付的股份或取得代垫股东的同意后方可上市流通。至本公告发布日，上述49家被垫付对价股东尚未向代垫股东偿还垫付对价或取得其同意，因此上述49家被垫付对价的股东所持股份暂不能上市流通。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革的保荐机构为：国海证券有限责任公司。保荐机构认为：南宁百货各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺，并正在履行其在股权分置改革方案中所作的承诺，本次部分限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行。公司此次部分限售流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定，同意公司本次限售股份上市流通。
六、本次有限售条件流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为90,759股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年1月7日。
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单：
| 序号 | 股 东 名 称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本的比例 | 本次上市数量（单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 南宁沛宁资产经营有限责任公司 | 27,281,580 | 18.86% | 0 | 27,281,580 |
| 2 | 浙江利时投资集团股份有限公司 | 20,926,359 | 14.46% | 0 | 20,926,359 |
| 3 | 广西国力投资担保有限责任公司 | 12,708,822 | 8.78% | 0 | 12,708,822 |
| 4 | 瑞安东大眼镜有限公司 | 50,074 | 0.03% | 50,074 | 0 |
| 5 | 南宁市金焰燃气有限责任公司 | 33,174 | 0.02% | 33,174 | 0 |
| 6 | 南宁市桂达贸易总公司 | 7,511 | 0.01% | 7,511 | 0 |
| 7 | 其他限售股东 | 2,686,560 | 1.86% | 0 | 2,686,560 |
| 合计 | 63,694,080 | 44.02% | 90,759 | 63,603,321 |
注：由于公司尚有49家被垫付对价的股东未向代垫股东偿还垫付对价或取得其同意，该等股东所持公司股份暂不能上市流通。待该等股东偿还代垫股份或取得垫付方同意后，公司将就该等有限售条件的流通股上市事宜另行发布公告。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载差异情况：
本次有限售条件流通股上市情况与股改说明书记载完全一致
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 63,694,080 | -90,759 | 63,603,321 |
| 有限售条件的流通股合计 | 63,694,080 | -90,759 | 63,603,321 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 80,977,920 | 90,759 | 81,068,679 |
| 无限售条件的流通股合计 | 80,977,920 | 90,759 | 81,068,679 | |
| 股份总额 | 144,672,000 | 0 | 144,672,000 |
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2008 年1 月2日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书