大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第六届三次董事会会议于2007年12月27日以书面会议形式召开。会议应参加董事14人，实际参加董事14人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议一致通过并形成以下决议：
1、审议批准《大唐国际发电股份有限公司治理专项活动整改报告》；
经董事会审议，同意《大唐国际发电股份有限公司治理专项活动整改报告》（“《整改报告》”），授权董事会秘书在股票上市地发布《整改报告》。
大唐国际发电股份有限公司
2007年12月27日
大唐国际发电股份有限公司
公司治理专项活动整改公告
根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）及北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）要求，大唐国际发电股份有限公司（“公司”）于 2007年4月至今，已完成公司治理情况自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作，并根据整改计划和北京证监局提出的监管意见认真进行了整改。现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
2007年4月，公司组织全体董事、监事、高管及相关部门人员按照中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件，对公司开展公司治理专项活动做出了安排并提出要求。为进一步深入开展公司治理工作，公司成立了公司治理专项活动领导小组，由董事长亲任第一责任人，董事会秘书任组长，领导小组负责指导和协调公司治理工作的开展；成立了公司治理专项活动工作小组，负责研究制定公司治理的工作方案；设立了工作小组日常办公室，设在公司总经理工作部，负责公司治理专项活动的日常工作。
2007年5月至6月中旬，公司严格对照公司治理有关规定和中国证监会公布的100项自查事项，认真对照公司治理结构和内部控制方面的问题和不足，分析了问题出现的原因，形成了《公司治理自查报告和整改计划》，经北京证监局审核后，于2007年6月22日经公司五届二十七董事会会议审议通过，并于6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了公告，公告中公布了公司听取投资者和社会公众意见及建议的电话、传真和电子邮件地址。在此期间，公司还将《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》上传至上海证券交易所网站“公司治理备查”文件专栏，以供投资者和社会公众进一步了解公司治理细节，以对公司治理评议提供参考。
2007年6月—10月，提请公众评议，公司安排专人收集、整理相关意见及建议，落实公司自定的整改计划。
2007年10月29日，北京证监局对公司进行关于治理专项活动开展情况现场检查，并于2007年12月5日，以京证公司发[2007]302号印发了《关于对大唐国际发电股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》。
二、公司自查发现问题及整改情况
1、相关议事及信息披露等相关制度尚需建立及完善
公司于1997年3月在香港联合交易所有限公司（“港交所”）上市以来，有关董事会、监事会及股东大会的议事规则以及信息披露规定，均按照港交所上市规则、本公司章程以及相关监管部门的要求，在本公司的各项内部管理制度中予以落实。于2006年底本公司于上交所上市之前，尚未建立专门上述议事规则、信息披露制度及独立董事工作制度等相应的专项治理制度。另外，由于公司发展较快，管理模式及机构设置及相应职责随之不断修订，相应已制订的有关制度需做相应的修改，以符合公司管理现状，使制度更具有可执行性。
整改措施：公司于2007年6月、7月相继制定并在上海证券交易所发布了《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》，同时将公司已经股东大会审议批准的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》在上海证券交易所“公司治理专栏”发布。
2、公司内部监督与控制体系尚需进一步完善
公司从最开始拥有4家直属电厂发展成拥有4家直属电厂及40余家全资或控股子公司的大型企业，公司的业务也随着发展，从原有的火电单一化向电力多元化，能源多元化发展，如涉足核电、铁路及煤矿等，因此公司需要进一步优化管理方式，完善公司内部监督与控制体系，确实起到防范风险的作用。
整改措施：通过对现有相关内控制度进行修订或增加新的专项管理制度，建立及完善公司内部监督与控制体系；通过宣传及培训，提高公司员工的内控意识及自律意识，保证内控制度执行到位，监督到位。公司已开始执行公司财务内部控制手册。
三、公众评议情况
公司于2007年6月26日公告了听取投资者和社会公众意见及建议的电话、传真和电子邮件地址，没有收到投资者和社会公众对公司提出的问题、意见和建议。
四、北京证监局现场提出问题及其整改情况
1、进一步充实“三分”会议记录
整改措施：公司将在此后的股东大会、董事会及监事会（“三会“）的召开过程中，将通过安排专人详尽记录或采取录音等方式进一步充实“三会”会议记录内容，特别是记录与会者的发言要点，并妥善保存，以充分体现董事、监事的履职情况。
2、公司及控股股东应注意避免出现实质性同业竞争
公司的控股股东为中国大唐集团公司（“中国大唐”）。根据国务院于2002年批准《电力体制改革方案》，一批与公司经营相同或相似业务的电厂经过重组进入了中国大唐，导致公司与控股股东在业务上存在同业竞争。公司认为由于机组类型差异、电厂服务特定对象及“一热定电”等原因，不存在上网电量的竞争。同时，该部分电厂的净资和净利润在公司净资产和净利润中所占的比例很小，公司与中国大唐之间不存在实质性同业竞争。中国大唐为避免实质性同业竞争于2005年1月13日出具了《承诺函》。《承诺函》的主要内容包括：
（1）在进行电力项目或电力资产的开发、处置或收购时，将遵循不与公司构成直接或间接同业竞争的原则；
（2）在其业务经营区域内对现有电力项目或电力资产进行开发或处置时，同意公司在拟发展区域中对有关项目或资产享有优先开发权或优先收购权。
（3）保证将不就公司未来拟开发、拟收购的电力项目采取任何行动以构成与公司直接或间接的竞争；
（4）如与公司构成实质性同业竞争，中国大唐同意与公司签订协议，通过由公司采取包括委托或收购该等电力项目或资产等方式在内的一切适当方式，解决可能构成的同业竞争问题。
（5）在切实履行以上承诺的同时，中国大唐将依法促成中国大唐其他全资或/和控股企业遵守上述承诺。
整改措施：鉴于公司与控股股东业务类型存在相同或相似之处，公司下属个别电厂与中国大唐控制的电厂处于相同的电网，在今后的业务发展中，公司及控股股东将继续遵守《承诺函》中做出的承诺，注意避免出现实质性的同业竞争。
通过此次公司治理专项活动，公司对于自身的治理状况有了更加全面和细致的认识，发现了公司治理过程中存在的问题。通过此次整改，公司加强了内控制度的建设，进一步规范了公司运作，有效地推动了公司治理水平的提高，有利于公司竞争力的提升。
大唐国际发电股份有限公司
2007年12月27日