被投资单位名称 | 股权投资流通权原值 | 摊销期限 | 本期摊销额 | 摊余价值 | 形成原因 |
南通江山农药化工股份有限公司 | 46,821,945.38 | 46,821,945.38 | 江山股份股权分置形成 | ||
合 计 | 46,821,945.38 | 46,821,945.38 |
(4)股权投资减值准备增减变动情况
被投资单位名称 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 计提原因 |
南通纵横国际股份有限公司 | 31,570,000.00 | 31,570,000.00 | |||
合 计 | 31,570,000.00 | 31,570,000.00 |
(5)股权投资准备增减变动情况
被投资单位名称 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 备注 |
南通高中压阀门有限公司 | 113,607.56 | 113,607.56 | |||
南通江山农药化工股份有限公司 | 4,551,077.18 | 4,551,077.18 | |||
合 计 | 4,664,684.74 | 4,664,684.74 |
7、固定资产及累计折旧
类 别 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | |
固定资产原值 | 投资性房产 | 25,851,420.00 | 2,415,000.00 | 3,469,840.00 | 24,796,580.00 |
经营性房产 | 2,059,900.00 | 2,059,900.00 | |||
办公设备 | 164,720.00 | 282,330.00 | 447,050.00 | ||
国产汽车 | 1,229,635.00 | 440,457.10 | 166,800.00 | 1,503,292.10 | |
进口汽车 | |||||
合 计 | 29,305,675.00 | 3,137,787.10 | 3,636,640.00 | 28,806,822.10 | |
累计折旧 | 投资性房产 | ||||
经营性房产 | 21,524.29 | 75,340.78 | 96,865.07 | ||
办公设备 | 9,779.93 | 46,452.15 | 56,232.08 | ||
国产汽车 | 157,122.86 | 157,122.86 | |||
进口汽车 | |||||
合 计 | 31,304.22 | 278,915.79 | 310,220.01 | ||
固定资产净额 | 29,274,370.78 | 28,496,602.09 |
8、在建工程
工程名称 | 期初数 | 本期增加 | 本期转入 固定资产 | 其他减少 | 期末数 |
公司装修费 | 679,122.64 | 679,122.64 | |||
合 计 | 679,122.64 | 679,122.64 |
9、无形资产
无形资产 名 称 | 取得方式 | 原始价值 | 期初数 | 本 期 | 累计摊销 | 期末数 | ||
增 加 | 转 出 | 摊 销 | ||||||
土地使用权 | 国资委授权 | 1,705,798,347.76 | 918,933,073.00 | 965,385,574.76 | 178,520,300.00 | 1,705,798,347.76 | ||
合 计 | 1,705,798,347.76 | 918,933,073.00 | 965,385,574.76 | 178,520,300.00 | 1,705,798,347.76 |
注:(1)无形资产本期增加965,385,574.76元,其中:
①新增土地使用权面积103006.68平方米,评估价284,040,892.53元;
②原授权土地使用权面积331663.86平方米,土地性质和用途变更后评估增值681,344,682.23元。
(2)2006年12月20日南通市国资委通国资发[2006]113号文批准,调减授权本公司土地使用权面积417295.03平方米,计178,520,300.00元。
(3)南通市国资委原授权给5家国有控股公司的土地使用权尚有部分未变更至本公司名下。
(4)截止2006年12月31日,本公司以土地使用权面积186930平方米为相关被投资企业贷款提供抵押担保。
10、短期借款
借 款 类 别 | 期 末 数 | 期 初 数 | 备 注 |
信 用 借 款 | 68,000,000.00 | 0.00 | |
合 计 | 68,000,000.00 | 0.00 |
借款明细如下表:
贷款单位 | 贷款金额 | 年利率(%) | 用 途 | 借款日期 | 到期日期 |
商行静海支行 | 48,000,000.00 | 6.12% | 流动资金 | 2006.11.17 | 2007.11.16 |
委托贷款(商业银行) | 20,000,000.00 | 5.58% | 流动资金 | 2006.12.21 | 2007.03.20 |
合 计 | 68,000,000.00 |
11、应付账款
账 龄 | 期 末 数 | 期 初 数 | ||
金 额 | 占应付账款总额比例% | 金 额 | 占应付账款总额比例% | |
一至二年 | 62,752,822.49 | 100.00% | ||
二至三年 | 45,780,372.49 | 100.00% | ||
合 计 | 45,780,372.49 | 100.00% | 62,752,822.49 | 100.00% |
注:(1) 应付账款的期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
(2)应付账款主要债权人:
单位名称 | 金额 | 比例% | 备注 |
财政局 | 21,993,683.05 | 48.04% | |
天字味精 | 5,436,790.00 | 11.88% | 未付改制补偿费 |
合纤厂 | 5,338,000.00 | 11.66% | |
华联商厦 | 3,100,000.00 | 6.77% | |
纺科所(二棉) | 2,325,420.00 | 5.08% | 二棉土地出让金(人员分流费用) |
12、应付福利费
项目 | 期初数 | 本年计提数 | 本年支付数 | 期末数 |
职工福利费 | 18,025.42 | 301,761.16 | 168,330.24 | 151,456.34 |
合计 | 18,025.42 | 301,761.16 | 168,330.24 | 151,456.34 |
13、应交税金
税 种 | 期 末 数 | 期 初 数 |
营 业 税 | 54,919.83 | 60,487.32 |
房 产 税 | 36,105.99 | 3,893.76 |
城 建 税 | 3,844.39 | 4,234.12 |
合 计 | 94,870.21 | 68,615.20 |
14、其他应交款
种 类 | 期 末 数 | 期 初 数 |
教育费附加 | 2,196.79 | 2,419.49 |
综合基金 | 2,196.79 | 2,419.50 |
合 计 | 4,393.58 | 4,838.99 |
15、其他应付款
账 龄 | 期 末 数 | 期 初 数 | ||
金 额 | 占其他应付款总额比例% | 金 额 | 占其他应付款总额比例% | |
一年以内 | 86,503,450.65 | 100.00% | 35,582,937.82 | 100.00% |
合 计 | 86,503,450.65 | 100.00% | 35,582,937.82 | 100.00% |
注:(1) 其他应付款的期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
(2)其他应付款主要债权人:
单位名称 | 金额 | 比例% | 备注 |
土地储备中心 | 42,000,000.00 | 48.55% | 东南土地收储款 |
南通工贸科技创业 | 20,000,000.00 | 23.12% | 借款 |
酿造厂(大伦化工厂) | 9,684,476.94 | 11.20% | 大伦化工受让酿造厂股权 |
热电公司 | 4,456,635.16 | 5.15% | 热电公司上交改制挂账专项技改借款 |
糖烟酒公司 | 3,128,850.00 | 3.62% |
16、长期借款
贷款单位 | 金额 | 年利率% | 备注 |
银团贷款 | 207,000,000.00 | 6.39% | 用于姚港化工区重点三类企业搬迁 |
市财政局 | 280,000,000.00 | 用于纵横国际重组 | |
合 计 | 487,000,000.00 |
17、实收资本
股东名称 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
金额 | % | 金额 | % | |||
南通市国资产委 | 680,000,000.00 | 100.00% | 680,000,000.00 | 100.00% | ||
合 计 | 680,000,000.00 | 100.00% | 680,000,000.00 | 100.00% |
18、资本公积
项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
股权投资准备 | 4,664,684.74 | 4,664,684.74 | ||
拨款转入 | 1,185,677,784.47 | 963,785,113.27 | 507,051,222.61 | 1,642,411,675.13 |
其他资本公积 | 5,000.00 | 400,000.00 | 405,000.00 | |
合 计 | 1,185,682,784.47 | 968,849,798.01 | 507,051,222.61 | 1,647,481,359.87 |
注(1) 增加资本公积968,849,798.01元,其中:
①本年度将2005年度已调减授权基数中的3,064,223.25元冲回调增了资本公积,其中:应收款64,223.25元、财政拨入开办费3,000,000.00元。
②无需支付的非居房应付账款400,000.00元调增资本公积。
③本年度新增3宗土地使用权面积103006.68平方米,按评估价284,040,892.53元入账,南通市国资委审批手续正在办理之中。
④本年度将已授权的土地使用权面积331663.86平方米计124,347,789.42元,改变宗地性质和用途后评估价格为805,692,471.65元,将评估增值681,344,682.23元增加资本公积,南通市国资委审批手续正在办理之中。
(2)本年度减少资本公积507,051,222.61元,其中:
①拨付改革成本2,407,860.66元,永乐宫资产处置费用614,200.00元。
②支付姚港化工区搬迁补偿费、搬迁费用308,133,309.96元、搬迁借用资金利息9,775,551.99元、钢绳公司搬迁费7,600,000.00元。
③南通市国资委批准调减授权基数的土地使用权面积417295.03平方米计178,520,300.00元。
19、盈余公积
项 目 | 期 初 数 | 本期增加数 | 本期减少数 | 期 末 数 |
法定盈余公积 | 6,194,325.82 | 15,829,453.57 | 22,023,779.39 | |
公益金 | 6,194,325.82 | 6,194,325.82 | ||
任意盈余公积 | ||||
合 计 | 12,388,651.64 | 15,829,453.57 | 6,194,325.82 | 22,023,779.39 |
20、未分配利润
项 目 | 金 额 |
年初未分配利润 | 55,886,079.38 |
加:本期净利润 | 96,351,256.07 |
减:提取法定盈余公积 | 9,635,127.75 |
期末未分配利润 | 142,602,207.70 |
21、其他业务利润
项 目 | 2006年度 | 2005年度 | ||
其他业务收入 | 其他业务支出 | 其他业务收入 | 其他业务支出 | |
土地租金 | 4,910,984.39 | 282,381.60 | 3,379,493.19 | 187,561.87 |
房租 | 1,398,422.83 | 248,220.06 | 384,242.00 | 54,085.42 |
其他 | 1,487,238.61 | |||
合 计 | 6,309,407.22 | 2,017,840.27 | 3,763,735.19 | 241,647.29 |
注:2006年度其他业务支出中的其他主要包括:印花税340,000.00元,土地使用税1,133,150.64元。
22、管理费用
项 目 | 2006年度 | 2005年度 |
办 公 费 | 68,689.50 | 128,551.30 |
招 待 费 | 508,257.59 | 285,742.80 |
差 旅 费 | 150,176.32 | 278,603.51 |
自备车费 | 437,257.55 | 413,344.13 |
邮 电 费 | 182,050.25 | 160,224.04 |
低值易耗品摊销 | 114,807.10 | 175,211.30 |
水 电 费 | 318,005.26 | 121,530.64 |
公 务 费 | 190,026.10 | 111,071.00 |
房 租 | 450,000.00 | 206,250.00 |
出国费用 | 376,000.00 | 108,728.00 |
养老保险 | 306,590.20 | 263,849.80 |
公 积 金 | 132,877.00 | 110,102.00 |
工 资 | 2,118,919.00 | 468,241.00 |
福 利 费 | 362,789.24 | 245,065.00 |
其他补贴 | 73,572.74 | 47,730.74 |
折 旧 | 278,915.79 | 31,304.22 |
教育费用 | 51,599.00 | |
其 他 | 2,104,755.21 | 809,525.69 |
合 计 | 8,225,287.85 | 3,965,075.17 |
23、财务费用
项 目 | 2006年度 | 2005年度 |
利息支出 | 977,660.77 | |
减:利息收入 | 1,302,347.45 | 78,057.58 |
其 他 | 7,652.50 | 1,353.25 |
合 计 | -317,034.18 | -76,704.33 |
24、投资收益
项 目 | 2006年度 | 2005年度 | ||||
短期投资 | 长期投资 | 合计 | 短期投资 | 长期投资 | 合计 | |
联营或合营公司分配来的利润 | 8,515,896.45 | 8,515,896.45 | 10,996,919.11 | 10,996,919.11 | ||
期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 | 83,175,750.30 | 83,175,750.30 | 43,601,629.01 | 43,601,629.01 | ||
处置股权投资收益 | 5,189,502.49 | 5,189,502.49 | 4,316,900.00 | 4,316,900.00 | ||
投资费用 | -973,629.12 | -973,629.12 | ||||
合 计 | 96,881,149.24 | 96,881,149.24 | 57,941,819.00 | 57,941,819.00 |
25、营业外收入
项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 备注 |
处理固定资产净收益 | 4,539,377.22 | ||
其他收入 | 300.00 | 45,500.00 | |
合 计 | 4,539,677.22 | 45,500.00 |
26、营业外支出
项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 备 注 |
聘用人员费用 | 453,169.76 | 287,074.00 | |
内退人员工资 | 17,284.60 | ||
慰问费 | 299,144.98 | 196,631.30 | |
华容保险费 | 41,286.52 | ||
其他 | 700,568.93 | 901,784.20 | |
合 计 | 1,452,883.67 | 1,444,060.62 |
27、现金流量表有关项目
(1)收到的与其他经营活动有关的现金53,309,407.22元,主要项目如下:
主 要 项 目 | 2006年度 |
暂存款 | 47,000,000.00 |
利息收入 | 1,302,347.45 |
(2)支付的与其他经营活动有关的现金40,095,440.02元,主要项目如下:
主 要 项 目 | 2006年度 |
暂付款 | 29,176,617.40 |
管理费用等 | 9,158,646.97 |
(3)收到的与其他筹资活动有关的现金317,034.18元,主要项目如下:
主 要 项 目 | 2006年度 |
拨入搬迁专项存款利息收入 | 317,034.18 |
(6)支付的与其他投资活动有关的现金301,462,826.93 元,主要项目如下:
主 要 项 目 | 2006年度 |
支付姚港化工区等搬迁补偿费 | 301,462,826.93 |
五、关联方关系及其交易
(一)关联方关系
1、 存在控制关系的关联方
企业名称 | 注册地址 | 主营业务(职责) | 与本公司关系 | 经济性质或类型 | 法定代表人 |
南通市国资委 | 新海通大厦12楼 | 根据市政府授权履行出资人职责 | 控股股东 | 国家机关 | 李桂顺 |
南通石油化工总公司 | 经济开发区中央路8号 | 润滑油、化工原料销售及包装木箱、纸箱生产 | 全资子公司 | 全民所有制企业 | 李振华 |
南通市饮食服务总公司 | 环城南路7号 | 饮食、住宿、照相、浴洗服务;经营日用百货 | 全资子公司 | 全民所有制企业 | 张金定 |
南通纺织控股集团纺织染有限公司 | 人民西路288号 | 生产销售高档服饰面料、辅料 | 子公司 | 中外合资企业 | 徐宪华 |
南通精华制药有限公司 | 港闸经济开区兴泰路9号 | 生产、加工、销售原料药、片剂、散剂等 | 子公司 | 有限公司 | 朱春林 |
南通江山农药化工股份有限公司 | 南通市姚港路35号 | 化学农药,有机化学品等加工,销售,经营自产产品及相关技术的出口业务等 | 子公司 | 有限公司 | 蔡建国 |
南通工贸科技创业投资有限公司 | 南通市工农路486号 | 创业投资、资产经营和管理,招商引资,自有房屋租赁,仓储服务,国内贸易 | 子公司 | 有限公司 | 杨扬 |
南通科技工贸投资发展有限公司 | 南通市人民西路73号 | 授权资产及收益的经营和管理,高科技项目的投资与管理,仓储服务等 | 子公司 | 有限公司 | 杨扬 |
2、存在控制关系的关联方的实收资本及其变化
企业名称 | 期初数 | 本期增加数 | 本期减少数 | 期末数 |
南通石油化工总公司 | 24,621,100.00 | 24,621,100.00 | ||
南通市饮食服务总公司 | 4,152,800.00 | 4,152,800.00 | ||
南通精华制药有限公司 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | ||
南通江山农药化工股份有限公司 | 198,000,000.00 | 198,000,000.00 | ||
南通工贸科技创业投资有限公司 | 10,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||
南通科技工贸投资发展有限公司 | 36,000,000.00 | 36,000,000.00 | ||
南通纺织控股集团纺织染有限公司 | 750万美元 | 750万美元 |
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 | 期 初 数 | 本期增加数 | 本期减少数 | 期 末 数 | ||||
金 额 | % | 金 额 | % | 金 额 | % | 金 额 | % | |
南通石油化工总公司 | 56,345,333.84 | 100.00 | 15,597,182.04 | 71,942,515.88 | 100.00 | |||
南通市饮食服务总公司 | 21,539,030.68 | 100.00 | 2,414.72 | 21,541,445.40 | 100.00 | |||
南通纺织控股集团纺织染有限公司 | 74,711,494.96 | 50.00 | 4,246,345.23 | 78,957,840.19 | 50.00 | |||
南通精华制药有限公司 | 92,597,560.45 | 58.00 | 5,998,813.47 | 98,596,373.92 | 58.00 | |||
南通江山农药化工股份有限公司 | 547,708,512.28 | 64.67 | 96,519,485.56 | 46,821,945.38 | 8.23 | 597,406,052.46 | 56.44 | |
南通工贸科技创业投资有限公司 | 8,000,000.00 | 80.00 | 8,000,000.00 | 80.00 | ||||
南通科技工贸投资发展有限公司 | 32,399,978.58 | 90.00 | 32,399,978.58 | 90.00 |
(二)关联交易事项
关联方应收应付款项余额
项 目 | 企 业 名 称 | 期 末 数 | 期 初 数 | ||
金 额 | 占余额 比例% | 金 额 | 占余额 比例% | ||
应收账款 | 饮服总公司 | 326,287.02 | 0.27 | 1,047,900.00 | 0.65 |
其他应收款 | 江山农药化工股份公司 | 30,021,514.25 | 13.05 | 26,800,000.00 | 16.09 |
饮服总公司 | 398,640.90 | 0.17 | 378,640.90 | 0.22 | |
纺织染公司 | 0.00 | 120,000.00 | 0.07 | ||
南通科技工贸投资发展有限公司 | 47,000,000.00 | 20.42 | 0.00 | ||
其他应付款 | 饮服总公司 | 1,800,000.00 | 2.08 | 0.00 | |
纺织染公司 | 0.00 | 7,500,000.00 | 20.86 | ||
南通工贸科技创业投资有限公司 | 20,000,000.00 | 23.12 |
六、或有事项
为相关被投资公司提供担保事项:期初22854万元,期末19870万元,比2005年末下降2984万元,其中:授权期初提供土地抵押274587.65平方米,抵押借款值5964万元,期末提供土地抵押186920平方米,借款值4360万元,抵押借款比2005年末下隆1604万元;信用担保期初16890万元,期末15510万元,比2005年下降1380万元。
七、承诺事项
根据本公司董事会决议及南通科工贸投资发展有限公司章程规定,本公司投资成立南通科工贸投资发展有限公司,投资额为17640万元,占该公司注册资本18000万元的98%。其中:第一期已于2006年12月19日出资人民币3240万元、第二期应于2007年1月4日前出资人民币4400万元、第三期应于2007年9月30日前出资人民币3000万元、第四期应于2008年3月31日前出资人民币3000万元、第五期应于2008年12月18日前出资人民币4000万元。
八、资产负债表日后事项中的非调整事项
本公司于2007年1月4日第二期第1次投资南通科工贸投资发展有限公司4400万元已经南通万隆会计事务所出具通万会验字[2007]001号《验资报告》。
九、其他重要事项
本公司根据2006年12月31日董事会决议,注册资本由68000万元增加至100000万元,由资本公积转增注册资本32000万元,已经南通万隆会计事务所出具通万会验字[2006]第132号《验资报告》审验,本公司已于2007年1月2日换领了企业法人营业执照。
第十一节 其他重大事项
科工贸及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的南通科技工贸投资发展有限公司,承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南通科技工贸投资发展有限公司
(盖章)
法定代表人: 杨扬
签署日期: 2007年12月27日
工贸公司及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的南通工贸国有资产经营有限公司,承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南通工贸国有资产经营有限公司
(盖章)
法定代表人: 杨扬
签署日期: 2007年12月27日
财务顾问及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的华泰证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
华泰证券股份有限公司
(盖章)
法定代表人(或授权代表): 吴万善
主办人: 陈斌
签署日期: 2007年12月27日
律师及律师事务所声明
本人及本人所代表的江苏平帆律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
江苏平帆律师事务所
(盖章)
经办律师:__ 郭俊 ______
__ 石金荣______
签署日期: 2007年12月27日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司的工商营业执照
2、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司的税务登记证
3、南通科技工贸投资发展有限公司2006年度审计报告及南通工贸国有资产经营有限公司2006年度审计报告
4、万隆会计师事务所有限公司出具的说明
5、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司董事会关于收购南通科技股份的决议
6、江苏省技术进出口公司、中国农业银行镇江市京江支行、南通科技工贸投资发展有限公司签订的《关于南通纵横国际股份有限公司的股份转让协议书》;江苏省技术进出口公司、中国信达资产管理公司南京办事处、南通科技工贸投资发展有限公司签订的《股权质押权利释放暨股权转让执行和解协议》
7、关于本次股份转让及划转的相关政府文件
8、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司关于本公司、本公司股东及其他关联方持有、买卖南通科技股份情况的说明及有关证明文件
9、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明及持有或买卖南通科技股份情况的说明及有关证明文件
10、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司董事、监事、高级管理人员直系亲属名单、身份证明及持有或买卖南通科技股份情况的说明及有关证明文件
11、南通科技工贸投资发展有限公司关于本次收购是否存在附加条件的说明
12、南通科技工贸投资发展有限公司关于是否增持南通科技股份的情况说明
13、南通科技工贸投资发展有限公司关于本公司董事、监事及高级管理人员重大法律诉讼情况的说明
14、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司关于本次收购、股权划转完成后三年内不转让所持有股份的承诺
15、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司关于保证南通科技独立性的承诺
16、南通科技工贸投资发展有限公司关于本次收购资金来源的承诺
17、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司关于避免同业竞争的承诺
18、南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司关于规范与南通科技关联交易的承诺
二、备查文件的备置地点
本报告书备查文件置备以下地点:
1、南通科技投资集团股份有限公司投资部
地址:江苏省南通市任港路23号
联系人:朱军
联系电话:(0513)85516141-8308
2、上海证券交易所上市公司部
披露网站地址:www.sse.com.cn