（原：南通纵横国际股份有限公司）
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称： S*ST通科（原：SST纵横）
股 票 代 码： 600862
收购人名称： 南通科技工贸投资发展有限公司
南通工贸国有资产经营有限公司
收购人住所： 南通市人民西路73号
通讯地址： 南通市人民西路73号
联 系 人： 季本奕
邮 编： 226001
联系电话： （0513）85517519
签署日期：二OO七年十二月二十七日
收购人声明
（一）本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人南通科技工贸投资发展有限公司（以下简称“科工贸”）、南通工贸国有资产经营有限公司（以下简称“工贸公司”）在南通科技投资集团股份有限公司（原南通纵横国际股份有限公司）（以下简称“南通科技”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在南通科技拥有权益。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）此次股份转让及股权划转已于2007年2月1日经国务院国资委以国资产权[2007]87号文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》批准。
科工贸本次收购拟受让江苏省技术进出口公司持有的南通科技6,720万股股份（占南通科技已发行股份总数的28.18％）；南通市人民政府于2007年1月8日以[2007]2号《南通市人民政府关于请求划拨和转让南通纵横国际股份有限公司国有股权的请示》拟将江苏华容集团有限公司持有的南通科技4,887.6924万股股份（占南通科技已发行股份总数的20.50％）划转给收购人的控股股东工贸公司。
股份受让和股权划转完成后，科工贸及工贸公司将合并持有南通科技11,607.6924万股股份（占南通科技已发行股份总数的48.68％），超过了南通科技已发行股份总数的30％，触发了要约收购义务。2007年12月27日中国证券监督管理委员会以证监公司字[2007]226号《关于同意南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司公告南通科技投资集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》同意豁免要约收购义务。
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
（一）收购人科工贸的基本资料
1、收购人名称：南通科技工贸投资发展有限公司
2、注册地址：南通市人民西路73号
3、实收资本：人民币18,000万元
4、成立时间：2006年12月19日
5、营业执照注册号：3206001108714
6、法人代码：79611900-6
7、公司类型：有限责任公司
8、经济性质：国有控股
9、经营范围：授权资产及其收益的经营和管理，高科技项目的投资与管理，土地、房屋开发与代建，地产、房产、设备的租赁及管理，信用担保；纺织品、机械产品、电子仪表产品、农药、化肥、化工产品及医药中间体、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产与销售；仓储服务
10、经营期限：自2006年12月19日至2026年12月18日
11、税务登记证号码：通地税登字320601196119006号
12、法定代表人：杨扬
13、股东：南通工贸国有资产经营有限公司、南通市城镇集体工业联社
14、通讯方式：
办公地址：南通市人民西路73号
邮政编码：226001
联系人：季本奕
联系电话：（0513）85517519
（二）收购人工贸公司的基本资料
1、收购人名称：南通工贸国有资产经营有限公司
2、注册地址：南通市人民西路73号
3、注册资本：人民币100,000万元
4、成立时间：2005年3月8日
5、营业执照注册号：3206001108467
6、法人代码：67396102-4
7、公司类型：有限责任公司
8、经济性质：国有独资
9、经营范围：授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机电产品、化肥及医药中间体、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产销售（按专项规定执行），仓储服务
10、经营期限：自2005年3月8日至2025年3月8日
11、税务登记证号码：通地税登字320601108467004号
12、法定代表人：杨扬
13、股东：南通市国资委
14、通讯方式：
办公地址：南通市人民西路73号
邮政编码：226001
联系人：季本奕
联系电话：（0513）85517519
二、收购人股权结构及实际控制人
（一）科工贸股权结构
科工贸成立于2006年12月19日，是由南通工贸国有资产经营有限公司、南通市城镇集体工业联社共同出资组建的国有控股有限责任公司，注册资本为18,000万元。科工贸股权结构如下：
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（二）科工贸股东基本情况
1、南通工贸国有资产经营有限公司
为了加快南通市国有资产的优化整合，提高国有资产运营效率，构建适应社会主义市场经济体制的国有资产监督管理体系，根据南通市属企业改革的进展情况，2004年12月17日，中共南通市委、南通市人民政府发布通委发[2004]19号《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》，拟将南通纺织控股有限责任公司、南通精华集团有限公司、南通商贸控股有限公司、南通轻工控股有限公司、江苏华容集团有限公司5家资产经营公司合并，组建工贸公司，由南通市国资委授权工贸公司经营。
2005年3月7日，南通市人民政府以南通政发[2005]25号《市政府关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》同意组建工贸公司。2005年3月8日，工贸公司成立，注册号为3206001108467，注册资本6.8亿元。2007年1月2日，注册资本增加到10亿元；法定代表人：杨扬；地址：南通市人民西路73号。经营范围：授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机电产品、化肥及医药中间体、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产销售（按专项规定执行），仓储服务。
截止2006年12月31日，工贸公司资产总额48.82亿元，净资产24.77亿元。2006年度主营业务收入23.65亿元，利润总额1.52亿元，净利润9,528.92万元。
除科工贸外，目前工贸公司控股5家公司，主要参股14家企业，主要情况如下：
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1）南通江山农药化工股份有限公司
该公司是1997年12月31日经江苏省人民政府苏政复［1997］173号文批准，由工贸公司（原南通精华集团有限公司）联合天津市绿保农用化学科技开发有限公司、沈阳化工研究院、江苏省农业生产资料（集团）公司、南通农药厂工会（现南通江山农药化工股份有限公司工会）四家法人单位共同发起设立。
2000年12月26日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]182号文批准，该公司在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众成功发行了人民币普通股（A股）4,000万股，代码为600389。
该公司法定代表人为蔡建国，经营范围：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本公司自产产品及相关技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本公司的进料加工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。
截至本报告书签署之日，工贸公司拥有其发行在外总股本的28.44％。
2）南通精华制药股份有限公司
该公司系2002年根据南通市人民政府《关于重组设立南通精华制药有限公司有关问题的会议纪要》和《市政府关于同意重组设立南通精华制药有限公司的批复》由南通精华集团有限公司、南通综艺投资有限公司、南通制药总厂、南通港闸经济开发区总公司及朱春林等36位自然人共同出资设立的。根据《中共南通市委、南通市人民政府关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》（通委发[2004]19号），由工贸公司对该公司进行经营管理。
该公司注册资本6,000万元；法人代表人为朱春林；经营范围：生产、加工、销售原料药（扑米酮、苯巴比妥、呲罗昔康、保泰松、卡比多巴、安乃近、盐酸格拉司琼等）、片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液、化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；化妆品生产销售；开发咨询服务；承办中外合作经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自运。
截至本报告书签署之日，工贸公司以3,480万元对其出资，占其注册资本的58％。
3）南通石油化工总公司
该公司是1988年5月12日经南通市人民政府通政复[1988]29号文批准组建的全民所有制国营企业，法定代表人为李振华；注册资本为2391.7万元人民币。经营范围：润滑油、化工原料销售及包装木箱、纸箱生产。
截至本报告书签署之日，工贸公司拥有其100％的出资。
4）南通纺织控股集团纺织染公司
该公司是经江苏省人民政府批准，由南通纺织控股有限责任公司、香港天虹实业有限公司、江苏南通二棉集团有限公司和南通纺织实业公司共同出资组建的中外合资经营企业（港资），于2002年9月21日成立，合营期12年，注册资本750万美元，其中南通纺织控股集团投资300万美元，占投资总额的40％。2004年11月江苏南通二棉集团有限公司将其投资的75万美元转让给南通纺织控股集团。根据《中共南通市委、南通市人民政府关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》（通委发[2004]19号），由工贸公司对其进行经营和管理。
截至本报告书签署之日，工贸公司以375万美元对其出资，占其50％的股权。
5）南通市饮食服务总公司
该公司注册资本为184.40万元，法定住所：环城西路7号；法定代表人：张金定；经营范围：饮食、住宿、照相、洗浴服务；经营日用百货。
截至本报告书签署之日，工贸公司拥有其100％的股权。
6）其他主要参股及经营管理企业基本情况见下表：
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2、南通市城镇集体工业联社
该公司成立于1991年7月1日，为集体企业。法定代表人：杨扬，注册资本5,000万元，经营范围：销售金属材料，纺针织品，纺织原料（棉花除外），服装，建筑材料，橡胶制品，塑料制品，五金交电；控股经营。
（三）工贸公司股权结构
为了加快南通市国有资产的优化整合，提高国有资产运营效率，构建适应社会主义市场经济体制的国有资产监督管理体系，根据南通市属企业改革的进展情况，2004年12月17日，中共南通市委、南通市人民政府发布通委发[2004]19号《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》，拟将南通纺织控股有限责任公司、南通精华集团有限公司、南通商贸控股有限公司、南通轻工控股有限公司、江苏华容集团有限公司5家资产经营公司合并，组建工贸公司，由南通市国资委授权工贸公司经营。
2005年3月7日，南通市人民政府以南通政发[2005]25号《市政府关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》同意组建工贸公司。2005年3月8日，工贸公司成立，注册号为3206001108467，注册资本6.8亿元。2007年1月2日，注册资本增加到10亿元；法定代表人：杨扬；地址：南通市人民西路73号。
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（四）工贸公司股东基本情况
工贸公司为南通市国资委作为出资人授权经营的国有独资公司，南通市国资委持有其100％的股权。
（五）收购人主营业务及财务状况简介
1、科工贸主营业务简介
科工贸成立于2006年12月19日，经营范围：授权资产及其收益的经营、管理，高科技项目的投资与管理，土地、房屋开发与代建，地产、房产、设备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机械产品、电子仪表产品、农药、化肥、化工产品及医药中间体、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产与销售；仓储服务。
2、工贸公司主营业务简介
工贸公司为科工贸的控股股东，是南通市国资委作为出资人授权经营的国有独资公司，主要从事资本经营和产权管理。其主要职责是：1）对授权范围内的国有资本进行经营运作，实施国有资产优化配置，完成国有资本经营责任目标，并对所投资企业实施经济运行监控；2）承担授权范围内国有资产保值增值责任；3）对其投资企业行使国有资产出资者职能，依法享有重大决策权、投资收益权和经营管理者选择权等。
经营范围为：授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机电产品、化肥及医药中间体、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产销售（按国家专项执行），仓储服务。
3、科工贸财务状况（单位：万元）
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以上数据摘自万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字[2007]第2号审计报告。
2007年1月4日，根据南通万隆会计师事务所有限公司通万验字[2007]第001号《验资报告》，截至2007年1月4日止，科工贸共收到股东缴纳的注册资本金人民币8,000万元。
4、工贸公司财务状况（单位：万元）
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以上数据摘自南通万隆会计师事务所有限公司出具的通万审字[2007]第001号审计报告。
三、收购人及收购人控股股东在最近五年内受行政处罚、刑事处罚及涉及的重大民事诉讼与仲裁情况
科工贸自2006年成立以来，没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
工贸公司自2005年成立以来，没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，科工贸的董事、监事、高级管理人员如下表：
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截至本报告书签署之日，工贸公司的董事、监事、高级管理人员如下表：
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上述人员在最近五年之内没有受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及收购人控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的简要情况
截至本报告书签署之日，工贸公司持有南通江山农药化工股份有限公司（代码：600389）11,174.40万股股份，占该公司总股本的28.44％。该公司已于2006年5月完成股权分置改革工作。
截至本报告书签署之日，科工贸未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份之情形。
六、中介机构意见
江苏平帆律师事务所认为：截止法律意见书出具日，江苏技术及科工贸、工贸公司均依法设立且未注销,均未出现法律、法规或其他公司章程规定需要终止的情形,均具备本次股份转让、受让的主体资格。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
1、挽救南通科技严重财务危机，将南通科技的机床主业做强做大
在科工贸此次收购江苏技术持有的南通科技6,720万股股份、工贸公司以行政划转的方式直接持有江苏华容持有的南通科技4,887.6924万股股份以及南通科技股权分置改革工作完成后，科工贸及工贸公司拟对南通科技进行重组，将与南通科技主业无关及亏损较大的子公司逐步剥离；同时，代江苏技术归还其对南通科技的经营性及非经营性资金占用款，帮助南通科技进行债务重组，挽救其发生的严重财务危机，切实将南通科技机床主业做大做强。
2、尽早完成南通科技股权分置改革
目前南通科技尚未完成股权分置改革工作，此次收购及股权划转完成后，科工贸及工贸公司将合并持有南通科技11,607.6924万股股份。此次股权转让及股权划转已于2007年2月1日经国务院国资委以国资产权[2007]87号文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》批准。
2006年1月12日，南通科技公布了股权分置改革方案；2006年1月22日，南通科技公布了修改后的股权分置改革方案，改革方案要点如下：1、科工贸于本次股权分置改革方案实施日向南通科技划付现金47,723,732.47元，代为江苏技术归还经营性资金占用，南通科技不再拥有该部分对江苏技术的债权，以解决江苏技术经营性资金占用问题。2、科工贸于本次股权分置改革方案实施日，向南通科技捐赠现金6,500万元。3、南通科技非流通股股东以其所持股份向流通股股东作对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送1股股份。另外，2006年12月30日，南通科技收到南通科工贸的 77,028,796.21元的资金，解决了江苏技术非经营性资金占用问题。
同时，科工贸承诺在本次股份转让完成后，持有南通科技的非流通股自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让；工贸公司承诺本次股份划拨完成后，持有南通科技的非流通股自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
工贸公司同时承诺：1、为切断南通科技的亏损源，改善南通科技资产质量，提高南通科技持续经营能力和盈利能力，在南通科技股权分置改革完成后的18个月内，将由工贸公司或下属子公司收购10家与南通科技主营业务非相关的控股或参股的子公司。2、在股改投票通过后三个月内一次性给南通科技提供2.8亿元资金支持，并保证免收资金使用费，且该资金可以使用至2009年12月31日。
2007年5月21日，南通科技2007年第3次临时股东大会通过了《南通科技投资集团股份有限公司资产重组方案》，同日召开的相关股东会议审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司股权分置改革方案》，全体股东投赞成票的比例为98.07％，其中流通股股东投赞成票的比例为93.44％。
目前已获得中国证监会审批同意，在办理股权转让及划转手续后即实施股改对价，争取南通科技股票早日复牌。
二、后续持股计划
在本报告签署之日起十二个月内，科工贸及工贸公司没有进一步购买南通科技股份的计划以及将原来所持有的南通科技股份进行出售的计划；若以后拟进行上述计划，科工贸及工贸公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、股权转让及股份划转的有关决定及申请文件
（一）股权转让
1、科工贸的董事会决议
2006年12月20日科工贸召开董事会，通过《南通科技工贸投资发展有限公司关于收购江苏省技术进出口公司所持纵横国际股份》的议案，决定将以人民币5,100.5076万元的价格收购江苏技术所持南通科技6,720万股股份（占南通科技已发行股份总数的28.18％）。
2、工贸公司的董事会决议
2006年12月31日工贸公司召开董事会，通过《关于同意南通科技工贸投资发展有限公司收购江苏省技术进出口公司所持纵横国际股份》的议案，同意科工贸以人民币5,100.5076万元的价格收购江苏技术所持南通科技6,720万股股份（占南通科技已发行股份总数的28.18％）。
3、2007年1月8日，江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸贸[2007]15号《关于江苏省技术进出口公司转让所持“南通纵横国际股份有限公司”股份的意见》，同意江苏技术将其所持有南通科技的6,720万股转让给科工贸，该转让行为已于2007年2月1日经国务院国资委以国资产权[2007]87号文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》批准。
（二）股权划转
1、南通市人民政府的请示文件
2007年1月8日，南通市人民政府以通政请[2007]2号《南通市人民政府关于请求划拨和转让南通纵横国际股份有限公司国有股权的请示》拟将江苏华容集团有限公司持有的南通科技4,887.6924万股股份（占南通科技已发行股份总数的20.50％）划转给工贸公司。
2、国务院国资委的批复
该股权划转行为已于2007年2月1日经国务院国资委以国资产权[2007]87号文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》批准。
（三）中国证监会的批复
2007年12月27日中国证监会以证监公司字[2007]226号《关于同意南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司公告南通科技投资集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》对科工贸、工贸公司根据《上市公司收购管理办法》公告上市公司收购报告书全文无异议，同意豁免科工贸、工贸公司应履行的要约收购义务。
第四节 收购方式
一、收购人及收购人控股股东持有、控制上市公司股份的情况
2004年12月17日，中共南通市委、南通市人民政府发布通委发[2004]19号《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》，拟将南通纺织控股有限责任公司、南通精华集团有限公司、南通商贸控股有限公司、南通轻工控股有限公司、江苏华容集团有限公司5家资产经营公司合并，组建工贸公司。
2005年3月7日，南通市人民政府以南通政发[2005]25号《市政府关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》同意组建工贸公司，但是未办理南通科技股权划拨手续。
2007年1月8日，南通市人民政府以通政请[2007]2号《南通市人民政府关于请求划拨和转让南通纵横国际股份有限公司国有股权的请示》拟将江苏华容持有的南通科技4,887.6924万股股份以行政划拨的方式划转给工贸公司。
因此，截至本报告书签署之日，在江苏华容（持有南通科技4,887.6924万股股份，占南通科技发行在外总股本的20.5％）整合进工贸公司之后，虽然未办理股权划拨手续，但工贸公司实际控制南通科技的股份为4,887.6924万股，占南通科技发行在外总股本的20.5%。
本次股权转让，科工贸拟收购江苏技术持有的南通科技6,720万股股份，占南通科技总股本的28.18%。
本次股权转让及股权划转完成之后, 科工贸将成为南通科技的第一大股东，工贸公司将成为南通科技的实际控制人。科工贸及工贸公司将合并持有南通科技11,607.6924万股股份，占南通科技总股本的48.68%。
如果本次股权转让及股权划转成功，科工贸、工贸公司将依相关法律、法规和公司章程行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。
二、股权转让及股权划转的基本情况
（一）《股份转让协议》的主要内容
根据《股份转让协议》的相关条款，本次股份转让的主要内容如下：
1、股份出让方（甲方）：江苏省技术进出口公司
2、股份受让方（乙方）：南通科技工贸投资发展有限公司
3、其他方（丙方）：中国农业银行镇江市京江支行
4、转让数量：南通科技5,148万股股份，占南通科技已发行股份总数的21.59%。
5、转让价格：甲、乙、丙三方约定总转让价格为3,905.7876万元,每股转让价格为0.7587元，高于南通科技2005年12月31日经审计的每股净资产0.544元，也高于南通科技2006年9月30日每股净资产0.43元（未经审计）。
6、付款方式：1）甲、乙、丙三方同意在协议签署后3个工作日内，由乙方安排直接向丙方指定帐户预付总转让价款的20％计人民币781万元整；
2）在股份转让获得国务院国资委、中国证监会批准后，乙方再行安排直接向丙方指定帐户支付总转让价款的30％计1,172万元整；
3）在丙方协助申请办理股份过户登记手续同时，50％的股份转让余款计1952.7876万元整由乙方一次性直接向丙方指定帐户支付完毕；
4）甲方认可：乙方直接向丙方支付了5,148万股的股份转让款项后，乙方不再有任何向甲方另行给付的义务。
7、协议签订时间：《股份转让协议》签订于2007年1月11日。
8、协议生效条件：1）国务院国资委已书面确认不能批准江苏中山路桥工程有限公司成为本协议所约定股份的受让人；2）甲方、丙方和江苏中山路桥工程有限公司2003年11月4日签署的《股份转让协议》合法解除；3）甲方、江苏中山路桥工程有限公司和江苏华容集团有限公司2003年11月4日《关于南通纵横国际股份有限公司的过渡期管理安排协议》合法解除；4）丙方的上级行批准本协议书。
9、股份转让的生效：此次股份转让及股权划转经国务院国资委批准；受让方就本次股权转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议，且中国证监会豁免科工贸要约收购义务。
（二）《股份转让和解协议》的主要内容
根据《股份转让和解协议》的相关条款，本次股份转让的主要内容如下：
1、其他方（甲方）：中国信达资产管理公司南京办事处
2、股份出让方（乙方）：江苏省技术进出口公司
3、股份受让方（丙方）：南通科技工贸投资发展有限公司
4、转让数量：南通科技1572万股股份，占南通科技已发行股份总数的6.59%。
5、转让价格：甲、乙、丙三方约定总转让价格为1,194.72万元,每股转让价格为0.76元，高于南通科技2005年12月31日每股净资产0.544元，也高于南通科技2006年9月30日每股净资产0.43元（未经审计）。
6、协议签订时间：《股份转让和解协议》签订于2007年1月11日。
（三）本次股份转让附加特殊条件
1、《股份转让协议》
1）因甲方持有的占南通科技21.59％股份比例的5,148万股，已被镇江市中级人民法院裁定交付丙方抵债，有关股份过户手续尚未办理。经丙方同意，甲方同意将其持有的占南通科技21.59％股份比例的5,148万股转让给乙方，并将全部股份转让所得款项用于偿还甲方因偿还丙方担保债务中的部分债务。
2）在获得国务院国资委、中国证监会批准本次股份转让书面文件并接到乙方书面通知后，丙方负责向镇江市中级人民法院申请解除对股份的冻结；在甲、乙、丙三方共同向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续且丙方收到乙方支付的剩余50％转让款项的同时，丙方应协调镇江市中级人民法院实施解除股份冻结手续。
2、《股份转让和解协议》
乙方同意丙方将股权转让款直接划给甲方，并抵偿乙方在甲方的等额债务。对于剩余债务，乙方承诺将继续履行还款义务。甲方总部已经批准同意该股权质押权利转让暨质押股权转让执行和解意向。
科工贸在提交本报告书之日前，对本次股份转让事宜没有其他附加的特殊条件，协议双方就股权行使不存在其他安排。
（四）股权划转的基本情况
2007年1月8日，南通市人民政府以通政请[2007]2号《南通市人民政府关于请求划拨和转让南通纵横国际股份有限公司国有股权的请示》拟将江苏华容持有的南通科技4,887.6924万股股份以行政划拨的方式划转给工贸公司。
（五）本次股份转让及股权划转已履行的报批部门及要求
1、此次股份转让及股权划转已于2007年2月1日经国务院国资委以国资产权[2007]87号文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》批准。
2、2007年12月27日中国证监会以证监公司字[2007]226号《关于同意南通科技工贸投资发展有限公司及南通工贸国有资产经营有限公司公告南通科技投资集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》对科工贸、工贸公司根据《上市公司收购管理办法》公告上市公司收购报告书全文无异议，同意豁免科工贸、工贸公司应履行的要约收购义务。
三、目标股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，江苏技术持有的南通科技6,720万股国有股，已全部被司法冻结，具体情况如下：
1、2002年9月30日及2003年1月13日，镇江市中级人民法院就中国农业银行镇江市京江支行申请执行镇江丹徒县龙山鳗业联合公司、江苏技术借款合同纠纷一案作出（2002）镇执字第138－2、139－2、140－2号及2003年1月13日（2002）镇执字第140－4号《民事裁定书》，将江苏技术持有的南通科技5,148万股国有法人股裁定给镇江农行，并申请冻结。
2、2003年8月7日，江苏省南京市中级人民法院以（2003）宁执字第331号《民事裁定书》将江苏技术持有的南通科技1,572万股国有法人股冻结质押给中国银行江苏省分行，中国银行江苏省分行后在对不良资产处置时打包将该1,572万股国有法人股权转让给中国信达资产管理公司南京办事处。
根据中国证券登记结算公司上海分公司提供的材料，目前上述6,720万股股份仍处于冻结状态。
此次股份转让已于2007年2月1日经国务院国资委以国资产权[2007]87号文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》批准，江苏技术、镇江农行、南京信达及科工贸已就上述合计6,720万股股份的转让及解冻事宜达成书面一致意见，待中国证监会审批同意转让后，办理解冻及过户手续。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
科工贸用于支付本次股权转让的资金总额为5,100.5076万元，全部来源于科工贸的自有资金，将根据《股份转让协议》及《股份转让和解协议》的约定支付相应的转让款。
二、收购方声明
科工贸郑重声明：本次收购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金。
第六节 后续计划
一、收购目的
科工贸拟通过协议收购获得南通科技的控股权，协助南通科技进行债务重组。科工贸将在对南通科技现有业务的整合和规划的基础之上，对与南通科技机床主业不相关的对外投资亏损子公司进行剥离，并由工贸公司进行收购，做大、做强南通科技的机床主营业务；同时抓住“退城进园”的机会，使南通科技在原厂区进行房地产开发，增加新的利润增长点；最终使南通科技成为南通市工业结构调整和资本运作的平台，通过“两翼一平台”的运作，实现上市公司、收购人乃至整个南通工业的共同发展。
二、继续购买上市公司股份或者处置已持有股份计划
除本次股权转让及股权划转外，科工贸及工贸公司尚没有继续购买南通科技其他股份的具体计划，也无对本次收购的股份进行任何处置的安排。
科工贸及工贸公司承诺在股份收购及股权划转完成后三年内不转让所持南通科技的股份。
三、对上市公司后续重组的详细计划，进展情况，以及重组对上市公司可持续经营、盈利能力等方面的影响
（一）重组计划
1、南通科技机床主业发展思路
近年来我国加工工业在世界崛起，机床行业也进入快速增长期。南通科技的主营业务为机床制造，目前主要产品有普通机床、专用机床和数控机床三大类，其中普通机床竞争激烈，高档数控机床门槛较高，南通科技在数控机床产品方面跟国内同行业厂家比较具有一定的比较优势，南通科技今后将重点发展附加值及技术含量较高的立式数控铣床、卧式加工中心机床；并围绕数控机床主业，对现有的资产、负债、人员、机构等进行调整，增强其造血功能和盈利能力，集中优势资源做好、做强、做大机床制造主业。利用2－3年时间将南通科技建设成现代化机床生产基地，拉动南通装备制造产业的发展。
2、南通科技房地产业发展思路
目前南通科技正在进行搬迁，拟通过“退城进园”机会，把现有南通科技厂区土地变性后进行开发，进而拉动整个南通市大庆路工厂区的开发和利用。此次重组后，南通科技将以现有厂区土地开发为契机，全面拓展房地产业务，将南通科技的房地产公司打造成融民用、商用、工业用等综合开发为一体的房地产公司，不断形成新的利润增长点，从而提高整体盈利水平。
3、科工贸及工贸公司对南通科技的资金支持及产业调整扶持计划
（1）资金支持
A、2006年12月30日，为了支持南通科技的发展同时也为了解决南通科技的非经营性资金占用问题，科工贸替江苏技术偿还 77,028,796.21元占用资金；
B、科工贸于股权分置改革方案实施日向南通科技划付现金47,723,732.47元，代为江苏技术归还经营性资金占用，南通科技不再拥有该部分对江苏技术的债权，以解决江苏技术经营性资金占用问题；
C、科工贸于股权分置改革方案实施日，向南通科技捐赠现金6,500万元；
D、工贸公司承诺在股改投票通过后三个月内一次性给南通科技提供2.8亿元资金支持，并保证免收资金使用费，且该资金可以使用至2009年12月31日。
（2）产业扶持
为切断南通科技的亏损源，改善南通科技资产质量，提高南通科技持续经营能力和盈利能力，工贸公司承诺在南通科技股权分置改革完成后的18个月内，将由工贸公司或工贸公司下属子公司收购10家与南通科技主营业务非相关的控股或参股的子公司。
10家子公司的目前情况是：①已歇业企业3家，分别是：南通多福机械有限公司、南通悦利机械塑胶制品有限公司、镇江长江饲料有限公司；
②正在清算企业1家：北京纵横华智投资管理咨询有限公司；
③处于半歇业状态企业1家：南通纵横国际环保科技有限公司；
④目前仍在经营但亏损或微利的企业5家，分别是：深圳南星电子有限公司、上海纵横国贸有限公司、上海纵横投资有限公司、南通威特机械有限公司、南通机床集团交通机械有限公司。
其主要情况如下：
■
（二）进展情况
1、资金支持情况
1）2006年12月30日，南通科技收到科工贸的 77,028,796.21元的资金。
2）2007年8月21日，工贸公司一次性汇给南通科技2.8亿元资金支持南通科技房地产公司购买土地，并保证免收该资金使用费，且该资金可以使用至2009年12月31日。
2、南通科技的债务重组
为了减少南通科技的银行负债降低财务费用，目前南通科技正在跟六家银行商谈债务重组事宜，截至2007年7月20日进展情况如下表：单位：万元
■
3、南通科技搬迁及房地产业发展情况
目前南通科技的搬迁工作及房地产公司的组建正在进行之中，待时机成熟即进行房地产开发，2007年2月1日召开的2007年第2次临时股东大会通过了《出资5,000万元成立房地产公司》的议案。
（三）重组对上市公司可持续经营、盈利能力等方面的影响
1、南通科技主要经营情况及亏损原因分析
A、南通科技近三年主要经营情况
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B、南通科技2003年、2004年、2005年及2006年
机床产品毛利率情况表（单位：％）
■
C、国内同行业主要上市公司机床产品毛利率情况表（单位：％）
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以上数据分别摘自各公司2004、2005年报及2006年报。
从上表可以看出，南通科技机床产品毛利率自2005年以来比以前年度有较大幅度的增长，基本保持在20%左右，与国内主要机床上市公司的平均毛利率相当。综合分析南通科技目前亏损的主要原因有两个方面，一方面是由于南通科技期间费用较大，导致南通科技营业利润为负。2005年12月31日南通科技银行负债为3.50亿元，2005年度财务费用为2,640万元；2006年12月31日南通科技银行负债为3.06亿元，2006年度财务费用为3,036万元。另一方面是因为南通科技对外投资的子公司亏损严重，2005年母公司对外投资收益为－2,479.27万元，2006年母公司对外投资收益为-8,680万元。
2、此次重组对南通科技可持续经营、盈利能力等方面的影响分析
从上面分析可以看出，南通科技主业产品的毛利率跟国内同行业上市公司相当，其亏损主要是由于期间费用中的财务费用过大及对外投资的子公司亏损严重造成的。
为了解决上述两方面的亏损原因，此次股份收购及股权划转完成后科工贸及工贸公司拟在资金及产业方面对南通科技进行帮助和扶持。南通科技通过债务重组及将与主业不相关的子公司剥离后，重点发展具有良好发展前景、附加值较高的数控机床产业，同时利用搬迁的机会发展房地产业。
目前我国机床等装备制造业发展前景较好，通过上述资产及负债的重组，南通科技可以实现长期可持续发展，具备较强的盈利能力。
（四）未来发展规划
第一方面：机床主业的发展规划
1、战略定位
准确把握国家宏观经济和产业政策，顺应装备制造业高速发展的潮流，争夺有限的政策和市场资源，通过引进技术和人才，研发以直线双驱动卧式加工单元和系列化立式加工中心为代表的高端精尖产品，形成多个自主知识产权，瞄准国防、航空航天、船舶、汽车等涉及国家命脉的领域，建立国家级企业技术中心，打造国家级数控产业化基地，成为华东地区机床行业和国内铣加工行业的龙头企业。
2、发展思路
1）剥离非机床主业，全力打造机床产业，整合内外部资源，扩大机床产能。利用2-3年时间、投资2—3亿元人民币分两期建设占地500亩、年产8—10亿规模的现代化机床生产基地。贯彻落实即将实施的《数控机床产业发展专项规划》，在已有国家数控机床产业化工程试点单位的基础上争取成为国家“十一·五”期间20个数控机床和功能部件产业化制造基地之一，在机床产业上得到国家政策倾斜和扶持，成为国内数控铣床、加工中心行业的龙头企业。
2）在2007年年内启动退城进郊。采取边建新厂区边生产的过渡办法将分散的主机制造厂及关键部件加工整合到一起。与主业相关的前道机床铸造、锻造、热处理齿轮直属分、子公司逐步实行市场化管理，降低制造成本、物流成本和管理费用。
3）吸引高端人才国外先进技术，加大研发投入，提高装备水平，改善工艺流程，加快新产品上市进程。拟计划从2007年开始，分阶段研制开发国际水准、国内领先的卧式加工中心MCH63，并在2年内形成630-1000的系列卧加产品；研制开发XH715-XH718全闭环立式加工中心产品，满足军工及精密加工行业的需求；研制开发大规格（工作元/1000宽以上）电火花机床；研制开发市场急需的专用数控机床，如数控花健铣床、数控叶片铣床及数控雕铣机床。其中卧式加工中心有望成为国家级科技攻关项目。
4）运用上市公司资本运作优势，进行适度的同业并购，在短时间内延长产品线，整合市场营销资源，实现跨越式发展。
第二方面：房地产业的发展思路
1、目前南通科技正在进行搬迁，拟通过“退城进园”机会，把现有南通科技厂区土地变性后进行开发，进而拉动整个南通市大庆路工厂区的开发和利用。此次重组后，南通科技将以现有厂区土地开发为契机，全面拓展房地产业务。
2、同时，目前到南通地区投资建业的企业很多，公司将以此为契机建设标准工业厂房出租给外来投资企业，并以此形成新的利润增长点。
通过上述运作，将南通科技的房地产公司打造成融民用、商用、工业用等综合开发为一体的房地产公司，不断形成新的利润增长点，从而提高整体盈利水平。
四、更换上市公司董事或高级管理人员的计划
本次收购完成后，收购人将根据南通科技经营管理的实际需要，按照法定程序，决定是否调整南通科技董事会组成人员或高级管理人员。
2007年2月1日，南通科技董事会选举陈照东为新任董事长，经陈照东提名原南通科技董事长凌卫国为南通科技总经理。
收购人与南通科技其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
五、对上市公司组织结构的调整计划
收购人在本次收购完成之后,将根据南通科技经营管理的实际需要，按照法定程序，决定是否调整南通科技现有的组织结构。
六、对上市公司章程的修改计划
本次收购获得有关部门批准后，收购人将对南通科技的章程进行部分相应修改，使之符合公司战略规划的需要。
七、与上市公司其他股东的合同或者安排
截至本报告书签署之日，收购人就南通科技的其他股份、资产、负债或者业务与南通科技的其他股东之间不存在任何合同或者做出任何安排。
八、其他对上市公司有重大影响的计划
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的精神及上海证券交易所的要求，已于2007年5月21日召开的南通科技相关股东会议审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司股权分置改革方案》，全体股东投赞成票的比例为98.07％，其中流通股股东投赞成票的比例为93.44％。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次股权转让及股权划转完成后，南通科技仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次股权转让及股权划转对于南通科技的独立经营能力并无实质性影响。本次股权转让及股权划转完成后，科工贸将成为南通科技的第一大股东，科工贸控股股东工贸公司将成为南通科技实际控制人，科工贸及工贸公司将按照有关法律法规及南通科技公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务,并做如下承诺：
1、保证南通科技与工贸公司及科工贸之间人员独立
1）保证南通科技的劳动、人事及工资管理与工贸公司及科工贸之间完全独立，不存在“两块牌子，一套人马”混合经营、合署办公的现象；2）南通科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在南通科技工作，并在南通科技领取薪酬。
2、保证南通科技资产独立完整
1）保证南通科技具有独立完整的资产所有权；2）保证南通科技不存在资金、资产被工贸公司及科工贸占用的情形；3）保证南通科技的住所独立于工贸公司及科工贸。
3、保证南通科技的财务独立
1）保证南通科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2）保证南通科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；3）保证南通科技独立在银行开户，不与工贸公司及科工贸共用一个银行帐户；4）保证南通科技的财务人员不在工贸公司及科工贸兼职；5）保证南通科技依法独立纳税；6）保证南通科技能够独立做出财务决策，工贸公司及科工贸不干预南通科技的资金使用。
4、保证南通科技机构独立
保证南通科技拥有独立、完整的组织机构，与工贸公司及科工贸的机构完全分开。
5、保证南通科技业务独立
1）保证南通科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，南通科技具有独立的采购、生产和销售系统，有面向市场自主经营的能力；2）保证南通科技业务独立，减少并尽量避免关联交易。
二、同业竞争的情况
本次收购完成后，科工贸及工贸公司与南通科技之间不存在同业竞争。若在以后的经营过程中出现同业竞争的现象，科工贸及工贸公司将按照《关于避免同业竞争的承诺函》，履行相关义务。
三、关联交易情况
为规范并减少将来可能产生的与南通科技之间的关联交易，科工贸特此承诺：
“本公司在成为南通科技的第一大股东后，尽量减少并避免与南通科技之间的关联交易；若有关联交易，本公司将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及南通科技章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害南通科技及其他股东的合法权益。”
工贸公司特此承诺：
“本公司在成为南通科技的实际控制人后，尽量减少并避免与南通科技之间的关联交易；在以后经营中若有关联交易，本公司将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及南通科技章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害南通科技及其他股东的合法权益。”
四、原控股股东及其关联方占用南通科技资金情况、南通科技为原控股股东提供担保情况、解决措施、落实情况及中介机构的核查意见
（一）南通科技被原控股股东江苏技术及其关联方占用资金和违规担保情况的说明
1、资金占用情况
根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字（2006）第3086号《关于南通纵横国际股份有限公司与控股股东江苏省技术进出口公司及其关联方占用资金情况、担保的专项审核报告》，南通科技资金被占用情况如下：
截至2006年11月30日，江苏技术及其关联方合计占用南通科技资金124,752,528.68元，其中非经营性占用为77,028,796.21元，经营性占用为47,723,732.47元。
2、违规担保情况
截至2006年11月30日，南通科技与江苏技术及其关联方之间的担保情况如下：
■
南通科技以南通市工农路28号的土地6,694.25平方米、房屋1,220.49平方米的房地产，为江苏技术因抵偿南通科技债务而转让上述房地产的欠税款4,569,879.31元提供担保。
（二）解决措施
1、资金占用的解决方案如下：
（1）由科工贸替江苏技术归还南通科技77,028,796.21元资金，解决江苏技术对南通科技的非经营性资金占用问题。
（2）根据2003年3月22日江苏省对外贸易经济合作厅《关于江苏技术进出口公司无力偿债的函》，“江苏省技术进出口公司因承担为镇江某企业担保的连带责任，其持有纵横国际的5,148万股国有法人股已经执行给镇江农行。由于江苏技术自身经营上出现重大问题，其所持有的纵横国际1,572万股国有法人股已质押给中国银行江苏省分行，公司的其他资产现已全部被抵押或质押。目前江苏技术已资不抵债。因此，江苏技术所欠纵横国际的往来款项已完全没有偿债能力。”
鉴于江苏技术目前的现状，科工贸承诺在江苏技术持有的南通科技股权转让获得国务院国资委、证监会审批同意并成功办理过户登记后，于南通科技股权分置改革方案实施日替江苏技术归还47,723,732.47元经营性占用给南通科技。
2、违规担保的解决方案如下：
2007年1月9日，南通科技收到南通市地方税务局第一税务分局税解担[2007]01号《关于解除纳税担保通知书》，同意解除南通科技为上述事项提供的担保。
（三）落实情况
1、资金占用解决的落实情况
2006年12月29日，南通科技发布公告已收到科工贸替江苏技术归还的 77,028,796.21元资金，解决了江苏技术对南通科技的非经营性资金占用问题。
2、违规担保解决的落实情况
2007年1月9日，南通科技收到南通市地方税务局第一税务分局税解担[2007]01号《关于解除纳税担保通知书》，同意解除南通科技为上述事项提供的担保。
（四）财务顾问核查意见
本次收购的财务顾问华泰证券股份有限公司经核查后认为：
1、南通科技原控股股东江苏技术及其关联方占用南通科技的资金情况属实；
2、2006年12月29日南通科技发布公告已经收到科工贸的77,028,796.21元资金，解决了江苏技术的非经营性资金占用问题；
3、2007年1月9日，南通科技已收到南通市地方税务局第一税务分局税解担[2007]01号《关于解除纳税担保通知书》，解决了替江苏技术的担保问题。
4、科工贸已经承诺在股改方案实施日替江苏技术归还47,723,732.47元经营性占用，解决江苏技术的经营性资金占用问题，该承诺可行，科工贸具备履行承诺的能力。
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方进行资产交易的情况
科工贸、工贸公司及关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，没有与南通科技及其子公司进行合计资产交易金额高于3,000万元或者高于南通科技最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易发生。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况
科工贸、工贸公司与关联企业及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，没有与南通科技的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，科工贸及工贸公司没有对拟更换及继续留任的南通科技的董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
科工贸、工贸公司与关联企业及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，没有对南通科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份情况(下转A20版)
| 收购人 | 指南通科技工贸投资发展有限公司、南通工贸国有资产经营有限公司 |
| 科工贸 | 指南通科技工贸投资发展有限公司 |
| 实际控制人、工贸公司 | 指南通工贸国有资产经营有限公司 |
| 出让人、江苏技术 | 指江苏省技术进出口公司 |
| 江苏华容 | 指江苏华容集团有限公司 |
| 上市公司、南通科技 | 指南通科技投资集团股份有限公司 |
| 镇江农行 | 指中国农业银行镇江市京江支行 |
| 南京信达 | 指中国信达资产管理公司南京办事处 |
| 本次收购 | 指科工贸向江苏技术购买江苏技术持有的南通科技6,720万股国有股（占南通科技已发行股份总数的28.18%）及工贸公司接受江苏华容划转的4,887.6924万股股权的行为 |
| 本次股份转让 | 指在本次收购中，收购人通过与出让人签订股份转让协议受让出让人持有的南通科技6,720万股国有股的行为 |
| 本次股份划转、股权划转 | 指南通市人民政府拟将江苏华容持有的南通科技4,887.6924万股国有股（占南通科技已发行股份总数的20.50％）划转给工贸公司 |
| 股份转让协议 | 指收购人与江苏技术、镇江农行于2007年1月11日就本次收购签订的列明关于本次转让的条款和条件的《关于南通纵横国际股份有限公司的股份转让协议书》 |
| 股份转让和解协议 | 指收购人与江苏技术、南京信达于2007年1月11日就本次收购签订的列明关于本次转让的条款和条件的《股权质押权利释放暨股权转让执行和解协议》 |
| 目标股份 | 指收购人根据《股份转让协议》及《股份转让和解协议》向出让方购买的南通科技6,720万股未上市流通的国有股 |
| 省国资委 | 指江苏省国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指人民币元 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 成立时间 | 法人代表 | 注册资本 （万元） | 持股比例% | 主营业务 |
| 1 | 南通热电有限公司 | 南通外环西路84号 | 2003年5月 | 徐宪华 | $300 | 34.90 | 电、蒸汽。 |
| 2 | 南通本洲工艺鞋有限公司 | 南通市濠北路10号 | 1990年9月27日 | 肖德明 | $180 | 49.00 | 生产销售工艺鞋、室内纺织装饰用品。 |
| 3 | 南通耀荣玻璃股份有限公司 | 南通市崇川区百花路7号 | 1996年7月11日 | 孙善良 | 11,199.68 | 24.53 | 生产销售玻璃及制品。 |
| 4 | 南通钢绳（集团）有限公司 | 南通市百花路4号 | 1990年6月12日 | 顾其林 | 3,670 | 24.49 | 钢丝绳、钢绞线、钢丝及其它金属制品生产销售。 |
| 5 | 南通江东碳素股份有限公司 | 南通经济开发区通富南路9号 | 2002年12月 | 朱浩明 | 8,000 | 22.71 | 超高功率石墨电极，特种石墨制品及碳材料的制造、销售及研发。 |
| 6 | 南通江天化学品有限公司 | 南通经济技术开发区中央路 | 1999年9月 | 蔡建国 | 10,840 | 21.22 | 有机化工产品的生产销售。 |
| 7 | 江苏风神空调集团股份有限公司 | 江苏省启东市城西小花效工业区2号 | 1994年6月30日 | 陆辉 | 3,000 | 21.07 | 空调机组，专用制冷空调设备，设计、制造、销售、安装及相关的技术服务。 |
| 8 | 南通工贸投资担保有限公司 | 南通市人民西路73 | 2006年5月 | 杨扬 | 3,000 | 20.00 | 担保等业务 |
| 9 | 南通高中压阀门有限公司 | 南通唐闸西市街118号 | 2002年12月31日 | 方琦 | 500 | 20.00 | 生产、经营钢制阀门。 |
| 10 | 江苏赛奥生化有限公司 | 南通市越江路98号 | 1990年11月21日 | 陈剑慧 | 1,800 | 20.00 | 生产、销售调味品、原料药、营养保健品，提供上述产品相关技术及咨询服务。 |
| 11 | 江苏宝灵化工股份有限公司 | 南通姚港路路41号 | 1997年5月16日 | 朱文新 | 3,490.84 | 16.46 | 农药、染料、化工产品制造、销售、技术开发，普通机械、仪器仪表制造、销售。 |
| 12 | 南通醋酸化工股份有限公司 | 南通市唐闸南市街101号 | 1959年6月 1日 | 顾清泉 | 8,668 | 15.00 | 生产销售基本有机化工原料。 |
| 13 | 南通电熔爆股份有限公司 | 南通任港路35号 | 1993年8月17日 | 吕玉良 | 4,073.33 | 9.00 | 电熔爆机床、药芯焊丝及高性能轴瓦材料、轧辊修复等。 |
| 14 | 南通南沈植保科技开发有限公司 | 南通市港闸开发区永兴大道（东侧） | 1991年1月23日 | 蔡建国 | 2,178.297 | 6.04 | 农药、染料、助剂、中间体等化学物的生产销售。 |
| 项目 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 8,300 |
| 净资产 | 3,600 |
| 资产负债率(%) | 56.63 |
| 项目 | 2006年12月31日 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 总资产 | 488,204.46 | 317,964.19 |
| 净资产 | 247,671.46 | 249,210.73 |
| 资产负债率 | 42.21% | 21.62% |
| 项目 | 2006年 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 主营业务收入 | 236,518.51 | - |
| 主营业务利润 | 28,786.11 | - |
| 投资收益 | 6,600.60 | 9,688.11 |
| 净利润 | 9,528.92 | 9,635.13 |
| 净资产收益率 | 3.85% | 3.87% |
| 姓 名 | 职 务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 杨 扬 | 董事长 | 320602601120051 | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 徐宪华 | 董事、总经理 | 320602195407024016 | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 陈金明 | 董事、副总经理 | 320602196411140532 | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 陆强新 | 董事、副总经理 | 320602650907103 | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 葛杰华 | 董事、副总经理 | 320602510128053 | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 孙明如 | 监事会主席 | 320602195403042540 | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 沈百安 | 监事 | 320602196304012017 | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 季本奕 | 监事 | 320602520516051 | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 姓 名 | 职 务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 杨 扬 | 董事长 | 320602601120051 | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 陈照东 | 副董事长 | 32062219640928003X | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 蔡建国 | 副董事长 | 320602540908201 | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 徐宪华 | 董事、总经理 | 320602195407024016 | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 陈金明 | 董事、副总经理 | 320602196411140532 | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 陆强新 | 副总经理 | 320602650907103 | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 朱春林 | 副总经理 | 320602196012142012 | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 葛杰华 | 副总经理 | 320602510128053 | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 沈百安 | 总经理助理 | 320602196304012017 | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 季根 | 监事会主席 | 32060219490809005X | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 季本奕 | 监事 | 320602520516051 | 中华人民共和国 | 南通市 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 拥有权益（％） | 06年未资产总额 （万元） | 06年未负债总额（万元） | 06年未净资产（万元） | 06年度净利润（万元） | 投资账面净值（万元） |
| 1 | 上海纵横投资有限公司 | 实业投资、投资管理及其相关业务咨询服务 | 3,000．00 | 60% | 1,756．27 | 10．89 | 1,745．38 | -67.71 | 1,068.27 |
| 2 | 上海纵横国际贸易有限公司 | 自营和代理按市外经贸委核准的各类商品及技术的进出口业务；经营“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易 | 1,000.00 | 50% | 1,525.99 | 1,101.82 | 424.18 | 11.73 | 213.32 |
| 3 | 南通威特机械有限公司 | 生产销售电火花机床及其他机械产品 | USD36 | 51% | 671.49 | 770.46 | -98.97 | -290.64 | 0．00 |
| 4 | 南通机床集团交通机械公司 | 冷却器、一、二类压力容器、机床产品环保设备、五金机械加工等 | 300.00 | 94% | 904.06 | 941.01 | -36.95 | 63.15 | 0.00 |
| 5 | 南通纵横国际环保科技有限公司 | 生产销售草地机械及零部件 | 2,500.00 | 70& | 1,216.36 | 27.97 | 1,188.39 | -287.14 | 1,008．60 |
| 6 | 南通多福机械有限公司 | 生产销售机床电器箱．钣金件、铸造、锻造机加工等 | USD40.00 | 75% | 无报表 | 0.00 | |||
| 7 | 南通悦利机械塑胶制品有限公司 | 生产销售椅子扶手及其他机械塑胶制品等 | USD88.27 | 58% | 82.32 | 646.50 | -564.18 | -0.99 | 0.00 |
| 8 | 北京纵横华智投资咨询公司 | 投资管理咨询、信息咨询、技术开发与培训等 | 200.00 | 75% | 无报表 | 0.00 | |||
| 9 | 深圳南星电子有限公司 | 生产经营高频石英晶体及其应用产品和其他元器件 | 7,180.00 | 99.16% | 6,176.13 | 1,744.26 | 4,431.87 | 451.03 | 4,689.90 |
| 10 | 镇江长江饲料有限公司。 | 生产销售鳗鱼饲料、对虾饲料、养殖成鳗及对外销售鳗鱼 | 1,748,71 | 42% | 无报表 | 0.00 | |||
| 合 计 | -120.57 | 6,980.09 | |||||||
| 序号 | 项目 | 名称 | 债务总额 | 协议约定还款金额 | 减免金额 |
| 1 | 重组协议已履行结束并已公告 | 兴业银行 | 5,700 | 4,400 | 1,300 |
| 2 | 协议已签，并在履行中，已公告 | 南京信达 | 9,375.78 | 7,550 | 1,825.78 |
| 3 | 已执行完毕 | 南通交行 | 2,195.50 | 2,019.96 | 175.54 |
| 4 | 协议已签，并在履行中，已公告 | 南通工行 | 18,792.30 | 15,600 | 3,192.30 |
| 5 | 重组协议已履行结束并已公告 | 广东粤财 | 4,391 | 4,000 | 391 |
| 6 | 正在协调之中 | 南通建行 | 838.39 | 327.39 | 511 |
| 合计 | 41,292.97 | 33,897.35 | 7,332.62 | ||
| 2006年 | 2005年 | 2004年 | |
| 主营业务收入 | 3.42亿元 | 4.13亿元 | 5.70亿元 |
| 利润总额（万元） | -16,589 | －2,389 | 2,982 |
| 净利润（万元） | -12,675 | －2,183 | 623 |
| 每股收益（元） | -0.53 | -0.092 | 0.026 |
| 资产负债率（％） | 102% | 82.67% | 79.60% |
| 2006年 | 2005年度 | 2004年度 | 2003年度 | |
| 机床产品毛利率 | 19.53 | 18.05 | 8.27 | 9.35 |
| 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
| 沈阳机床 | 19.54 | 20.33 | 18.98 |
| 秦川发展 | 25.43 | 24.55 | 24.78 |
| 交大科技 | 26.89 | 26.06 | 27.72 |
| 南通科技 | 19.53 | 20.67 | 8.27 |
| 平均 | 22.85 | 22.90 | 19.94 |
| 担保人 | 被担保单位 | 担保金额(元) | 担保开始日 | 担保结束日 | 担保方式 | 目前是否仍存在担保责任 |
| 南通科技（南通纵横国际股份有限公司） | 江苏省技术进出口公司 | 4,569,879.31 | 2005年11月10日 | 2006年5月10日 | 土地、房地产抵押 | 是 |