华通天香集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华通天香集团股份有限公司第六届董事会第九次会议于2007年12月27日以通讯和传真方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由董事长李文棠先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司股权分置改革的议案》
董事会同意将非流通股股东提出的《股权分置改革方案》提请公司A股市场相关股东会议审议。根据《股权分置改革方案》，公司股权分置改革方案主要内容为：
具体的股权分置改革方案以及相关安排如下：
为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，非流通股股东向流通股股东作出对价安排。具体对价安排为：
为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，非流通股股东向流通股股东作出对价安排。具体对价安排为：本公司以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增2.5股，全体非流通股股东将获得转增的全部股份转送给流通股股东，上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送2.6475股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。但是由于本公司股票目前处于暂停上市状态，因此，非流通股股东只有在公司股票实现恢复上市交易后才能够行使获得的流通权利。
本议案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
二、审议通过了《关于决定召开2008年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》，具体情况如下：
决定由公司董事会召集公司2008年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议《股权分置改革方案》议案。会议通知详见《华通天香集团股份有限公司关于召开2008年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
特此公告。
华通天香集团股份有限公司
董事会
2007年12月28日
证券代码：600225 证券简称：S*ST天香 公告编号：2008-临002
华通天香集团股份有限公司
关于召开2008年度第一次临时股东大会
暨股权分置改革相关股东会议通知的公告
根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》，以及有关法律、行政法规的规定，华通天香集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会受公司非流通股股东福建华通置业有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、福清市国有资产营运投资有限公司的书面委托，并根据公司第6届董事会第9次会议决议，决定于2008年1月23日召开2008年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下合称“本次会议”）。现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、股权登记日：2008年1月14日
3、现场会议时间：2008年1月23日下午14:00－16:00
4、现场会议召开地点：福州市杨桥路中闽大厦B幢九层
5、网络投票时间：2008年1月21日～2008年1月23日，其中：（1）通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2008年1月21日至1月23日的每个交易日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；（2）通过上海证券交易所互联网投票系统（http://www.sse.com.cn，下同）投票的具体时间为2008 年1月21日上午9:30 至1月23日下午15:00 的任意时间。
5、会议方式：
本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通股股东参加网络投票的操作流程详见本通知第五项内容。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。
6、提示公告
本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊登两次召开本次会议的提示公告，公告时间分别为2008年1月11日和2008年1月18日。
7、会议出席对象
（1） 截止2008年1月14日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2） 公司董事、监事和高级管理人员；
（3） 公司股权分置改革保荐机构代表、见证律师及本公司邀请的其他人员等。
二、本次会议审议事项
《关于公司股权分置改革方案的议案》
本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权2/3以上通过。
以上议案的具体内容见与本通知同时刊登在《上海证券报》上的《华通天香集团股份有限公司第6届董事会第9次会议决议公告》、《华通天香集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《华通天香集团股份有限公司第6届董事会第9次会议决议公告》、和《华通天香集团股份有限公司股权分置改革说明书》。
三、 流通股股东参与股权分置改革的权利及权利的行使
1、流通股股东参与股权分置改革的权利
流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、流通股股东参与股权分置改革权利的行使
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。
流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统对本次会议审议的议案进行投票表决，流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。
流通股股东委托公司董事会投票具体程序见与本通知刊登在《上海证券报》上的《华通天香集团股份有限公司董事会公开征集投票委托的报告书》。
流通股股东亦可按照本通知中的现场会议参加办法参加现场会议，对本次股权分置改革方案进行投票表决。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1） 有利于保护自身利益；
（2） 充分表达意愿，行使股东权利；
（3） 未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票的股东，如本次会议决议获得通过，仍需按表决结果执行。
4、表决权行使的方式
公司相关股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按照以下规则处理：
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。
（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（5）如果同一股份通过网络投票时，既在上交所交易系统上投票，又在上交所互联网上投票，以互联网上投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。
四、现场会议登记办法
1、登记手续：符合出席会议对象条件的法人股东持股东帐户卡、公司营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；符合出席会议对象条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
2、登记时间：2008年1月16日—1月18日。
上午9:00—11:00，下午13:30—16:00。
异地股东可于2008年1月18日16:00前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：公司办公室
4、联系人：王芳
5、联系方式：电话：（0591）87514146
传真：（0591）87616539
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年1月21日至2008年1月23日每个交易日的上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738225 投票简称：天香投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表需要表决的议案事项。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票注意事项：
①不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、 董事会征集投票权的程序
公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集本次会议的投票权。
1、征集对象
本次投票权征集的对象为截止2008年1月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间
征集时间：2008年1月17～19日（每日9：00-17：00）和2008 年1月15～16日（上午9：00-12：00）。
3、征集方式
采用公开方式在指定的报刊（《上海证券报》）和指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序
详见与本通知同时在《上海证券报》上刊登的《华通天香集团股份有限公司董事会公开征集投票委托的报告书》。
七、注意事项
参加现场会议的股东自理住宿、交通等费用。
八、备查文件
华通天香集团股份有限公司第6届董事会第9次会议决议。
备查文件存放于华通天香集团股份有限公司证券部。
华通天香集团股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月二十八日
附件：
华通天香集团股份有限公司
2008年度第一次临时股东大会暨
股权分置改革相关股东会议
授权委托书
本人/本单位作为华通天香集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席华通天香集团股份有限公司2008年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。
委托人名称/姓名： 委托人营业执照/身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
受托人是否具有表决权：是（ ） 否（ ）
表决指示：
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 关于公司股权分置改革方案的议案 |
注：
1、请授权委托人在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。在此情况下，将视为授权委托人未参加公司本次会议并行使表决权。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。
委托人签名（或盖章）：
委托日期：2008年 月 日
华通天香集团股份有限公司
董事会投票委托征集函
重要提示
华通天香集团股份有限公司（以下简称“S*ST天香”“本公司”或“公司”）董事会接受福建华通置业有限公司（以下简称华通置业）、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华通国际”）、福清市国有资产营运投资有限公司（以下简称“福清国资”）委托，负责办理公司股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“股东大会暨相关股东会议”）征集投票委托事宜。
公司董事会同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2008 年1月23日召开的公司股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人公司董事会，仅对公司拟召开的公司股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。
公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一） 公司基本情况
1、法定中文名称：华通天香集团股份有限公司
法定中文名称缩写：天香集团
2、法定代表人： 李文棠
注册资本：22,110万元
注册地址：天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地A座－061
3、公司董事会秘书： 王芳
联系电话：（0591）87514146
联系地址：福州市杨桥路中闽大厦B幢九层
传 真：（0591）87616539
4、公司股票上市交易所：上海证券交易所
5、股票简称：S*ST天香
股票代码：600225
（二）征集事项
本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体股东征集将于2008年1月23日召开的公司股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案的投票权。
三、本次股权分置改革相关股东会议的基本情况
具体内容请参见本日刊登的《华通天香集团股份有限公司关于召开2008年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
四、征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人系本公司董事会。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在股东大会暨相关股东会议上的投票表决权。
五、征集方案
由于公司股东分散，且中小股东亲临股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
1、征集对象：截止2008年1月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2008年1月17～19日（每日9：00-17：00）和2008 年1月15～16日（上午9：00-12：00）。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤：
2008年1月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：
第一步：填写授权委托书。授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2008年1月14日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司董事会办公室（采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会办公室签署相关信函回单日）。
个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2008年1月14日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司董事会办公室（采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会办公室签署相关信函回单日）。
授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在2008年1月19日中午12:00 之前，董事会办公室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2008年1月19日中午12:00之前送达董事会办公室，视作弃权。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：
办公地址：福州市杨桥路中闽大厦B幢九层
联系电话：（0591）87514146
传真号码：（0591）87616539
联系人：王芳
5、授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人S*ST天香董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在股权分置改革相关股东会会议上行使投票权。
（1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
A、股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。
B、股东已按本函附件1 规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。
C、股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
D、股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
（2）其他
A、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
B、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。
C、股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。
D、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
六、备查文件
载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。
征集人：华通天香集团股份有限公司董事会
二OO七年十二月二十八日
附件1：股东授权委托书(注：本表复印有效)
对华通天香集团股份有限公司股权分置改革
股东大会暨相关股东会议征集投票权的授权委托书
本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《华通天香集团股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开股权分置改革股东大会暨相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托华通天香集团股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2008年1月23日在福州市杨桥路中闽大厦B幢九层召开的华通天香集团股份有限公司股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
| 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 关于公司股权分置改革方案的议案 |
注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
本项授权的有效期限：自签署日至股东大会暨相关股东会议结束。
委托人持有股数： 股 委托人股东帐号：
委托人身份证号（法人股东请填写法人营业执照注册号）：
委托人联系电话：
委托人（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
签署日期： 年 月 日
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席华通天香集团股份有限公司股权分置改革股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。
| 委托人签名： | 委托人身份证号码： | |
| 委托人股东帐户： | 委托人持股数量： | |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | |
| 委托日期： | 年 月 日 | |