一、行业政策风险
本次交易后，公司的主营业务将增加汽车销售及后服务业务。根据2006年12月31日正式实施的《汽车品牌销售管理实施办法》（商务部、国家发展和改革委员会、国家工商总局令2005年第10号），经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展汽车销售活动。《汽车品牌销售管理实施办法》规定，“汽车品牌经销商应当严格遵守与汽车供应商的授权经营合同，使用汽车供应商提供的汽车生产企业自有的服务商标，维护汽车供应商的企业形象和品牌形象，提高所经营品牌汽车的销售和服务水平”、“汽车品牌经销商必须在经营场所的突出位置设置汽车供应商授权使用的店铺名称、标识、商标等，并不得以任何形式从事非授权品牌汽车的经营”、“除非经授权汽车供应商许可，汽车品牌经销商只能将授权品牌汽车直接销售给最终用户”。
《汽车品牌销售管理实施办法》的实施，虽然在一定程度上规范了汽车品牌销售行为，保证了汽车品牌销售的健康发展，但同时也对汽车品牌经销商的经营活动设置了重重限制，如必须取得汽车供应商的授权许可、汽车4S点选址服从汽车供应商的统一规划等。
对策：公司将严格按照行业政策守法经营，并及时跟踪了解汽车行业的政策动向。充分利用物产元通现已取得的60余家国内外知名汽车品牌的特许经销服务资格，以及辐射全省的89家汽车4S店（含2S店和综合展厅），“上抓资源、下建网络”，在现有品牌汽车销售网络的基础上，加快投资建设或收购战略性品牌的4S专卖店，尤其是经济较为发达区域的二、三级城市网点，形成完善的汽车销售服务网络，进一步提高市场份额，巩固在全省乃至全国同行业的领先地位。同时，加快汽车维修与保养、汽车金融、汽车用品、二手车等汽车后服务网的建设，着力打造“元通”汽车销售品牌，增强与汽车供应商的谈判能力。
二、市场风险
1、汽车行业波动的风险
我国汽车行业在经历了2002年和2003年的高速增长后，2004年进入调整期，增速大幅下降，竞争日益激烈，2005年末，随着我国汽车市场逐渐回归理性增长轨道，国内汽车销量又出现快速增长，汽车销售企业的收入和利润也迅速增加。2004年、2005年和2006年，我国汽车销售总量分别为507.11万辆、575.82万辆和721.6万辆。鉴于我国国内生产总值持续增长、消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及更多铺装道路和公路的建造等多种因素，未来十年国内对汽车尤其是乘用车的需求将持续增长。
然而，国内的汽车需求受到本公司无法控制的多种因素影响，如政府推行的经济和货币政策、战争、自然灾害及油价与商品价格波动等。如果这些不利情况出现，将可能使汽车需求不能增加或反而出现下滑，从而可能造成对公司经营业绩和财务状况的不利影响。
2、燃油价格上涨的风险
由于原油价格的持续上涨，国内及世界其它国家的燃油价格升至了历史新高。国家发改委也连续上调成品油价格。若燃油价格保持现有高价位或持续上涨，可能导致很多的客户取消或延迟买车计划，将对本公司的销售额和盈利能力产生重大不利影响。此外，随着燃油价格的上涨，很多客户可能会选择排量较小的汽车，而大排量汽车的利润相对小排量汽车的利润高，发生这种情况也可能对本公司的盈利产生不利影响。
对策：针对燃油价格上涨的压力，公司将根据历史销售情况和对未来汽车消费需求的预测，合理配置和布局汽车4S品牌经营店，及时引进节油型和小排量的汽车，以减轻燃油价格上涨带来的销售压力。
3、汽车销售行业竞争加剧对业务发展的影响
近年来，我国汽车产销持续保持高速增长，行业竞争不断加剧，全行业价格下降的趋势明显，行业利润率随之下降。随着生活方式的多样化，汽车消费逐渐成熟，消费者对于汽车的需要也日益个性化和多元化。消费者更加注重汽车的质量和售后服务，单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断弱化，因此，汽车厂家和经销商将面临更加严峻的考验。
对策：尽管汽车销售行业的利润率在下降，但公司已经具备良好的市场占有率和渠道优势，并且已经具备整合整个浙江地区汽车销售市场的能力。一方面，公司将成熟汽车销售模式进行跨地区复制，另一方面，公司通过兼并收购等方式，整合汽车销售市场，通过产业并购的协同效应，获得经营收入、利润的持续增长。此外，根据公司的发展战略，基于公司在汽车销售领域的品牌影响力，不断进军利润率高的汽车后服务业务，寻求公司新的利润增长点。
三、经营风险
1、业务整合风险
本次交易后，公司主营业务由原来的以房地产、纺织品贸易为主转变为重点发展汽车销售及后服务、房地产、期货经纪三大主业，主营范围有所拓宽，发展方向也有所调整。本次交易使公司面临原有业务与新增业务进行全面整合的风险。
对策：公司已经对未来发展的战略构想进行了全面的研究、规划，计划按照资产注入后对业务结构调整的要求，确定新的管理架构和业务流程，充分发挥中大股份房地产业务对汽车销售及后服务网点的选址、布点、拓展等方面的支持，合理规划和布局中大期货和大地期货两家期货公司的业务网点、市场覆盖率等，为降低公司业务整合风险、获得并购协同效应提供有力保障。
2、业务扩张、跨地区经营风险
本次交易后，公司的战略目标是一方面积极发展现有的汽车销售及后服务、房地产、期货经纪三大主业规模，另一方面将利用现有的品牌优势和资本优势，积极进行业务扩张，其中包括新设或并购汽车经销网点、拓展汽车后服务网点建设、增设期货经纪网点等，开展跨地区经营，发展成为全国性经营布局的上市公司。公司在新业务扩张和跨地域扩张初期，由于对新的业务或对当地市场情况需要一个适应过程，可能存在市场布局、业务开展、渠道建设方面的问题，从而可能产生经营风险。
对策：公司在业务扩张之前，进行详尽的市场调研，或者聘请专业机构担任咨询顾问，做好决策支持工作；公司在进入一个新的地区之前，通过对当地市场进行详细调研，了解当地的居民消费水平及消费偏好，制定相应的营销策略；在适当的时机，根据市场变化，对公司的产品和经营策略进行调整，以适应当地市场的需求。
四、管理风险
1、经营制度和管理规范不够完备的风险
随着公司并购步伐的加快、公司业务范围的扩展，公司内部经营管理体系需要跟随公司业务的发展不断进行完善；公司本次新增的汽车销售及后服务业务与原有的房地产开发、纺织品贸易业务存在明显差别，公司目前的经营制度和管理模式需要随之更新、完善。
对策：公司一方面将注入资产所对应的管理人员和管理经验移植到上市公司；另一方面从公司已取得的成功案例中总结经验和创新，不断地完备企业经营制度和管理规范；对于新注入的业务与原有业务的整合，公司将积极探索新业务与原有业务的结合点，加强管理者对新业务的学习与经验交流，建立高效的管理机制，提高公司的运营效率。
2、人力资源不足的风险
公司在今后的发展过程中，需要大量有经验的汽车销售及后服务专业人才，特别是既有汽车专业背景、又懂市场运作和流通业务的复合型人才。虽然物产元通目前在这方面的人才有一定的储备，但是随着业务拓展，如果人力资源供给不足，将在一定程度上制约了公司的发展。
对策：（1）充分挖掘内部人力资源的潜力，根据业务特点进行人力资源整合。公司准备通过各种渠道，积极引进人才，特别是汽车销售及后服务领域的复合性人才，并通过激励措施、福利待遇等吸引和留住优秀人才。（2）员工培训。公司将完善培训体系，提升现有人力资源的素质，以保证员工队伍素质不仅能满足当前所需，还能为下一阶段的发展提供必要的人才储备。（3）国际交流。公司将会利用与国际公司在各个领域进行不同形式合作的机会，为公司关键岗位员工提供直接到国外相关公司进行实习、培训的机会。
五、财务风险
1、财务结构（资产负债率较高）风险
基于流通贸易业普遍的资产和销售收入较大、净资产规模较低的行业特点，本次拟注入上市公司的物产元通公司资产负债率较高。根据浙江天健会计师事务所出具的置入资产审计报告和中大股份模拟备考审计报告，物产元通截止2007年9月30日的合并资产负债率为82.12%，模拟注入上市公司后的备考合并资产负债率为79.09%。此外，公司汽车销售及后服务网点的进一步扩张需要较大的资本性支出，如果公司不能如期募集到足够的资金，也将面临一定的财务风险。
对策：公司的汽车销售业务均为现金销售，具备良好的现金流周转，应收帐款等债务风险较低。其次，公司加强产品的营销工作；重点加强存货管理，将存货风险降低到最小。另外，本次交易后，公司的盈利能力明显增强，公司在资本市场的融资能力将大大增强，这为公司后续的市场整合能力和业务扩张能力提供足够的资金保障。
2、盈利预测风险
本报告书中第十三章财务资料章节包含了本公司2007年10-12月及2008年度的盈利预测。盈利预测假定本次交易完成的交割日为2007年9月30日，按交易完成后构架编制的备考2007年10-12月及2008年度公司合并盈利预测报告。上述盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
3、或有风险
根据经浙江天健会计师事务所有限公司审计的物产元通财务报表，截止2007年9月30日，物产元通为关联方借款提供保证担保40,325.32万元，其中为物产燃料（物产集团控股子公司）提供保证担保25000万元，为下属子公司提供保证担保15352.32万元；为下属子公司开具票据提供保证担保116,249.50万元；为下属子公司开具票据提供抵押担保11,000万元。物产元通与关联方之间互相提供担保的详细情况参见本报告书“第十二章\第二节\关联交易”的有关内容。上述担保均系物产元通及其子公司在正常经营过程中发生的，为获得企业发展所需资金等而采取的必要融资行为。上述担保事项的存在，使公司存在一定的或有风险。
对策：除为自身控股子公司提供的担保外，物产元通与物产燃料等物产集团其他成员企业之间的担保均系互保行为，其目的是充分挖掘内部资源，按融资规模落实担保资源的需要。物产元通将进一步加强对下属子公司的风险管理，完善相关管理制度，最大限度地减轻上述担保引起的或有风险。
六、拟购买资产涉及的物业拥有和使用方面不规范的风险
1、关于土地使用情况
浙江物产元通机电（集团）有限公司自1998年成立时原下属企业多为从事单一的汽车修理业务，因此，在1998年企业改制土地资产处置过程中，国土资源管理部门依据有关规定将企业原有的划拨用地以工业用地确定其土地用途。而随着汽车整车以品牌销售模式的出现，汽车修理企业从原单一业务发展成集展示、销售及维修和零部件仓储于一体的综合业态，在新建汽车4S店的用地中出现了独立的展示、销售及管理功能区块。因此，随着国家实行了经营性用地招标拍卖挂牌出让制度，浙江省国土资源管理部门将以4S店形式的汽车销售修理企业用地确定为商服用地，以招标拍卖挂牌方式予以公开出让。
针对此情况，经物产元通与浙江省国土资源厅沟通，考虑到4S店在土地使用方面的特殊情况，浙江省国土资源厅已经出具了浙土资发〔2007〕号文件，确认：“鉴于浙江物产元通机电（集团）有限公司是运营多年的综合性汽车销售及服务企业，其下属汽车修理销售企业既有利用原有工业用地改制设立的，也有通过公开出让方式取得商服用地新设和扩建的客观事实，因此，浙江物产元通机电（集团）有限公司及其下属企业土地用途出现工业和商服用地并存的现象，是符合国家和省不同时期土地管理的法律法规和政策规定的。”
2、物业拥有和使用方面不规范的情形
物产元通下属部分企业在物业拥有和使用方面存在物业权属证明不完备、物业租赁手续不完备等若干不规范情形。
针对此情况，本次交易对方浙江省物产集团公司就上述物业拥有和使用方面不规范的相关情况作出如下确认、承诺及/或保证：
（1）物产集团（并促使物产元通）将与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取措施纠正、补正、调整或规范相关安排，尽力促使实现物产元通各相关企业可有效拥有或使用相关物业。
（2）若因该等物业不规范情形显著影响各相关企业拥有和使用该等物业以从事正常业务经营，物产集团将视情况积极采取相关措施，包括提供或安排相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等适当方式，促使各相关企业业务经营正常进行，尽力减轻或消除不利影响。
（3）若因该等物业不规范情形导致各相关企业产生显著的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），物产集团将视情况积极采取相关措施，补偿各相关企业因此产生的合理预见以外的支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。
七、股市风险
股票投资本身是一种风险投资，股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，公司的股价未来变化存在一定的不确定性，从而可能给投资者带来投资损失风险。
对策：（1）公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，稳健经营，以良好的业绩回报广大股东；（2）公司将严格按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的规定规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露公司应予披露的信息，为投资者正确做出投资决策提供依据，尽可能减少投资者股市风险。
八、资产收购交割日不确定性风险
本次向特定对象发行股票购买资产交割的前提条件是本次交易需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准。中国证监会核准同意至完成资产交割还需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定的不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《向特定对象发行股票购买资产协议》的有关条款，履行本次资产置换的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
第九章 业务与技术
第一节 业务流程
一、汽车销售行业价值链流程
根据《汽车品牌销售管理实施办法》，汽车经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展汽车销售活动。因此，汽车行业价值链流程可以简单地表述为：
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汽车经销商通过开设由厂家直接供货并指定全国统一价格,接受厂家指导经营管理的标准化4S店开展经营。在现有汽车4S店销售模式下，4S店基本上保持与汽车厂家的经营服务理念相一致，承担厂家的销售或者售后服务功能。汽车厂商通过品牌专卖控制渠道，在选择经销商及控制经销商数量上拥有话语权，进而掌握市场的主动权。因此，汽车销售行业的竞争实质上是体现在汽车品牌、供应商等汽车制造领域竞争的延伸。
二、汽车销售服务领域价值流程
目前，汽车销售商提供的产品和服务主要包括汽车销售和后服务两大方面，具体如下：
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汽车销售服务领域的价值链流程如下图所示：
■
从价值链角度看，目前我国的汽车流通业主要是汽车销售环节创造价值，后服务环节创造价值的比重较低。而在汽车产业发达的国家，整个汽车行业约50%～60%的利润是在汽车后服务领域中产生的。
鉴于国内新车销售利润下降以及汽车厂家全方位的控制，新车销售利润将持续走低，未来汽车业务的发展需要创造新的价值空间，即汽车后服务市场。
第二节 行业分析
一、国内汽车消费市场现状及发展趋势
随着我国国民经济的持续快速增长，汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，具有持续成长空间。虽然受局部因素的干扰，个别年份出现波动，但汽车行业整体向前行驶的方向没有改变，行业销量和盈利将持续增长。自2002 年我国汽车行业步入高速发展轨道以来，汽车销量已经实现连续6 年快速增长，2002-2006 年间平均增长率高达25%。目前，我国已成为世界第二大汽车消费国，第三大汽车生产国，第一大潜在市场，汽车消费进入快速增长阶段。
图9-4 2002-2006年我国汽车年销量和增长率
■
总体而言，目前我国汽车消费市场主要呈现如下特征：
1、汽车需求持续增长
自1990年以来，我国的汽车保有量以年均11.67%的速度增长，由1990年的551.36万辆增加到了2006年的将近5000万辆。随着中国加入WTO和人民生活水平的不断提高，汽车需求量和保有量出现了快速增长的趋势。2006年末民用汽车保有量达到4985万辆，比上年末增长15.2%，其中私人汽车保有量2925万辆，比上年末增长23.7%。
图9-5 1990～2006我国汽车保有量情况
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2004年以来，中国汽车保有量更是以接近20%的速度增长，预计到2010年我国汽车保有量将在6650～8431万辆之间，年需求量将达到1300～1900万辆之间。因此，中国已成为世界上最具成长性的汽车消费市场。
2、消费需求个性化
随着生活方式的多样化，汽车消费逐渐成熟，消费者对于汽车的需要也日益个性化与多元化。调查显示，中国汽车消费者在购车时，有69%的购车者花在选择车型上的时间长达60天，这段时间内，他们主要做的事情是上网查相关车型信息、向身边有车人士请教、查看各个媒体的测评、论坛等，且随后约有21.8%的购车者还会到当地经销商那里亲自试乘、试驾。为了满足消费者持续增强的个性化需求，国内汽车厂家和汽车经销商需要不断推出新车型和改善服务。
3、行业竞争不断加剧
随着中国汽车业的发展和国际地位的提升，跨国公司纷纷调整对华战略，全球更加重视中国汽车市场和汽车工业，中国汽车市场面临更加激烈的竞争。从汽车生产来看，由于国内汽车整车厂家过多、汽车产能过剩等原因，价格战此起彼伏，且有愈演愈烈之势。消费者更加注重汽车的质量和售后服务，单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断弱化，因此，汽车厂家将面临更加严峻的考验。
4、发展格局国际化
今年是我国加入世贸组织的第六个年头，汽车行业的五年过渡期已经结束，继2005年取消汽车进口许可证和进口配额限制之后，2006年7月1日汽车整车进口关税也调整到25%，进口汽车数量将有所增加，国内汽车市场将与国际市场融为一体，市场的国际化将使我国汽车生产企业面对严峻的挑战。
与此同时，近年来我国的汽车流通业进一步对外开放，国外汽车销售公司纷纷进入我国市场，外商正在逐渐力图控制营销网络，国外汽车销售公司、汽车金融公司进入我国后，通过收购一批4S店，经过整合后将会形成强大的连锁网络。与强大的外资企业相比，我国汽车流通企业竞争的核心优势来源于本土分销、低成本导致的价格和本土文化。
二、浙江省汽车消费市场现状和发展趋势
1、宏观经济快速稳定发展，拉动汽车消费需求
轿车先导国（日本、韩国）的发展经验表明，当标志汽车消费潜力水平的R 值（车价/人均GDP）达到2-3时，轿车开始大规模进入家庭，轿车普及率迅速提高，轿车市场开始进入成长期。且按照国际经验，一个国家在进入汽车大众消费阶段后，将会保持20-30年的快速增长期。目前浙江人均GDP超过了30000元，R值已达到3.0，汽车市场蓬勃发展，汽车消费势头强劲，汽车保有量一直以年均20%以上的速度递增。同时浙江省提出了到2010年全省基本实现全面小康社会的目标，全省生产总值年均增长9%左右，到2010年达到20000亿元左右，人均生产总值达到40000元左右；地方政府在家庭用车上简化汽车购置手续，方便群众、促进消费的同时，倡导大力发展现代物流业，并提出物流发展规划，对浙江省汽车流通市场的发展产生了积极的促进作用。
2、浙江车市十分活跃，中高档汽车需求呈明显上升趋势
良好的经济运行和宽松的汽车消费环境，使浙江车市在近年表现十分突出。至2006年年末，全省汽车保有量达250.1万辆，比上年末净增45.5万辆，增长22.2%。其中个人汽车保有量达174.1万辆。国家统计局浙江调查总队对浙江省4100户城镇居民家庭的抽样调查表明，截至2006年底浙江省11%的城镇居民家庭拥有家用汽车。在汽车拥有量最多的温州市，城镇居民家庭汽车拥有率达到20.5%，其次是台州市，为16.7%；2006年与2001年相比，购买家用汽车等汽车消费支出增长了50倍。根据省内有关专家预测，预计到2010年，浙江汽车保有量将达到540万辆，到2020年将达到1300万辆，市场容量巨大。而且随着居民收入的增长，对汽车的需求档次不断提高，中高档轿车的需求明显上升，浙江省2007年一季度上牌量占前十位的汽车品牌依次为上海通用的凯越、广东丰田凯美瑞、上海大众桑塔纳、北京现代伊兰特、一汽大众奥迪、上海通用的君越、广州本田雅阁、福特福克斯、上海大众帕萨特和一汽马自达6，基本上是以中高档汽车为主。
浙江车市活跃的另一个表现是车展经济商机呈现。近年来，浙江省特别是杭州市凭借长三角地区雄厚的经济实力与相对宽松的汽车消费政策吸引着众多经销商、展会商的目光。从2006年下半年开始，各汽车厂商纷纷将众多顶级车的新车上市发布会放在杭州举行，从而大大促进了浙江省汽车消费的规模和档次。
3、浙江中高档汽车品牌结构分析
随着浙江居民消费能力的提高，大部分汽车消费者偏好价位在10～20万元的中高端车，并且比较关注外形的时尚和空间的宽舒。
从浙江省中高档汽车的品牌结构来看，中档车基本上与全国保持一致。而高档车的需求明显高于全国其他地区，根据2007年以来浙江省上牌汽车品牌排行表，排在前几位的高档汽车品牌是奥迪、宝马、雷克萨斯、沃尔沃、凯迪拉克、奔驰和克莱斯勒，其中奥迪的月均上牌量超过900辆，宝马月上牌量也达到400辆左右，奔驰和克莱斯勒的月上牌量最高达50辆左右。
随着浙江省经济的发展和汽车市场繁荣，汽车的品牌经营发展迅速，涌现了不少颇具实力的汽车经销商。目前浙江省内较有实力的汽车经销企业主要有：浙江物产元通机电（集团）有限公司、浙江康桥汽车工贸集团股份有限公司、宁波轿辰集团有限公司、浙江大昌投资集团股份有限公司等。而物产元通以2006年汽车销量占全省新上牌量的16.4%的市场优势在浙江省保持遥遥领先，在全国同行业中也名列前茅，其中年销售金额超亿元的汽车系列品牌多达23个。
同时，随着中高档汽车在浙江的热销，也衍生出一些单品销售冠军。如物产元通下属企业浙江奥通2006年新车销量历史性地突破了2000辆大关，继续保持区域第一、全国前三的地位，还荣获了全国“十佳乘用汽车经销商”和中国年度汽车总评榜“2006年度最佳4S店”的荣誉称号。
4、浙江省内汽车流通行业竞争激烈，行业面临重新洗牌
据不完全统计，目前浙江省内共有300多家汽车4S店。汽车市场竞争的加剧，导致价格战此起彼伏，汽车流通业务盈利水平有所降低，尤其是新车销售已经接近零利润，约1/3的4S店处于亏损或基本持平状态。4S店通过单打独斗和独享资源的方式赚取垄断利润的时代已经一去不复返。未来4S店的竞争将逐渐呈现出系统化、规模化的特征，汽车流通业正面临行业重新洗牌，一些具有良好声誉和强大业务能力的汽车流通商将并购规模小、效益不佳的4S店，变单点、无序竞争为价值链竞争和专业化、规模化有序竞争。
三、汽车后服务市场现状及发展趋势
后服务泛指汽车售出后使用过程中一系列需求所创造的交易机会的业务总和，包括从买车开始的销售服务、汽车金融服务，到有车以后的维修保养、车辆美容、二手车置换、以及汽车零部件配送等等。在汽车产业发达的国家，汽车后服务业是一个经营规范的大产业，而从销售利润看，整车的销售利润约占整个汽车行业利润的20%、零部件供应的利润约占20%，而50%～60%的利润是在后服务领域中产生的。美国汽车服务行业流传这么一句话：“只要有1美元的车在路上跑，那它就会牵扯出至少8美元的汽车后服务” 。根据美国汽车售后业协会公布的数据显示：目前美国汽车售后市场的规模达2582亿美元，从业总人数约370万，经营场所约49.5万个，因而被誉为“黄金产业”。
随着我国汽车保有量的快速增加以及高达40%的车辆进入后服务的高消费期，我国汽车后服务市场潜力日益扩大。据有关机构估计，目前我国汽车后服务市场规模大约在1000亿元，而到2010年这一规模将达2000亿元以上，在亚洲仅次于日本，位居第二。在上游厂商销售施压、中间竞争者大量涌现以及下游消费者消费理念成熟等合力作用下，整车销售利润趋小。加快拓展后服务业务，开发价值链下游的利润空间已成为我国汽车流通企业的共识。
1、汽车维修服务市场分析
汽车维修伴随着汽车从开始使用到报废的整个过程，根据国际经验，一辆车在使用年限里的维修费用将达到车价本身的1.2倍。因此，汽车维修服务是汽车售后服务市场最重要的组成部分，维修的服务质量和价格水平直接关系到汽车消费者的利益，在整个汽车消费中成为一个举足轻重的环节。随着我国汽车保有量的快速增加，我国的汽车维修业正迅速崛起，据中国汽车工业协会统计，目前我国维修行业产值已达400亿元。
伴随着我国汽车工业的进一步发展、汽车进口关税的进一步降低、私家车的进一步普及和国家对汽车报废标准的调整，可以预计，我国汽车维修市场容量的还将进一步扩大，汽车维修业具有广阔的发展前景。同时，先进的维修工艺、设备、技术和管理模式的广泛应用，必将提高整个行业的服务质量和竞争实力，市场格局将趋于合理。
2、二手车市场分析
按照国际惯例，汽车进入家庭6～7年后，就会迎来二手车市场的繁盛期。我国汽车2001年左右开始进入家庭，据此有关专家预计，不久的将来我国就将迎来二手车市场交易的高峰。
据统计，2006年我国二手车市场出现了快速增长的良好势头，交易量与交易额均大幅度攀升。全年累计交易二手车190.59万辆，同比增长31.5%。其中载货车36万辆，同比增长8.32%；客车45.33万辆，同比增长14.57%；轿车81.93万辆，同比增长54.11%。在二手车交易总量中排列前10位的省市是：北京、广东、上海、浙江、山东、云南、河南、重庆、新疆、福建。其中北京32.2万辆，同比增长57%；广东30.73万辆，同比增长90.12%；上海22.23万辆，同比增长34.28%；浙江18.03万辆，同比增长31.87%。
根据欧美、日本等发达国家汽车市场的成熟经验，待汽车消费市场成熟后，二手车的销售量一般为新车销售量的3～5倍，而当前我国二手车数量只有新车的30%左右，由此可以看过，我国二手车发展潜力极大，蕴藏着巨大的商机。
3、汽车金融服务市场分析
汽车金融服务是以个人、公司、政府和其他消费群体为对象，以其获取未来收益的能力和历史信用为依据，通过提供利率市场化的各类金融融资和金融产品，实现对汽车的购买和使用，主要包括汽车按揭代理、汽车租赁、汽车典当、汽车保险代理等业务。
我国汽车金融服务自1995年上海汽车集团首次与国内金融机构联合推出汽车贷款消费以来，10年间发展速度相对缓慢，总体上尚处于初创阶段。美国贷款购车的比例约占80%、日本为60%、澳大利亚为75%，而中国的汽车贷款比例只有10%至20%。巨大的市场潜力吸引了包括韩国现代等在内的诸多国际汽车业巨头瞄准汽车金融业务。
在整车利润趋小的行业背景下，汽车金融正以其高利润的特征为众多汽车产商和流通商所重视。根据通用汽车中国金融消费服务部发布的市场预测，到2025年，中国汽车市场可能会达到15000亿元的销售额，在国外，平均信贷购车的比例是总销售量的70%，即使未来20年中国信贷购车的比例只有国外平均水平的一半，届时汽车金融业也将有5250亿元的市场潜力。
4、汽车零部件市场前景
汽车零部件服务是汽车产业价值链的重要一环。近年来，随着汽车工业和消费市场的快速发展，我国汽车零部件产业发展迅速。根据国家统计局数据，国有及规模以上汽车零部件企业达4505家（含发动机），占汽车企业总数的71.3%，从业人员115万人，占汽车工业总人数的53.2%。资产总计4227亿元，占汽车工业总资产数的36.3%，其中固定资产净值平均余额1087亿元，占全行业的40.3%。实现工业总产值4157亿元，占汽车工业总产值的34.8%，实现销售收入4035亿元，占汽车工业总销售收入的33.9%；汽车全行业平均增长速度为26.05％，零部件行业则高达36.82%；利润总额236亿元，占汽车工业利润总额的44.9%。
按照国际标准，汽车行业整车与零部件规模比例应为1:1.7，以此推算，中国的汽车零部件产业仍将有很大的提升空间。显然，如此庞大的汽车零部件产业规模，也必将给为其提供分销、配送、及进出口等相关服务企业带来极大的市场机遇和发展空间。
第三节 汽车4S店盈利模式及发展趋势
一、4S店简介
所谓4S店，是指集整车销售（sale）、零配件（sparepart）、售后服务（service）、信息反馈（survey）四项功能于一体的汽车服务企业。1998年上海通用、广州本田等最先把4S店模式引入我国。4S店一般采取一个品牌在一个地区分布一个或相对等距离的几个专卖店，按照汽车制造商的统一店内外设计要求建造，投资大都上千万。由于4S店与汽车厂家共同组成汽车品牌联盟，代表汽车品牌文化，体现品牌价值，维持品牌忠诚度，为消费者提供专业的服务，所以在近几年来4S店几乎遍布于全国各大城市。
4S店持续发展的基础是主流品牌以规模求得效益，高端品牌以厚利维持发展。主流品牌由于销量大，售后服务业务拥有大量客户，利润也颇可观。而对于销售高档车的4S店而言，维修和保养方面的利润是稳定的，因为这部分用户通常价格的敏感度不高，他们愿意而且有能力支付高价以享受4S店的高品质有保障服务。
但是，我国目前的4S店在一定程度上存在着泛化的现象，不论大小品牌也不论高低品牌皆热衷于此。高档品牌、主流品牌的4S店，如宝马、丰田、大众、通用、本田等强势汽车品牌由于经营多年具备了良好的市场基础，盈利能力较强。市场保有量小、知名度低的品牌4S店由于缺乏足够多的汽车消费群体和服务客户，经营状况普遍不佳。市场迹象表明，一场汽车销售业的大洗牌正在来临。
二、4S店盈利模式
目前我国汽车4S店的市场盈利的模式较多，盈利途径大致有以下几种：
其一，靠销售紧俏车型赚取利润。如果4S店销售的是紧俏车型，往往销售部分就是其主要收入来源。强势厂家的投资和技术研发力度大，对市场需求敏感，其产品的销售情况一般都很好，代理这些品牌的4S店完全可以靠卖整车赚钱。选择一家好的汽车厂商，4S店两年就可以收回投资。
其二，靠厂家的返利、保险手续费、内饰和维修保养费用等方面赚取利润。4S专卖店售车后可以返利，且这个比例相当高，在2%-5%之间。保险的高额返利也是很大的利润来源。另一方面经销商掌握80%的客户资源，个人贷款对银行而言是优质资产，所以保险公司不得不以高返利拉拢车商。另外，汽车是高档消费品，85%的消费者都要进行装饰，甚至要进行改装。4S店在这方面具有很大优势，内饰和改装的利润非常惊人，1辆10万元的车在内饰和改装上花费1万元左右的人大有人在，其中经销商至少能赚取5000元。
其三，靠售后服务的维修保养等项目赚取利润。一辆车在使用年限里的维修费用将至少达到车价本身的1.2倍。随着国内厂家新车保修期的不断延长，很多消费者都认可了4S店的服务和品质，逐渐养成了在4S店维修和保养的习惯。另外在别的地方维修后，汽车再发生故障专卖店可以不再负责的规则，也使4S店留住了许多顾客。对销售高档车的4S店而言，维修和保养方面的利润是稳定的。
其四，靠包销等特殊项目赚取利润。随着市场竞争的不断激烈，车型的更新换代不断加速，厂家也有意利用旧车型冲击市场、打击对手，用新车型来获取利润。大的经销商可以充分利用自身网络和资金上的优势，大量吃进包销车型，以获取较大的优惠折扣，同时，还可以利用网络和自身的营销手段，创造小区域的有利环境，快速回笼资金，获取较高的利润。很多经销商的快速发展都与包销等高利润的项目相关。
其五，大经销商集团靠连锁服务形成规模效益。经销商集团利用自己的品牌优势联合大批快修店，把其资产盘活，搞成小店或小站，形成网络。这些小店可以代理汽车装修，接单后拿到集团中心去做，如果更换小的配件和进行小维修，快修店则可以上门服务。而这些小店一方面由于使用了统一的经销商品牌，推广效果较好；另一方面由于新车在保修期后对服务网点可以选择，所以，连锁服务的市场非常之大。
三、未来4S店的发展趋势
1、未来汽车市场消费形态
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从图中可以看出，未来的汽车消费趋势将是更低的价格，消费者对员工的专业化程度和售后服务要求更高；消费者对汽车服务业将形成品牌偏好，4S店必须建立起自己的服务品牌，而不仅仅是依赖厂家的品牌；而且未来将走入汽车生活和汽车文化时代，经营方式、营销手段都将发生很大的改变。
2、未来4S店的发展趋势
（1）内部整合—“四位” 融为 “一体”
由于整车销售、零配件经营、售后服务和信息反馈的每一个环节的服务水平和服务状况都直接影响着经销商的发展，因此，4S店经销商应当积极把握市场新态势，适时做好内部整合。目前很多4S店的市场运作，缺乏系统化，过于单一的依赖某一种功能和某一种策略。但是市场竞争发展到了一定的程度以后，就必须要将现有的资源得到最大限度的整合，系统化的去运作，适时进行业务整合或流程改进，将“四位” 融为 “一体”以满足市场的需求。
对于多品牌经营的集团化经销商来说，更要发挥自身优势，进行网点整合以增强抗风险能力。
（2）外部整合—建立市场共享联盟
实施纵向、横向联合以及适当的兼并重组，以体现价值链竞争和专业化规模竞争。
随着市场竞争的日趋激烈，4S店通过单打独斗和独享资源的方式赚取垄断利润的时代已经一去不复返。未来4S店的竞争将逐渐呈现出系统化、规模化的特征。为了保持竞争优势，4S店需积极实施纵向和横向联合，变单点竞争为价值链竞争和专业化规模竞争，实施纵向、横向联合，建立市场共享联盟。兼并重组也是一种整合方式，因为市场从无序竞争走向逐步规范，其中必然淘汰一批实力弱小经营管理不善的4S店，一批实力强、集团化的经销商将脱颖而出。
走联盟化和集团化之路，也是将来与国际汽车服务巨头竞争的关键。全球最大的汽车快修连锁企业——美国AC德科公司计划在华东地区发展200家以上的汽车快修连锁店；全球最大的汽车零配件供应商博世公司，在中国计划形成1000家授权加盟汽车维修店，由此架构中国最大的专业汽修网络；日本最大的汽车用品澳德巴克斯计划投资10亿日元在中国开设100家连锁店。与国际汽车服务巨头们竞争，只有走联盟化和集团化之路。
（3）创建经销商的服务品牌
4S 店经销商实现可持续发展的又一重要方法是：打造自己的品牌。过去对品牌的理解往往局限于生产厂家和产品本身。4S店作为厂家的附庸，一般都没有自己的品牌，随着国内汽车市场日益成熟，没有自己的品牌优势只能永远处于被动的位置。大型汽车经销企业（如物产元通）将出台总体品牌推广计划，对旗下4S店及后服务业务的品牌架构作出统一规定，通过汽车品牌和服务品牌的有机结合，实现销售、服务的互动，并形成产业化优势，丰富经销商品牌内涵，提高品牌含金量和美誉度，打造国内一流、具有国际竞争力的汽车贸易服务领先品牌。
第十章 业务发展战略及目标
一、发展战略及经营目标
针对汽车销售行业的发展趋势、行业特点、市场竞争格局以及本次向特定对象发行股票购买资产的实际情况，公司制定了业务发展战略和经营目标：以“上抓资源、下建网络”为总体指导思想，开展与汽车厂商的战略性合作，对汽车销售网点进行铺设和整合，同时对汽车后服务进行资源合理配置和规模扩张，最终形成汽车分销和汽车后服务协同发展，前网带动后网、后网支撑前网的业务格局，到2010年末期，力争成为一个覆盖浙江、辐射长三角、布点珠三角等全国重要地区的第一品牌大型汽车综合服务提供商。
二、公司具体经营计划
（一）汽车营销网络发展计划
汽车营销网络即以4S店为主体的汽车贸易网，发展策略的核心是：加强资本运作，通过品牌同质化收购和销售网纵向延伸，整合提升物产元通下属4S店的网络规模优势，同时加强虚拟网络建设，整合客户资源，强化对汽车厂商的话语权。
1、实体网络建设
在总体发展思路的指导下，实现4S店实体网络规模稳健扩张。具体采取以下运作方式：
（1）快速建设汽车经销网点
投资建设战略性品牌的4S专卖店，积极发展销售网络，通过模式创新，发展和渗透浙江省内二、三级城市市场，尤其是经济较发达区域，进一步提升省内市场占有率。
（2）兼并、收购战略性品牌专卖店
抓住汽车行业洗牌加速、并购活动日益频繁这一有利时机，依托自身在汽车流通业中的品牌价值、雄厚的实力，兼并、收购具有战略投资价值的4S店，实现向省内外经销区域的扩张，为业务走向全国做好区域战略布局。
（3）实现4S店品牌连锁
以品牌为核心，在一定区域内通过自建、购并、合作等方式，形成“元通”品牌4S店的区域连锁；并且积极吸收有条件的企业加盟，做到区域集中布点，连点成网，扩充全资或控股连锁店，减少同质化竞争，通过低成本策略加快扩张，形成规模优势和对汽车厂商的话语权。
2、虚拟网络建设
虚拟网络建设的关键是：通过网络平台实现各品牌4S店间的信息共享和电子商务交易，以虚拟网络为载体构建物产元通下属所有4S店的关联网络。
首先，通过虚拟网络开展网上交易。交易市场由实体向虚拟的逐渐转化是新经济条件下贸易服务业的发展趋势，随着电子商务的发展，在确立品牌地位的基础上，将有形市场转向虚拟市场是大势所趋。因此，在发展汽车实体交易市场的同时，利用电子商务的手段，建立虚拟交易信息平台，开展网上购车业务，是公司快速占领市场的致胜法宝之一。
其次，通过虚拟网络打造集团汽车业务的信息平台。通过信息平台，在下属4S店间以及后服务网的各个环节实现交易信息、业务信息共享。另外，前网的虚拟网络还可以为后网提供大量有价值的信息和业务机会，是实现“前网带后网”的重要渠道和途径。
再次，实现与客户的双向信息反馈。通过网络平台为客户提供服务信息，客户的服务要求也可以及时反馈，这样实现了与客户的“零距离、零成本”沟通，保证了信息的即时性、准确性。
（二）后服务网络发展计划
后服务网泛指汽车使用过程中的一系列需求所创造的交易机会的业务总和，包括汽车维修、养护、装潢、美容、改装、租赁、二手车等等。
1、发展方向与重点
对接4S店，快速推进业务发展——速度是快速占领市场、扩大规模的保证，而规模是利润的保证。随着汽车保有量的提高，汽车消费逐渐步入后服务时代，谁先占有市场，谁就具有更强的市场主导力量。因此，后网建设优先发展与4S店可以实现关联互动的业务，结合资本运营方式，通过多种渠道快速铺开业务，领先一步占领市场。
差异化经营——与4S店功能雷同的业务通过业态创新实现错位经营；
分工明确，功能互补，避免内耗——后服务业务内部分工明确；
提倡合作，明确利益分配——业务单元之间进行协作和代理，明确利益分配机制。
大力推进品牌建设——品牌是提高客户忠诚度、提高市场占有率的重要因素，也是吸引加盟、扩张销售规模的关键所在。因此需要制定明确的品牌策略和实施措施，提升后网的品牌价值。
2、业务类型及发展思路
后服务业务发展思路可以分成两类，一类是与4S店功能互补的业务（如二手车、汽车金融、汽车救援、汽车租赁以及汽车俱乐部）；另外一类是与4S店存在功能交叉的业务（如快修连锁、汽车用品等）。
（1）功能互补的业务
后服务业务中，二手车、汽车金融、汽车救援、汽车租赁等业务与4S店的功能具有互补的特点。这类业务的发展核心是依托4S店的网络和客户资源，带动后服务业务发展。
以4S店为核心，在销售汽车的同时，向客户推介物产元通后服务的其他相关业务。这样不仅可以带动物产元通后服务业务的发展，而且可以实现产业链延伸和价值链增值，满足客户“一站式”的服务需要。
（2）功能交叉的业务
后服务业务中，快修连锁和汽车用品等业务与4S店的功能存在一定的交叉。因此，在发展定位上要注意与4S店的分工。具体包括：
与4S店功能实现差异化定位——通过市场分工、功能分工实现4S店维修功能与快修连锁和汽车用品店的差异化；
通过价值链上的多业态创新实现功能互补、市场互补。
汽车后服务业务定位与分工具体可以描述为：
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（三）两网对接策略
两网对接是打造汽车贸易链，提升汽车价值链的有力举措。目前，“前网”汽车销售和“后网”汽车后服务的整合优势没有体现。在未来的发展中要以网络为平台，实现前网和后网在业务和信息上的对接，以此构架汽车业务各功能板块之间的协同与合作，凸显差异化优势，形成品牌网络营销产业格局的竞争合力。
1、业务对接
第一，以4S店为网络终端，嫁接后服务业务。通过“店中店”的模式，直接推销各类汽车用品；通过特约授权、合资、合作等具体形式，推进4S店与快修、二手车、租赁、救援等业务的对接。
第二，以快修连锁和汽车用品为网络终端，嫁接前网销售和其他后服务业务，与以4S店为网络终端的推进思路互相促进，形成协同发展的业务格局。
第三，在会员俱乐部发展壮大后，直接通过俱乐部信息网络推介从选车购车到修车、租车、二手车等各项汽车业务。
2、信息对接
主要思路为分两步走，第一步发挥虚拟网络的展示作用，实现“网上发布、网下交易”；第二步逐步开展电子商务应用。
信息对接的目标在于建设虚拟网络，提高信息处理能力，优化交易方式。利用资讯科技对客户、市场、企业销售等信息及时收集、处理并转为企业有效情报，使企业活动更有效率地运行，这种管理能力也是汽车贸易服务企业的核心优势之一。
3、两网对接的价值分工与功能布局
通过实体网络和虚拟网络的业务对接与信息对接，打通信息链，整合业务链，4S店与汽车后服务可以实现资源共享、价值互动。
图4.6 汽车主业两网对接模式图
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汽车主业两网对接模式图
通过实体网络和虚拟网络的建设，可以实现产业链延伸和价值链整合，从而提升客户价值。
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两网对接价值链整合图
通过两网建设战略的实施，物产元通不仅可以为客户提供“一站式”的全程服务；而且在客户使用车的整个生命周期中，从购车、养护、修车、置换、到买新车等环节，能够为其提供全周期的服务，真正让客户体会到便捷和一站式的价值，从而提高客户的忠诚度。
第十一章 公司治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》等。从总体来看，本公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易中，物产集团将汽车销售及后服务业务注入上市公司，公司的业务结构将有所调整。本公司将以发挥协同效应、提升整体经营效率、提高公司盈利能力为目标，在目前公司组织架构的基础上进行改进和完善。同时，考虑到公司规模扩大带来的管理复杂性，本公司将尽快对组织架构进行调整，吸收一批具有丰富的汽车销售及后服务管理经验的人员充实公司的高级管理层，更好地为公司的发展战略服务。
本次交易完成后，公司治理结构的主要内容如下：
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，充分保障股东的知情权和参与权。
本公司章程中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
二、关于控股股东与上市公司
《公司章程》第四十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。
三、关于董事与董事会
本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜规范运作。
公司董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务。
董事违反规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实《董事会专门委员会实施规则》，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本次交易完成后，物产集团将适时通过行使股东权利向本公司提名董事、监事候选人，从而公司董事会、监事会的构成将发生变化，公司经营层也将根据业务结构的变化相应调整，有利于公司治理结构的进一步完善。
四、关于监事和监事会
本次交易完成后，本公司将严格按照公司《监事会工作议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责：
监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
五、关于信息披露和透明度
按照公司制定的《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
信息披露所遵循的主要原则为：公司依法披露信息，保证所披露信息的真实性、准确性、完整性，并保证在第一时间披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息。信息披露对所有的股东均一视同仁，确保公开、公平、公正地对待全体股东。保证披露的信息没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司董事、监事、高级管理人员、其他以任何方式知晓公司内幕信息的员工均为公司内幕信息知情人，均有在公司正式对外披露内幕信息之前保守内幕信息秘密的义务，知情人不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，同时应遵守本管理办法。违反本办法给公司和投资人造成损害者，公司视情节轻重给予处罚，直至开除并移交司法部门论处；本公司的指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》（以下简称“指定媒体”），如需要在其他媒体上披露，则应晚于指定媒体，且与已披露在指定媒体上的信息文字一致；上海证券交易所指定、董事会授权董事会秘书或证券事务代表（当董事会秘书授权履行其职责时）办理本公司的股权管理和信息披露事务；本公司信息披露应遵守中国证监会所颁布的任何有关新规定、上海证券交易所《股票上市规则》及其他有关信息披露之规定。本办法与上述规定相悖之处按照上述规定办理。
六、投资者关系管理
本次交易完成后，本公司将加强投资者关系管理，进一步完善公司《投资者关系管理工作制度》。
公司与投资者沟通的内容包括：公司的发展战略；公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括公司的日常经营、重大投资及其变化、重大关联交易、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变化、管理模式及其变化、召开股东大会等；企业文化；投资者关心的其他信息。
公司应配备必要的信息交流设备，保持包括咨询专用电话、传真和电子信箱在内的各种联系渠道的畅通。对外联系渠道发生变化时，及时予以公告；在条件许可的情况下，尽可能改进本公司信息网络平台建设，在网站中建立投资者关系专栏，在网上及时披露和更新公司的信息，开设投资者互动交流的板块，解答投资者咨询。公司应尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并应注意提高沟通效率、降低沟通成本。
投资者关系管理工作的第一责任人为公司董事长，董事会办公室是公司投资者关系管理职能部门，董事会秘书负责公司投资者管理的日常事务。
七、关联交易管理
在减少和规范关联交易方面，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
在关联交易的决策程序方面：公司拟进行的关联交易应由公司职能部门提出草案，草案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明；公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应依法进行信息披露。
根据《公司章程》的有关规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
同时，公司也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益。
八、关于本公司与物产集团“五分开”的承诺
本次交易实施前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司第一大股东相互独立，完全分开。本次交易完成后，根据物产集团出具的承诺函，物产集团将按照有关法律法规的要求，保证中大股份与物产集团及附属公司、企业（包括物产集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。具体承诺如下：
1.人员独立
（1）保证中大股份的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于物产集团及其附属公司。
（2）保证中大股份的总裁、副总裁、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在物产集团及其附属公司兼职。
（3）保证物产集团推荐出任中大股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，物产集团不干预中大股份董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2.财务独立
（1）保证中大股份设置与物产集团独立的财务会计部门和拥有与物产集团独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证中大股份在财务决策方面保持独立，物产集团及其附属公司不干涉中大股份的资金使用。
（3）保证中大股份保持自己独立的银行帐户，不与物产集团及其附属公司共用一个银行账户。
（4）保证中大股份及其控制的子公司依法独立纳税。
3.机构独立
（1）保证中大股份及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与物产集团机构完全分开；中大股份及其控制的子公司(包括但不限于)与物产集团及其附属公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证中大股份及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，物产集团行为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接干预中大股份的决策和经营。
4.资产独立、完整
（1）保证物产集团在本次注入中大股份的资产为具备完整性和独立性的经营性资产，且其权属清晰、不存在重大或有事项，并保证在股东大会通过本次向特定对象发行股票购买资产方案后尽快办理注入资产的过户手续，以确保中大股份及控制的子公司(包括但不限于)资产的独立完整。
（2）保证物产集团及其附属公司不违规占用中大股份资产、资金及其他资源。
5.业务独立
（1）保证在本次以向特定对象发行股票方式向物产集团购买的资产拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于物产集团。
（2）保证物产集团及其附属公司避免与中大股份及控制的子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少中大股份与物产集团及其附属公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用中大股份资金、资产的行为，并不要求中大股份单方面向物产集团及其附属公司提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预中大股份的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
第十二章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
(一)本次交易前，中大股份与物产集团之间的同业竞争及其解决措施
本次交易前，物产集团与中大股份在房地产、服装纺织品贸易、期货业务三方面存在着潜在的同业竞争关系，其基本情况及解决措施如下：
1、房地产业务
物产集团下属公司中从事相关房地产业务的公司共3家，分别为浙江物产置业有限公司、浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司和浙江省物资房地产开发公司，具体如下：
（1）浙江物产置业有限公司：为物产集团下属控股的公司，无房地产开发资质，目前仅负责承办物产集团办公大楼的有关建设工作，且无土地储备，亦无任何房地产开发项目或业务。
同业竞争解决措施：物产集团承诺，浙江物产置业有限公司不会从事房地产开发业务。
（2）浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司：为物产集团下属直接控股的项目开发公司，其主要资产为出让取得的杭州市良渚地区一宗面积为244,460平方米的土地使用权，目前尚未进行开发。浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司的设立目的在于自行开发上述宗地，并用于物产集团及下属公司内部员工自用。
同业竞争解决措施：物产集团承诺，届时若客观上难以按照前述预期实施，将赋予中大股份一项不可撤销的优先选择权，中大股份有权按照市场公允价格收购物产集团持有的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司权益。
（3）浙江省物资房地产开发公司：为物产集团下属间接控股的项目开发公司，目前有1处正在开发的房地产开发项目，位于安徽省合肥市经济开发区，该项目开发用地81595.50平方米，没有其他土地储备。浙江省物资房地产开发公司目前从事房地产开发地域仅限于合肥市，与中大股份之间显著不同；且并无多余的土地储备，故目前阶段浙江省物资房地产开发公司与中大股份之间不存在实质上的同业竞争。该项目已进入销售阶段。
同业竞争解决措施：物产集团承诺，浙江省物资房地产开发公司在完成此项目开发后进行清算，不再从事房地产开发业务。
2、纺织品贸易业务
目前物产集团及下属公司从事纺织品贸易业务的公司有两家，分别为浙江瑞丽服饰有限公司（以下简称“浙江瑞丽”）和深圳市金凯工贸发展有限公司（以下简称“深圳金凯”），具体为：
（1）浙江瑞丽服饰有限公司：为物产集团下属子公司浙江物产国际贸易有限公司（“物产国际”）控股70%的纺织品服装公司，主要业务为生产服装产品。
同业竞争解决措施：物产集团承诺，促成物产国际在本次交易同时，按照商业惯例及市场公允价格将浙江瑞丽服饰有限公司70%股权转让给中大股份下属公司。
（2）深圳市金凯工贸发展有限公司：为物产集团下属间接控股100%的纺织品服装公司，主要从事服装纺织品的来料加工和贸易业务；该公司目前直接和间接拥有4家从事服装纺织品贸易的子公司，分别为深圳金维服装有限公司、深圳新维服装有限公司、四川金嘉服装有限公司和四川金合纺织有限公司。
同业竞争解决措施：物产集团承诺，赋予中大股份一项不可撤销的优先选择权，中大股份及其下属公司有权在本次交易完成后12个月内，按照商业惯例及市场公允价格收购深圳市金凯工贸发展有限公司的控制性股权。[若在本次交易完成后12个月内中大股份不收购上述控制性股权，物产集团将选择通过委托中大股份管理、出售与独立第三方等适当方式消除同业竞争。]
3、期货业务
物产集团下属公司中从事期货业务的公司有1家，即物产元通持有浙江大地期货经纪有限公司56.67%股权。本次交易完成后，浙江大地期货经纪有限公司将因此成为公司的下属公司而自然消除同业竞争。
(二)本次交易后，中大股份与物产集团之间同业竞争及解决措施
本次交易实施后，随着物产元通100%股权注入中大股份，物产集团及其下属公司与中大股份之间可能发生的潜在同业竞争及其解决措施如下：
1、汽车销售业务
物产集团下属子公司物产国际下属6家汽车销售公司从事汽车销售业务。相对于物产元通汽车销售业务而言，物产国际的汽车销售业务起步较晚，且下属汽车销售公司的股权转让事宜还涉及到汽车品牌商授权经销资格变更的确认手续。
同业竞争解决措施：物产集团承诺，赋予中大股份一项不可撤销的优先选择权，中大股份及其下属公司有权在本次交易完成后12个月内，按照商业惯例及市场公允价格收购浙江物产国际贸易有限公司所持有的下属6家汽车销售公司的相应股权。[若在本次交易完成后12个月内中大股份不收购上述股权，物产集团将选择通过委托中大股份管理、出售予独立第三方等适当方式消除同业竞争。]
2、其他可能构成潜在同业竞争的业务
（1）钢材贸易业务
物产元通及其下属公司经营不锈钢业务；物产集团其他下属公司经营销售普通钢业务。
不锈钢与普通钢在性能、价格、市场容量、应用领域等方面存在明显差异：（一）在性能方面，不锈钢具有耐腐蚀性，特种不锈钢耐高温且具有良好的机械加工成型性能。抗拉强度和延展性优良，易于加工成型。普通钢铁在弱酸弱碱状态下易生锈，机械加工性能差；（二）在价格方面，不锈钢价格原来与铜差不多，比铝贵，一般波动在1-2万元/吨之间，近年来特别是2007年曾上扬至4万元/吨。普通钢铁价格波动范围在2000-6000元/吨之间；（三）在市场容量方面，不锈钢2007年预计表观消费量为700万吨，全国不锈钢生产量约为800万吨。普通钢材2007年预计表观消费量达4亿吨，全国生产量至少在4亿吨以上；（四）在应用领域方面，不锈钢主要用于厨房、家电、运输、建筑、土木、造船、石油化工、酿酒、食品、医疗器材、水处理工程、太阳能、电梯、汽车等领域，对耐腐蚀性、耐高温、延展性等的要求较高；而普通钢相对而言多用于对性能指标要求不太高的其他领域。
因此，物产元通及其下属公司从事的不锈钢业务与物产集团及其下属公司从事的普通钢材业务间不存在同业竞争关系。
避免同业竞争的措施：针对物产元通及其下属公司尚存在少量的普通钢材销售业务、物产集团其他下属公司尚存在少量的不锈钢销售业务，物产集团承诺，将促使物产元通及其下属公司在本次交易完成前放弃普通钢业务，促使物产集团其他下属公司放弃不锈钢业务。
（2）油品销售业务
目前物产元通下属公司存在部分成品油、燃料油经营业务，物产集团下属公司存在部分成品油、燃料油经营业务。
进一步避免同业竞争的措施：物产集团承诺，将促使物产元通在本次交易完成前放弃成品油、燃料油业务，而专注于发展以机油、润滑油等与汽车相关联的油品业务。
（3）进出口业务
物产元通存在汽车、电线、电缆、机床产品的进出口业务，其中汽车产品全部为进口，其余产品均为出口。
进一步避免同业竞争的措施：物产集团承诺，在未来发展其它业务领域时，物产集团将按照集中精干主业、优化重组辅业及上市公司优先等原则统一协调。
3、物产集团关于避免同业竞争的承诺
物产集团作为中大股份的大股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，物产集团现就与中大股份间避免同业竞争的持续性安排承诺如下：物产集团及其下属公司（不包括中大股份及其下属公司）目前没有直接或间接从事与中大股份及其下属公司主营业务构成竞争的业务；物产集团不会，而且会促使物产集团下属公司不会直接或间接地在中大股份及其下属公司的经营区划内参与、经营或从事与中大股份及其下属公司主营业务构成竞争的业务，但经中大股份事前适当同意或认可的除外；凡物产集团及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与中大股份及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，物产集团（并将促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知中大股份，并将上述商业机会按中大股份能合理接受的条款和条件首先提供给中大股份。中大股份表示放弃或在合理期限内未明确接受的，物产集团及其下属公司方可合理地参与该机会。
（三）中介机构意见
独立财务顾问认为：“物产集团为确保避免同业竞争而出具的相关承诺和解决同业竞争的措施将有效避免未来与中大股份发生同业竞争。在大股东物产集团严格履行相关承诺后，中大股份与物产集团将不存在同业竞争；”
法律顾问认为：“对于物产集团与公司间存在的同业竞争，物产集团已采取措施或承诺采取措施避免与公司间的同业竞争；在该承诺得到严格执行的基础上，物产集团与公司之间的同业竞争将得到规范和解决。”
第二节 关联交易
（一）本次向特定对象发行股票购买资产构成了关联交易
本次向特定对象发行股票购买资产，物产集团以物产元通100%股权认购中大股份新发行股份的行为构成关联交易。中大股份董事会于2007年12月28日召开第四届第十六次董事会会议，对上述关联交易做出决议。中大股份独立董事就该关联交易发表了独立意见，均认为该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则，不会损害公司及非关联股东特别是中小股东利益。
（二）本次向特定对象发行股票购买资产前的关联交易
本次交易前，中大股份与物产集团及其下属公司之间不存在关联交易。
（三）本次向特定对象发行股票购买资产后增加的关联交易
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2007]第1910号《审计报告》，物产元通100%股权注入中大股份后最近三年一期模拟的关联交易情况如下：
1、关联方关系
1.1 母公司及最终控制方
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1.2 子公司信息详见浙天会审[2007]第1910号《审计报告》后附的财务报表附注五（一）之说明。
1.3 合营、联营企业
1.3.1 基本情况
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1.3.2 财务信息
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[注1]：物产元通通过控股子公司浙江申通汽车有限公司间接持有浙江米卡迪汽车销售服务有限公司20%的股权。
[注2]：物产元通通过全资控股子公司浙江元通汽车有限公司间接持有浙江之信汽车有限公司25%的股权。
[注3]：物产元通通过子公司浙江友通汽车有限公司间接持有浙江车友汽车有限公司30%的股权。
[注4]：物产元通通过子公司浙江友通汽车有限公司间接持有浙江之成汽车有限公司30%的股权。
[注5]：物产元通通过全资控股子公司浙江元通汽车有限公司间接持有杭州龙通丰田汽车服务有限公司30%的股权。
[注6]：物产元通通过控股子公司浙江元通机电发展有限公司间接持有浙江格力电器销售有限公司25%的股权。
1.4 其他关联方
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[注1]：浙江省机电设备公司浦东分公司已于2005年注销。
[注2]：温州元通机电有限公司已于2006年注销。
[注3]：物产元通职工持股会已于2007年9月解散。
2、关联方交易情况
2.1 采购货物
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(下转D36版)
| 公司名称 | 注册地 | 组织机 构代码 | 业务 性质 | 与本公 司关系 | 注册 资本 | 对本公司持股比例(%) | 对本公司表决权比例(%) |
| 浙江省物产集团公司 | 杭州市 | 142939478 | 金属及金属矿批发 | 母公司 | 35000万元 | 100％ | 100％ |
| 被投资单位名称 | 注册地 | 组织机构代码 | 业务性质 | 注册资本 | 合计持股比例(%) | 合计表决权比例(%) |
| 联营企业 | ||||||
| 浙江米卡迪汽车销售服务有限公司 | 杭州市 | 76132736－6 | 汽车销售服务等 | 1000万元 | 20[注1] | 20 |
| 浙江之信汽车有限公司 | 杭州市 | 78184839－6 | 汽车销售等 | 1500万元 | 25[注2] | 25 |
| 浙江车友汽车俱乐部有限公司 | 杭州市 | 745067782-4 | 汽车装潢美容售后服务等 | 100万元 | 30[注3] | 30 |
| 浙江之成汽车有限公司 | 杭州市 | 75592690－1 | 汽车销售等 | 500万元 | 30[注4] | 30 |
| 杭州龙通丰田汽车服务有限公司 | 杭州市 | 74701543－8 | 汽车修理服务等 | 1500万元 | 30[注5] | 30 |
| 浙江元通电子技术有限公司 | 杭州市 | 74102589－7 | 电子产品研发生产销售等 | 60万元 | 40 | 40 |
| 浙江格力电器销售有限公司 | 杭州市 | 71761180－2 | 电器销售等 | 25[注6] | 25 |
| 被投资单位名称 | 期末资产总额 | 期末负债总额 | 期末净资产总额 | 本期营业收入总额 | 本期净利润 |
| 联营企业 | |||||
| 浙江米卡迪汽车销售服务有限公司 | 57,025,000.59 | 48,562,810.06 | 8,462,190.53 | 102,807,710.76 | 1,051,254.77 |
| 浙江之信汽车有限公司 | 130,952,817.80 | 114,868,213.60 | 16,084,604.23 | 331,223,682.10 | 1,074,894.14 |
| 浙江车友汽车俱乐部有限公司 | 1,369,553.80 | 151,301.26 | 1,218,252.63 | 1,069,130.00 | 184,795.99 |
| 浙江之成汽车有限公司 | 130,952,817.79 | 114,868,213.56 | 16,084,604.23 | 331,223,682.13 | 1,074,894.14 |
| 杭州龙通丰田汽车服务有限公司 | 73,140,966.19 | 52,428,835.31 | 20,712,030.88 | 128,417,256.68 | 2,828,649.48 |
| 浙江元通电子技术有限公司 | 481,645.31 | 330,086.32 | 151,558.99 | 896,340.93 | 15,959.00 |
| 浙江格力电器销售有限公司 | 1,180,833,644.36 | 1,139,399,221.52 | 41,434,422.84 | 1,658,693,433.74 | 6,497,107.46 |
| 关联方名称 | 组织机构代码 | 与物产元通的关系 |
| 浙江物产租赁公司 | 14291284-9 | 同一母公司 |
| 浙江物产燃料集团钢材贸易有限公司 | 751925557 | 同一母公司 |
| 浙江省物产实业控股（集团）有限公司 | 142918378 | 同一母公司 |
| 浙江物产燃料（集团）有限公司 | 142911467 | 同一母公司 |
| 浙江物产物流投资有限公司 | 755939294 | 同一母公司 |
| 浙江物产金属集团有限公司 | 142910640 | 同一母公司 |
| 浙江省机电设备公司浦东分公司[注1] | ||
| 温州元通机电有限公司[注2] | ||
| 浙江物产国际贸易有限公司 | 712558221 | 同一母公司 |
| 浙江物产瑞丰物资有限公司 | 79649243-3 | 同一母公司 |
| 广州精通集团广州天马摩托车有限公司 | 23129805-1 | 控股子公司之参股公司 |
| 物产元通职工持股会[注3] |
| 关联方 名称 | 2007年1－9月 | 2006年度 | ||||
| 金额 | 占同类购货 业务的比例 | 定价 政策 | 金额 | 占同类购货业务的比例 | 定价 政策 | |
| 浙江物产国际贸易有限公司 | 2,622,290.43 | 0.074% | 参照 市价 | 102,597,493.48 | 3.25% | 参照 市价 |
| 浙江物产金属集团有限公司 | 22,192,281.15 | 0.63% | 参照 市价 | 47,013,785.44 | 1.49% | 参照 市价 |
| 浙江物产燃料（集团）有限公司 | 18,659,770.37 | 0.53% | 参照 市价 | |||
| 浙江省物产实业控股（集团）有限公司 | 21,159,645.99 | 5.58% | 参照 市价 | |||
| 浙江之成汽车有限公司 | 21,181,683.75 | 0.2% | 参照 市价 | |||
| 浙江之信汽车有限公司 | 519,658.12 | 0.005% | 参照 市价 | |||
| 杭州龙通丰田汽车服务有限公司 | 3,670,506.92 | 0.038% | 参照 市价 | |||
| 广州精通集团广州天马摩托车有限公司 | ||||||
| 小计 | 43,474,341.95 | 1.234% | 196,142,773.70 | 10.563% | ||
汽车制造
商/供应商
汽车
销售商
汽车
消费者