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(上接D33版)
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次向特定对象发行股票购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江中大集团股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十八日
特别风险提示
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票购买资产方案时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第八章 风险因素”。
1、盈利预测风险
本报告书中第十三章财务资料章节包含了本公司2007年10-12月及2008年度的盈利预测。盈利预测假定本次交易完成的交割日为2007年9月30日，按交易完成后构架编制的备考2007年10-12月及2008年度公司合并盈利预测报告。
这些预测代表公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对公司经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
2、行业政策风险
本次交易后，公司的主营业务将增加汽车销售及后服务业务。根据2006年12月31日正式实施的《汽车品牌销售管理实施办法》，经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展汽车销售活动，进一步增强了经销商对汽车供应商的依附程度。针对此情况，公司将充分利用现已取得的经营网点和品牌优势，进一步提高市场份额，巩固在全省乃至全国同行业的领先地位。同时，加快汽车维修与保养、汽车金融、汽车用品、二手车等汽车后服务网的建设，着力打造“元通”汽车销售品牌，增强与汽车供应商的谈判能力。
3、市场风险
（1）汽车行业波动对本公司业务的影响
国内的汽车需求受到本公司无法控制的多种因素影响，如政府推行的经济和货币政策、战争、自然灾害及油价与商品价格波动等。如果这些不利情况出现，将可能使汽车需求不能增加或反而出现下滑，从而可能造成对公司经营业绩和财务状况的不利影响。
（2）汽车销售行业竞争加剧对业务发展的影响
近年来，我国汽车产销持续保持高速增长，行业竞争不断加剧，全行业价格下降的趋势明显，行业利润率随之下降。随着生活方式的多样化，汽车消费逐渐成熟，消费者对于汽车的需要也日益个性化和多元化。消费者更加注重汽车的质量和售后服务，单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断弱化，因此，汽车厂家和经销商将面临更加严峻的考验。
4、经营风险
（1）业务整合风险
本次交易后，公司主营业务由原来的以房地产、纺织品贸易为主转变为重点发展汽车销售及后服务、房地产、期货经纪三大主业，主营范围有所拓宽，发展方向也有所调整。本次交易使公司面临原有业务与新增业务进行全面整合的风险。
（2）业务扩张、跨地区经营风险
本次交易后，公司的战略目标是一方面积极发展现有的汽车销售及后服务、房地产、期货经纪三大主业规模，另一方面将利用现有的品牌优势和资本优势，积极进行业务扩张，其中包括新设或并购汽车经销网点、拓展汽车后服务网点建设、增设期货经纪网点等，开展跨地区经营，发展成为全国性布局的上市公司。公司在新业务扩张和跨地域扩张初期，由于对新的业务或对当地市场情况需要一个适应过程，可能存在市场布局、业务开展、渠道建设方面的问题，从而可能产生经营风险。
5、财务风险
基于流通贸易业普遍的资产和销售收入较大、净资产规模较低的行业特点，本次拟注入上市公司的汽车销售及后服务资产的资产负债率较高。根据经浙江天健会计师事务所审计并出具标准无保留审计意见的拟注入资产财务报告和模拟备考财务报告，拟注入资产截止2007年9月30日的合并资产负债率为82.12%，模拟注入上市公司后的备考合并资产负债率为79.09%。此外，公司汽车销售及后服务网点的进一步扩张需要较大的资本性支出，如果公司不能如期募集到足够的资金，也将面临一定的财务风险。
6、拟购买资产涉及的物业拥有和使用方面不规范的风险
（1）关于土地使用情况
本次拟注入资产，即浙江物产元通机电（集团）有限公司自1998年成立时原下属企业多为从事单一的汽车修理业务，因此，在1998年企业改制土地资产处置过程中，国土资源管理部门依据有关规定将企业原有的划拨用地以工业用地确定其土地用途。而随着汽车整车以品牌销售模式的出现，汽车修理企业从原单一业务发展成集展示、销售及维修和零部件仓储于一体的综合业态，在新建汽车4S店的用地中出现了独立的展示、销售及管理功能区块。因此，随着国家实行了经营性用地招标拍卖挂牌出让制度，浙江省国土资源管理部门将以4S店形式的汽车销售修理企业用地确定为商服用地，以招标拍卖挂牌方式予以公开出让。
针对此情况，经物产元通与浙江省国土资源厅沟通，考虑到4S店在土地使用方面的特殊情况，浙江省国土资源厅已经出具了浙土资发〔2007〕号文件，确认：“鉴于浙江物产元通机电（集团）有限公司是运营多年的综合性汽车销售及服务企业，其下属汽车修理销售企业既有利用原有工业用地改制设立的，也有通过公开出让方式取得商服用地新设和扩建的客观事实，因此，浙江物产元通机电（集团）有限公司及其下属企业土地用途出现工业和商服用地并存的现象，是符合国家和省不同时期土地管理的法律法规和政策规定的。”
（2）物业拥有和使用方面不规范的情形
物产元通下属部分企业在物业拥有和使用方面存在物业权属证明不完备、物业租赁手续不完备等若干不规范情形。
针对此情况，本次交易对方浙江省物产集团公司就上述物业拥有和使用方面不规范的相关情况作出如下确认、承诺及/或保证：
A、物产集团（并促使物产元通）将与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取措施纠正、补正、调整或规范相关安排，尽力促使实现物产元通各相关企业可有效拥有或使用相关物业。
B、若因该等物业不规范情形显著影响各相关企业拥有和使用该等物业以从事正常业务经营，物产集团将视情况积极采取相关措施，包括提供或安排相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等适当方式，促使各相关企业业务经营正常进行，尽力减轻或消除不利影响。
C、若因该等物业不规范情形导致各相关企业产生显著的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），物产集团将视情况积极采取相关措施，补偿各相关企业因此产生的合理预见以外的支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。
7、资产交割日不确定的风险
本次向特定对象发行股票购买资产交割的前提条件是本次交易需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准。中国证监会核准同意至完成资产交割还需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定的不确定性。
本公司在此特别提示投资者仔细阅读本报告书，注意相关风险。
第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本方案中的含义如下：
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第二章 绪言
中大股份前身是1988 年1月1日由浙江省对外经济贸易厅（87）浙外经贸字399号文批准成立的中国纺织品进出口总公司浙江省服装分公司，后更名为浙江省服装进出口公司。1992 年9月14日，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1992）37号文批复同意由浙江省服装进出口公司为主体，联合中国纺织进出口总公司、中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人，以定向募集方式设立浙江中大集团股份有限公司。
2007年8月，浙江省人民政府决定将原浙江中大集团控股有限公司持有的中大股份8496.6467万股（占总股本的22.67%）国有股权无偿划转给物产集团，上述股权划转的过户手续已于2007年9月14日办理至物产集团名下，物产集团成为中大股份第一大股东和实际控制人。
物产集团通过无偿划转方式成为公司第一大股东后，为整合物产集团及中大股份相关资源、发挥协同效应、提升上市公司经营业绩，本次中大股份拟以物产集团为特定对象，向其发行股票认购物产集团合法拥有的汽车销售及后服务优质资产，以进一步提高中大股份资产质量、增强持续盈利能力，实现上市公司可持续发展，切实保护广大股东特别是中小股东利益。
根据2007年12月28日召开的浙江中大集团股份有限公司第四届第十六次董事会决议，本次发行股票价格拟定为公司第四届第十六次董事会关于向特定对象发行股票购买资产决议的公告日（即2007年12月28日）之前二十个交易日公司股票交易均价确定，即16.57元/股。本次发行总股数为78,611,454股，物产集团以合法拥有的物产元通100%股权认购上述新增股份。本次发行股票购买资产完成后，物产集团将持有中大股份36.08%股权。
本次发行股票的特定对象物产集团承诺本次认购的中大股份新增股份，自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
本次交易中，拟购买资产的总额超过中大股份截止2006年12月31日经审计的合并报表总资产的50%，按照中国证监会105号文的相关规定，本次资产购买构成重大资产购买行为，须报经中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约收购的情形之一。据此，物产集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
鉴于物产集团为本公司第一大股东，因此本次发行股票购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，物产集团将回避表决。
本公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书（草案），以供投资者决策参考之用。
第三章 与本次交易有关的当事人
第一节 资产购买方
公司名称：浙江中大集团股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市中大广场A座
法定代表人：陈继达
电话：0571-85777029
传真：021-85778008
联系人：祝卸和
第二节 资产出售方
公司名称：浙江省物产集团公司
注册地址：杭州环城西路56号
法定代表人：胡江潮
电话：0571-87054601
传真：0571-87054509
联系人：朱江风
第三节 独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
电话：021-23219000
传真：021-64311354
项目负责人：杨艳华
项目主办人：耿彦博、王博、王四海、蔡宇峰
第四节 财务审计机构
名称：浙江天健会计师事务所有限公司
地址：杭州市西溪路128号
负责人：胡少先
电话：0571-88216945
传真：0571-88216999
经办注册会计师：葛徐、吴懿忻
第五节 资产评估机构
名称：浙江勤信资产评估有限公司
地址：杭州市西溪路128号
法定代表人：朱永勤
电话：0571-88216944
传真：0571-88216968
经办注册资产评估师：潘文夫、张舒进
第六节 法律顾问
名称：金杜律师事务所
地址：北京朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
电话：0571-89935983
传真：0571-89935989
经办律师：王建平、张兴中
第四章 本次交易的基本情况
第一节本次交易的背景和目的
物产集团通过无偿划转方式成为中大股份第一大股东后，为整合物产集团和中大股份的相关资源、发挥协同效应，中大股份拟实施非公开发行股票认购物产集团合法拥有的优质汽车销售及后服务资产。
1、大股东优势资源注入上市公司，提高中大股份经营业绩和持续发展能力
在浙江省人民政府决定将中大股份股权无偿划转给物产集团之时，便已决定由物产集团向中大股份注入优质资产，充分利用上市公司平台实现做大作强。
物产集团作为国内流通行业的骨干企业，在资源渠道、分销网络、物流配送、经营管理人才等方面具有较强的综合优势，其经营规模、经济效益、综合实力等主要经济指标一直名列全国同行前茅，连续6年进入中国企业500强前百位（2007年列65位），连续6年位列浙江省百强企业前两位。
而中大股份作为原国家外经贸部推荐的首家上市公司，经过多年的改革发展，在国际贸易、房地产业、期货经纪和投资业务等方面具有一定的竞争优势和行业地位。但由于中大股份现有发展资源相对缺乏，存在一定的战略发展瓶颈的制约。
因此，物产集团通过无偿划转方式成为中大股份第一大股东后，通过非公开发行股票方式把集团盈利能力强、产权清晰、独立性和成长性好的汽车销售及后服务资产注入上市公司，将有效提升中大股份的经营业绩和持续发展能力。
2、实现物产集团对中大股份的主营业务战略定位
物产集团成为中大股份第一大股东后，结合中大股份现有业务结构特点和发展状况以及集团自身业务情况，对中大股份未来的主营业务进行了明确定位：未来中大股份将主要发展汽车销售及后服务、房地产和期货经纪三大主业。通过本次交易，物产集团将培育成熟的盈利能力强、具有良好发展前景的汽车板块整体注入中大股份，构建中大股份汽车业务板块；继续发展盈利贡献度较高的房地产业务板块；通过整合中大股份原有的浙江中大期货经纪有限公司（以下简称“中大期货”）和本次注入的浙江大地期货经纪有限公司（以下简称“大地期货”），完善、发展期货经纪板块，做大做强期货业务。
3、发挥整合协同效应
（1）业务协同效应：目前中大股份房地产开发业务遍及上海、无锡、宁波、南昌、武汉、成都等地，对各地的房地产市场、居民消费偏好等较为熟悉，能够为以后新设或收购汽车销售及后服务网点的选址、布点、拓展等跨区域经营带来协同效应。
此外，本次拟注入的物产元通已经取得了中华人民共和国商务部颁发的典当经营许可证，获得从事典当业务的资质。该典当资质能够同时用于物产元通的汽车典当业务和中大股份房地产典当业务，从而更利于发挥协同效应。
（2）财务协同效应：本次物产集团拟注入中大股份的汽车销售及后服务业务属于贸易业务，且汽车销售多采用现金收款，经营现金流较为充裕，能够为中大股份的房地产业务提供较为充足的资金头寸。
第二节本次交易的概况
为整合物产集团及中大股份相关资源、发挥协同效应、提升上市公司经营业绩，经公司2007年12月28日召开的第四届第十六次董事会决议，中大股份拟以物产集团为特定对象发行股票购买资产。
一、认购资产的评估价值
物产集团用以认购本次中大股份新增股份的资产为：浙江物产元通机电（集团）有限公司100%股权。
本次拟注入的认购资产截止2007年9月30日的账面值及评估值如下：
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注：物产元通董事会和股东会分别于2007年10月23日作出决议，将物产元通截至2007年9月30日实现的可供分配的利润向股东浙江省物产集团派发现金股利299,740,000.00元。截止目前，该项利润分配已经实施完毕。上表中的账面值及评估值为扣减上述利润分配后的相应数值。
二、发行价格
发行价格确定为16.57元/股，按中大股份本次向特定对象发行股票购买资产的董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
三、发行数量
按上述发行价格，拟注入资产评估值按130259.18万元测算，本次发行新增股份的数量为78,611,454股。
四、新增股份的限售期限
本次新增股份自登记至物产集团账户起三年（36个月）内不上市交易或转让。
五、认购股份方式
物产集团拟以合法拥有的物产元通100%股权认购上述股份。
六、拟上市交易所
拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、上交所、登记公司协商后确定。
七、发行后的股本结构
本次发行股票购买资产完成前后，中大股份的股本结构变化如下：
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八、有关主管部门批准情况
公司已就本次向特定对象发行股票购买资产方案与浙江省国资委进行了沟通，浙江省国资委原则同意本方案。
公司本次向特定对象发行股票购买资产的方案尚需上报浙江省国资委正式批准、公司股东大会审批通过、中国证监会核准后方可实施。
第三节资产购买方介绍
一、发行人基本情况介绍
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二、发行人历史沿革
（一）公司设立情况
中大股份前身是1988年1月1日由浙江省对外经济贸易厅（87）浙外经贸字399号文批准成立的中国纺织品进出口总公司浙江省服装分公司，后更名为浙江省服装进出口公司。1992年9月14日，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1992）37号文批复同意由浙江省服装进出口公司为主体，联合中国纺织进出口总公司、中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人，以定向募集方式设立浙江中大集团股份有限公司。公司成立时，每股股票面值10元，发行价每股15元，总股本9,030.32万元。1995年5月经公司董事会决定，并经浙江省证券委浙证券（1995）9号文批复，公司股票面值由每股10元拆细为每股1元。
公司成立时股本结构如下表：
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（二）公司设立后历次股本变化情况
1、1996年5月17日，公司通过上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）2800万股，发行价每股6.48元，总股本增至11830.32万股，1996年6月6日，公司3000万A股（含200万股内部职工股）在上海证券交易所上市。
2、1996年9月27日，经公司1996年度临时股东大会审议通过，以公司1996年6月30日的总股本为基数，向全体股东按每10股转增股本2股。
3、1997年5月30日，经公司1996年度股东大会通过，并经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]85号文批准及中国证监会证监上字[1997]60号文批准，公司于1997年8月以10:2.5的比例向全体股东配股，配股价为6.50元/股。此外，社会公众股股东可选择按10:1.937的比例受让国家股、法人股股东转让的配股权。
4、1998年4月29日，经公司1997年度股东大会审议通过，1997年度利润分配方案为以1997年末总股本为基数，向全体股东按每10股送5股。
5、经中国证监会批准，公司1800万股内部职工股于1999年6月8日在上海证券交易所上市流通。
6、2000年2月29日，经公司1999年度股东大会审议通过，并经中国证监会杭州特派办杭证特派办函[2000]12号文及中国证监会证监公司字[2000]169号文核准，公司于2000年11月以10:3的比例向全体股东配股，配股价为10.00元/股。
7、根据中国证监会相关规定，公司转配股1,723.2092万股于2001年1月12日在上海证券交易所上市流通。
8、2005年5月15日，经公司2004年度股东大会审议通过，以公司2004年末总股本为基数，向全体股东按每10股转增3股。
9、2006年1月24日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，中大控股等非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册全体流通股股东每持有10股流通股支付3.5股股票的对价。2006年2月17日，公司实施了股权分置改革方案。
10、2007年2月17日，公司股权分置改革第一次限售流通股股申请上市流通。
截至目前，公司股本结构为：
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（三）股改有关情况
中大股份股权分置改革方案于 2006年1月24日获得股权分置改革相关股东会议审议通过，并于2006年2月17日正式实施。
1、股票对价
中大控股等非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权，向方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有10股流通股获付3.5股股票。
2、非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股股东作出了法定承诺。
三、发行人股权结构及业务结构
本次交易前，中大股份股权结构及业务结构如下图所示：
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中大股份是浙江省国际贸易及房地产业的骨干企业，主要从事国际贸易、房地产、期货、对外投资等业务，分四大子公司进行经营管理：浙江中大集团国际贸易有限公司、中大房地产集团有限公司、浙江中大期货经纪有限公司、浙江中大集团投资有限公司。以下分别就各主营业务的财务数据和经营情况说明如下：
（一）主营业务财务数据
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（二）主营业务经营情况
1、国际贸易业务
浙江中大集团国际贸易有限公司成立于2002年3月，注册资本8600万元人民币，目前拥有外贸经营和生产企业十八家，主营各类服装、面料、家纺抽纱制品、食品、冷冻蔬菜、茶叶的出口，主要出口国家和地区为美加、欧盟、日本、非洲及东南亚等。公司2006年末净资产达1.03亿元人民币，2006年实现销售收入34.4亿元人民币，税后净利润为1029万元人民币，净资产收益率9.65%。
2、房地产业务
中大房地产集团有限公司成立于1992年，注册资金3亿元，具有国家房地产综合开发一级资质，通过ISO9002认证，历年被评为AAA级信用企业。从1992年涉足房地产开发至今，公司率先提出并实施了“集团化、市场化、走出去”的战略，较早地进入了长江流域一、二线城市。目前，中大房产在无锡、南昌、武汉、成都、上海、宁波六大城市拥有12个在建及储备项目。在目前土地资源稀缺、人民币升值的大背景下，公司目前剩余土地储备1260亩，存在较大获利空间。
中大房产以"建设和美人居、创造城市品格"为开发理念，在10多年的开发历程中，注重弘扬城市文化与景观特征，形成了自身的开发特色。其中，中大广场入选杭州市十大形象建筑，中大?吴庄被评为“住在杭州”的经典作品，中大?吴庄（杭州）和中大?青山湖花园（南昌）双双荣获“全国人居经典”——综合大奖，最近公司又被评为2007年“中国最具竞争力房地产企业”100强。
3、期货业务
浙江中大期货经纪有限公司成立于1993年，是经中国证监会批准、国家工商局核准注册合格规范的期货经纪公司，注册资本3000万元（中国证监会已经核准公司注册资本由3000万元变更为10000万元，目前公司正在办理后续相关手续）。公司连续六年期货代理额位列全国十强；连续五年获得上海、郑州交易所的二十强优秀会员；连续二年在国内著名财经网站-和讯网举办的全国网络投票大赛中被推选为国内十大最受欢迎的期货公司。
4、对外投资业务
浙江中大集团投资有限公司是一家专业化投资管理公司，目前已经形成了长期项目战略投资和短期投资相结合的经营模式。截至2006年底，公司净资产1.05亿元，已投项目包括宁波国际汽车城有限公司和浙江康盛股份有限公司；同时为中大控股管理股权投资，管理资产达1.73亿元，包括广东发展银行、国泰君安证券股份有限公司和浙江三花股份有限公司等长期股权投资。
第四节资产出售方介绍
一、物产集团基本情况
物产集团系经浙江省人民政府浙政发[1996]32号《关于省商业厅、物资局转为经济实体问题的通知》、浙政办发[1996]83号《关于印发浙江省物产集团公司组建方案的通知》等文件批准，由原浙江省物资局及所属企事业单位成建制转体组建的全民所有制企业，成立于1996年8月，系浙江省国资委授权履行出资人职责监督管理的大型国有企业。
根据浙江省工商行政管理局核发的3300001003836号《企业法人营业执照》，物产集团的基本情况如下：
营业执照注册号：3300001003836
法定代表人：胡江潮
注册地址：浙江省杭州市环城西路56号
注册资本：35000万元人民币
经营范围：金属材料、建筑材料、机电设备，化工轻工产品及原料（不含危险品），木材、化肥；物资仓储运输、旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外）；资产经营。
股东情况：物产集团是浙江省国有资产监督管理委员会全资拥有的国有企业，浙江省国资委为物产集团的控股股东和实际控制人。
二、主要资产业务概况及股权控制关系图
物产集团以生产资料流通为主业，现已形成了金属材料、汽车服务、能源、化工、现代物流、木业六大主业板块，其经营规模、经济效益、综合实力等主要经济指标一直名列全国同行前茅，连续6年进入中国企业500强前百位（2007年列65位），连续6年位列浙江省百强企业前两位。2006年，物产集团实现经营规模589.8亿元，进出口总额11.19亿美元，利税总额10.86亿元，销售钢材674.6万吨、汽车86021辆，煤炭927.01万吨，油品59.03万吨，化工产品39.95万吨，炸药11.73万吨。
物产集团及下属控股子公司的股权结构和控制关系图如下：
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（1）浙江物产实业控股（集团）有限公司
浙江物产实业控股（集团）有限公司（以下简称“物产实业”）系物产集团全资子公司，注册资本为13,800万元。物产实业是物产集团为持股目的而专门设立的控股公司，本身不从事经营业务。
（2）浙江物产金属集团有限公司
浙江物产金属集团有限公司（以下简称“物产金属”）成立于1963年，注册资本为30,000万元（其中普通股8000万元，优先股22000万元），前身系浙江省金属材料公司，目前是物产集团主要成员企业之一。物产金属主营钢材等金属材料流通业务，自1995年起，经营规模、经济实力、经济效益连续9年列居全国金属材料流通行业首位。公司兼营酒店管理、油品、服装等业务。公司2006年对外实现销售收入184.32亿元。
（3）浙江物产元通机电（集团）有限公司
浙江物产元通机电（集团）有限公司注册资本为6,000万元，是一家以汽车销售及后服务为主，兼营不锈钢销售、机电产品贸易等业务的公司。公司2006年实现销售收入152.5亿元，其中汽车销售及后服务业务收入占总销售收入的60%以上。
（4）浙江物产国际贸易有限公司
浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“物产国际”）前身系物产集团进出口分公司，成立于1999年，注册资本3亿元（其中普通股8000万元，优先股22000万元）。目前主要经营钢铁（包括铁合金、铁矿石、废钢）、船舶、汽车等业务，同时还涉及项目工程配送、船舶机电设备、汽车零配件、纺织服装、能源油品等多个业务领域。2006年公司实现销售收入125.16亿元。
（5）浙江物产燃料集团有限公司
浙江物产燃料集团有限公司（以下简称“物产燃料”）注册资本为9,000万元，前身系浙江省燃料总公司，2000年改制为浙江物产燃料集团有限公司。公司主营煤炭、焦炭、石油制品、钢材、仓储及物业管理服务。公司是浙江省最大的市场用煤供销企业，承担对全省生产、生活用煤供应的主渠道任务，拥有丰富的资源优势和营销网络。公司2006年实现销售收入44.21亿元。
（6）浙江物产化工集团有限公司
浙江物产化工集团有限公司（以下简称“物产化工”）成立于2005年，注册资本1亿元，是物产集团于2005年整合内部化工业务而注册成立的控股公司。目前公司主要经营聚酯纤维原料、有机化工原料、塑料原料、精细化工产品和橡胶产品等。公司2006年实现销售收入27.6亿元。
（7）浙江物产民用爆破器材专营有限公司
浙江物产民用爆破器材专营有限公司（以下简称“物产民爆”）前身系浙江省化轻公司，2001年改制成为浙江物产民爆器材专营公司，注册资本为1,128万元，主营雷管、炸药等民用爆破产品。物产民爆是浙江省最大的民爆产品销售企业，2005年通过兼并收购拥有了民爆产品制造能力。公司2006年实现销售收入13.77亿元。
（8）浙江物产物流投资有限公司
浙江物产物流投资有限公司（以下简称“物产物流”）成立于2003年11月，注册资本为10,000万元，是为物产集团和其他客户提供物流服务的企业，在杭州市勾庄拥有物流基地、运河港口和铁路专用线。物产集团直接和间接持有浙江物产物流投资有限公司97%的股权。
（9）浙江物产置业有限公司
浙江物产置业有限公司（以下简称“物产置业”）注册资本6,000万元,经营范围是房地产投资，建筑材料、金属材料、机电产品的销售，信息咨询服务。该公司目前正从事物产集团办公楼的开发与建设，无其他业务。
（10）浙江物产森华集团有限公司
浙江物产森华集团有限公司（以下简称“物产森华”）注册资本10,000万元,公司主营木业流通贸易，2006年实现销售收入4.09亿元。
三、物产集团财务状况
根据经浙江万邦会计师事务所有限公司审计并出具的浙万会审[2007] 632号标准无保留意见审计报告的财务报表，物产集团2006年12月31日合并报表的资产总额为134.03亿元，净资产为18.94亿元，2006年度主营业务收入为485.54亿元，净利润为2.02亿元，经营净现金流为4.62亿元。
第五章 本次发行股票购买资产的情况
第一节 拟购买资产的状况
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的评估报告，本次认购资产的评估价值为130259.18万元。根据浙江天健会计师事务所审计的认购资产2008年度盈利预测报告，认购资产2008年预计能够实现净利润10049.83万元，认购资产的评估作价相当于市盈率12.96倍。
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一、公司基本情况
1、公司名称：浙江物产元通机电（集团）有限公司
2、住所：杭州市延安路511号
3、法定代表人：隋剑光
4、注册资本：人民币肆亿陆仟肆佰柒拾壹万捌仟壹佰伍拾伍元
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、注册号：330000000008632
7、经营范围：机电设备、汽车（含小轿车）、摩托车和助动车及其配件的销售、装潢；金属材料、化工原料（不含危险品）、木材、建筑装饰材料、五金交电化工、办公自动化设备、纺织品粮油及制品的销售；组织物资市场的进场交易并为进场单位提供相关服务，协作串换政策允许范围内的商品；装饰装潢；各类动产、不动产的租赁；汽车出租；仓储服务；装卸服务；物业管理。进出口业务（详见经贸部[1998]外经贸政审函字第2958号批复），汽车维修。
8、历史沿革：
(1) 物产元通系经浙江省人民政府办公厅(1998)13号《专题会议纪要》、浙江省财政厅与浙江省国有资产管理局联合下发的《关于对省机电设备公司改制方案审批意见的批复》、物产集团浙物财（1998）67号《关于浙江省机电设备公司改制方案的批复》等文件批准，在原浙江省机电设备公司整体改制基础上，由物产集团、浙江省机电设备公司工会和浙江机电发展有限公司共同设立组建的有限责任公司。物产元通设立时的注册资本为人民币6,000万元，其中，物产集团出资3,060万元，出资比例为51%；浙江省机电设备公司工会委员会出资2,400万元，出资比例为40%；浙江机电发展有限公司出资540万元，出资比例为9%。
(2) 根据浙江元通机电发展有限公司与物产元通工会委员会（“物产元通工会”，即原浙江省机电设备公司工会委员会）签署的《浙江物产元通机电（集团）有限公司股权转让协议》，浙江元通机电发展有限公司将其持有的物产元通9%股权转让与物产元通工会。相关方已就上述股权转让于2005年12月30日在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，物产集团持有物产元通51%股权，物产元通工会持有物产元通49%股权。
(3) 物产集团收购物产元通工会持有的物产元通49%股权
物产元通工会系代表物产元通职工持股会持有物产元通股权；物产元通职工持股会系根据《浙江省国有企业内部职工持股试行办法》依托物产元通工会设立，无社团法人资格；本次股权收购前，物产元通职工持股会成员为375名自然人。
2007年9月17日，浙江省物产集团公司下发浙物产投字[2007]62号《浙江省物产集团公司关于物产元通职工持股会处置意见》（“《处置意见》”），要求依法处置物产元通工会（职工持股会）持有的物产元通49%股权；同意由物产集团收购该等股权。
2007年9月，物产元通工会（职工持股会）全体375名成员均分别出具《确认及委托函》，同意上述《处置意见》；同意该《处置意见》所述的职工持股会处置方案；同意物产元通根据该《处置意见》和国家有关法律法规及政策的规定确定各项具体实施办法，包括职工持股会《第四届会员代表选举办法》、《第四届会员代表大会投票表决办法》等；并授权委托职工持股会会员代表按照该《处置意见》要求及目的和国家有关法律法规及政策的规定，全权行使及处置本人在持股会中的全部权益，包括行使职工持股会《章程》规定的各项职权、研究确定委托物产元通工会处置职工持股会所持物产元通股权事宜、权益交割、按照《处置意见》讨论制定的《浙江物产元通机电（集团）有限公司工会职工持股会处置方案》等。
2007年9月22日，物产元通召开第四届职工持股会第一次会员代表大会，表决通过《关于公司第四届职工持股会会员代表大会投票表决办法》、《关于推荐公司第四届职工持股会理事会理事、监事会监事候选人的议案》；推荐了十三名理事候选人、三名监事候选人；表决通过《关于浙江物产元通机电（集团）有限公司工会职工持股会处置方案》、《关于浙江物产元通机电（集团）有限公司49%股权处置安排的议案》、《关于终止物产元通公司职工持股会和组建清算组对职工持股会进行清算的议案》等议案，委托物产元通工会与受让方签署物产集团工会（代表职工持股会）所持股权的转让协议，并办理工商变更等相关手续。
2007年9月25日，物产元通工会召开会议，确认职工持股会处置方案，同意受托处置其名下的所有股权。
2007年9月25日，物产元通召开职工代表大会，确认职工持股会处置方案。
2007年9月24日，物产元通召开2007年度第二次股东会会议，审议通过确认物产元通股权转让安排暨变更为一人有限责任公司事项；审议通过修改物产元通章程事项；审议通过授权董事会及相关人员办理相关手续的事项。
2007年9月25日，物产集团与物产元通工会（代表职工持股会）签署《股权转让协议》，约定物产元通工会（代表职工持股会）将其持有的物产元通49%股权悉数转让与物产集团，转让价格为170,640,000元。
2007年9月25日，浙江省工商行政管理局向物产元通核发330000000008632号《企业法人营业执照》，核定物产元通变更为法人独资的有限责任公司。
(4) 物产集团对物产元通实施增资
经浙江省国土资源厅浙土资函[2007]106号文、浙江省国资委浙国资法产[2007]70号《关于浙江物产元通机电（集团）有限公司土地资产处置的批复》等文件批复同意：物产元通所占有的11宗国有划拨土地办理出让手续，按照土地使用权评估总价的20%交纳出让金，其余80%部分作为国有资产计入物产元通股本。经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验[2007]第129号《验资报告》验证，物产集团向物产元通增资人民币404,718,155元，本次增资完成后，物产元通的注册资本增加至464,718,155元，物产集团拥有其100%股权。
二、公司业务发展情况及经营优势
浙江物产元通机电（集团）有限公司创建于1963年，由浙江省机电设备公司改制而成，经营范围包括汽车销售及后服务、贸易服务业、金融期货业、物业管理等领域，其中汽车贸易服务是集团的核心主业。多年来，凭借完善的服务网络和专业化管理团队，物产元通取得了良好的经营业绩和长足发展，经营规模和经济效益连续10年在全国汽车流通行业中名列前茅。目前物产元通拥有汽车品牌60余家，汽车营销服务网点127家，连续多年名列全国汽车营销服务行业前三甲。“元通”是首批“浙江省知名商号”；连续二届蝉联“全国十佳汽车营销集团”、荣获“中国汽车销售服务十大企业集团”、“年度最佳汽车品牌运营商”、“首批价格承诺守信单位”、连续多年被国家工商总局和浙江省工商局分别授予AAA级“守合同、重信用”企业等荣誉，充分展示了集团的综合实力和“元通”服务品牌的广泛影响力。
物产元通目前的主要业务板块划分如下：
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（一）汽车销售及后服务
物产元通为浙江省汽车销售龙头企业，2006年公司整车销售收入100.22亿元，实现毛利3.70亿元；2007年1-9月整车销售收入82.34亿元，实现毛利3.30亿元。公司年销售各类汽车10余万辆（其中新车8.5万辆、二手车1.5万辆）。汽车销售占浙江省新上牌量的16.4%，汽车经营规模继续在省内保持领先、在全国同行业中名列前茅。
物产元通汽车业务主要有以下五方面优势：
1、服务品牌优势
物产元通自1996年起，经营规模和综合实力连续8年在全国机电汽车流通行业中名列第一，已成为全国汽车流通行业的龙头企业；1998年注册了“元通”品牌，通过不遗余力地推行品牌战略，2003年已被认定为首批“浙江省知名商号”，“元通”在省内外具有一定的影响力和知名度，“买汽车，到元通”已成为众多消费者的共识。
物产元通公司通过销售、服务的互动形成产业化优势，丰富元通品牌内涵，提高忠诚度和美誉度，成为汽车销售、服务领域的浙江省内第一品牌，逐步创建全国乃至国际知名、并获得消费者的情感和价值认同的强势营销服务品牌。
物产元通以“一流企业做标准”为目标，构建高起点、具备元通特色的标准体系，打造核心竞争力，为公司未来发展注入强大的发展动力。目前公司标准体系主要体现在以下两个方面：
（1）营销网标准：主要指公司的汽车营销服务规范，其中包括“前台、后台、平台”一系列运营标准。通过对元通旗下众多品牌营销服务的经验与特色进行总结和提炼，“前台”标准是指销售服务展厅接待的评价指标体系，突出“微笑服务”，为客户的汽车消费提供“顾问式服务”、“全程关怀”、“跟踪服务”等；“后台”标准是指销售服务技术水平、综合服务能力的评价指标体系；“平台”标准是指企业内部前后产业链充分对接、紧密协作的评价指标体系。
（2）后服务网标准：是指在二手车、汽车用品、汽车快修连锁等后服务项目中运用国际先进的服务标准；例如，目前物产元通公司已经建立了旗下全部4S店共享的二手车平台——“元通汽车银行”；同时，正在引进国际领先的二手车评估检测标准，将国际标准与浙江省本地二手车市场的现状进行融合，建立统一的浙江省二手车评估标准体系，使之更适用浙江省本地的实际，建立起二手车跨区域流通和拍卖的基础估价平台。
2、汽车服务产业链和服务网络优势
汽车贸易服务是物产元通的核心业务，公司先后被奔驰、雷克萨斯、沃尔沃、丰田、通用、日产、大众、福特、戴克-三菱、现代、长安汽车等60余家国内外知名汽车品牌授权为特许经销服务商。公司具有新车销售、二手车交易、汽车维修、汽车金融、汽车租赁、汽车用品、汽车救援、汽车回收、汽车俱乐部等一整套完善的汽车服务体系。
物产元通公司已在浙江全省8个地市建立了127家营销、服务网点；其中：4S店（含2S店和综合展厅）89家、汽车后服务门店38家（杭州市网点77家，占60.6%；二、三级市场网点50家，占39.4%），基本形成了以杭州为中心、辐射8个地市的汽车营销服务网络；各地区网点分布情况如下：
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3、规模经营和客户资源优势
物产元通创立以来，已累计销售汽车66万辆、维修汽车360万辆次，历年的汽车销量占浙江省新上牌汽车总量的16%以上，在全国汽车经销服务商中名列前茅，具有丰富的客户资源优势。根据市场研究，一个公司60%的新客户是从老客户中直接或间接产生；争取一个新顾客所耗费的成本，平均比保持现有顾客要多5倍。因此在扩大客户源上（包括汽车销售、维修及相关服务），物产元通与竞争对手相比具有较大优势。
多年来，物产元通与政府部门、社会各界建立了良好的合作关系，如在上牌一条龙服务、政府采购、出租车换新、团购汽车、媒体关系、银行信贷优惠政策等方面，至今仍保持着较大的优势。
公司汽车业务的规模化经营，在共性物资采购（包括办公用品、维修设备、维修配件材料）、物流硬件设施与信息软件等方面资源共享、优化配置上卓有成效，通过集团采购，大大降低了采购成本。
4、专业人才队伍资源优势
物产元通公司有近40多年汽车销售服务历史，积累了丰富的汽车销售经验，汽车经营管理和服务的技术力量雄厚，人才队伍齐全。公司服务于汽车业务的员工已达到4000余人，平均年龄31岁，大专以上文化占58.6%、中专文化占35.4%；公司中高级职员中96.7%具有大专以上文化。
公司建立了以人才配置、开发、评价、激励为核心的战略性人力资源管理体系，构建了科学有效的“招人、育人、留人、用人”的管理机制，培育了一支善于经营、勇于开拓、强于执行的经营管理队伍。
5、资金信用资源优势
公司自1986年起连续十年被银行评为“信用AAA级企业”，公司是浙江省和全国的“重合同、守信用”单位，良好的信誉优势和强大的现金流优势为公司筹资创造了良好的条件。
物产元通依托浙江物产集团统一的金融服务平台，发挥集团整体优势，协调资金运作管理，提高资金的使用效率，在保证业务资金需求的同时不断降低承兑保证金比例和融资成本；同时，扩大网上信用证、仓单（合格证）质押、库存抵押和三方协议等金融品种创新，优化资源配置。
综上，近年来物产元通抓住汽车市场整体快速增长的良好机遇，加快推进“一牌两网”总体规划布局，即：提升“物产元通”服务品牌，完善实体网络（包括营销网和后服务网）和虚拟网两个网络，取得了显著的成效。未来公司将继续以品牌为先导，汽车贸易服务业与关联业务互动，产业资本与金融资本融合，成为具有完善营销网络、领先服务水平、国内一流、具备国际竞争力的汽车及相关业务综合服务集成商。
（二）其他业务
1、不锈钢业务
目前，物产元通不锈钢年销售规模约8万余吨，销售量位居浙江省第一，是山西太钢不锈钢、张家港浦项不锈钢、云南铜业等品牌产品的浙江省总代理，在不锈钢销售方面具有一定的优势。
2、期货、租赁、典当
为配合汽车、不锈钢、机电产品等业务板块发展，完善产业链，物产元通近年来加大了期货、典当、租赁，等相关产业的发展力度。
物产元通控股浙江大地期货经纪有限公司56.67%股权，该公司2006年业务量全国市场排名45位，主要从事期货经纪业务，物产集团及物产元通在大宗原材料物流领域的优势为期货业务提供了较好的发展平台。
物产元通汽车租赁公司已经取得融资租赁资格，目前是浙江省内最大的商务汽车租赁公司。
物产元通典当已经取得了商务部颁发的典当行业许可证，正在办理筹建中。
3、机电产品业务
物产元通机电产品业务主要包括：电工产品（线缆等）、机械产品（名优机床、硬质合金、SKF轴承等）、摩托车等。
三、财务审计状况
1、根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2007]第1910号《审计报告》，物产元通最近三年一期合并报表资产负债情况如下：（金额单位：元）
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2、物产元通最近三年一期合并报表经营状况（金额单位：元）
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注：物产元通2007年1-9月利润增幅较大的原因系投资收益增长所致（2007年1-9月与2006年全年相比，投资收益增长18210.85万元）：公司原持有的四川大通燃气开发股份有限公司、中国小商品城股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、银泰控股股份有限公司的法人股股票本期解除限售，公司将上述交易性金融资产及可供出售的金融资产出售取得的收益所致。
第二节 认购资产产权权属状况
一、物产元通100%股权的产权权属情况
物产集团承诺，其对物产元通100%股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。
本次交易的律师金杜律师事务所经核查后认为，物产元通的设立、股权及股本沿革过程均已履行了必需的程序或手续，为依法设立并有效存续的有限责任公司；截至法律意见书出具日，物产集团依法持有物产元通100%股权，未对该等股权设置质押等担保权利，亦不存在其它限制权利行使的情形。
二、物产元通主要资产的产权权属及相关业务资质的取得情况
1、对外股权投资
根据浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2007]第1910号《审计报告》以及物产元通提供的相关文件资料，截止目前纳入物产元通合并会计报表范围内的下属公司合计99家。
经本次交易的律师核查，物产元通下属公司中，除浙江元通春风摩托车销售有限公司等13家公司处于停业状态、已进入或将进入清算程序外，物产元通上述其他下属公司均为依法设立并有效存续的企业法人；除另有披露外，均可以在经核准的经营范围内以其拥有的资产独立从事经营活动；就处于停业状态、已进入或将进入清算程序的有关下属公司而言，因所涉及业务和资产范围很小，该等情形不会对物产元通正常业务运营产生重大影响。
2、房产
(1) 物产元通的自有房产
根据物产元通提供的相关《房屋所有权证》、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字2007第[171]号《资产评估报告书》及其他相关文件资料，截至目前物产元通拥有25处自有房产，其相关情况如下：
A、已经办理房屋所有权证的房产23处，建筑面积合计为107,069.2平方米；物产元通可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房产。
B、尚未办理房屋所有权证的房产2处，其中，1处面积为4,446平方米的房产因所占用土地办理工业用地资料不全及规划调整，相关土地使用证尚未办理；1处房产面积不详，系由原浙江省物资局所属九家公司联建，目前所占用土地尚未明确具体土地权属。就该等未办理房屋所有权证的房产，物产元通正在与有关单位积极协商办理中。
(2) 物产元通的租赁房产
物产元通无租赁房产。
(3) 物产元通下属公司的自有房产
根据物产元通提供的相关《房屋所有权证》、《资产评估报告书》及其他相关文件资料，截止目前物产元通下属公司拥有53处自有房产，其相关情况如下：
A、已经办理房屋所有权证的房产45处，建筑面积合计为165,577.10平方米；物产元通下属公司可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房产。
B、尚未办理房屋所有权证的房产8处，其中，5处房产所占用的土地系集体土地；另外3处房产所占用的土地系出让取得，但无法确认其已履行了合法、有效和充分的程序或手续。就该等未办理房屋所有权证的房产，物产元通及下属公司正在与有关单位积极协商办理中。
(4) 物产元通下属公司的租赁房产
根据物产元通提供的房产租赁协议及其他相关文件资料，截止目前物产元通下属公司租赁取得89处房屋使用权，其相关情况如下：
A、已提供出租方房屋所有权证明文件的房产64处，出租方拥有该等租赁房产的房屋所有权证或该等房屋所有权人同意出租方转租该等房屋的证明，房屋租赁协议合法有效。
B、尚未提供出租方房屋所有权证明文件的房产25处，无法确认出租方对相关房产是否拥有合法、有效和充分的权属，故无法确认相关房产租赁是否合法有效。目前，物产元通及下属公司正在积极与房产出租人协商，争取其进快提供或办理相关房产权证。
3、土地使用权
(1) 物产元通的自有土地使用权
根据物产元通提供的相关《土地使用证》、《资产评估报告书》及其他相关文件资料，截止目前物产元通拥有16处自有土地使用权，其相关情况如下：
A、已经办理土地使用权证明的土地14宗，使使用权面积合计为82,713.51平方米；物产元通可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权。
B、尚未办理土地使用权证明的土地2宗，其中，1宗土地因所占用土地不具备出让条件尚未明确具体土地权属；另1宗面积为2432.98平方米的土地因办理工业用地资料不全及规划调整，相关土地使用证上在办理过程中。
(2) 物产元通的租赁土地使用权
物产元通无租赁土地使用权。
(3) 物产元通下属公司的自有土地使用权
根据物产元通提供的相关《土地使用证》、《资产评估报告书》及其他相关文件资料，截止目前物产元通下属公司拥有29宗、面积合计为364,489.10平方米的自有土地使用权；物产元通可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权。
(4) 物产元通下属公司的租赁土地使用权
根据物产元通提供的土地租赁协议及其他相关文件资料，截止目前物产元通下属公司租赁取得99处土地使用权，其相关情况如下：
A、已提供出租方有权租赁证明文件的土地80宗，其中，出租方以出让方式取得该等土地使用权的土地65宗，土地租赁协议合法有效；出租方以划拨方式取得该等土地或属于集体土地性质的土地15宗。
B、尚未提供出租方有权租赁证明文件的土地19宗，因物产元通未能提供出租方拥有该等租赁土地的土地使用证或该等土地所有权人同意出租方转租该等土地的证明，仅凭相关土地租赁合同，无法确认出租方对相关土地是否拥有合法、有效和充分的权属。目前，物产元通及下属公司正在积极与出租方进行协商，争取其进快提供或办理相关土地权属证明文件。
4、与经营业务有关的许可或授权
(1) 汽车销售及后服务业务资格
根据物产元通及其下属公司提供的汽车品牌经销商授权文件、汽车产品销售授权协议、授权证书及其他相关文件资料，除物产元通下属16家公司存在有关授权或同意目前已期限届满外，物产元通及其下属公司中从事有关汽车品牌销售、维修等业务的各相关公司已自汽车品牌商或其他有权方取得适当的授权或同意；单就该16家公司而言，根据物产元通提供的说明，其从事有关汽车品牌销售、维修等业务仍在继续正常经营过程中，相关公司也正在与相应汽车品牌商或其他有权方就授权安排续展事项完善相关手续，该等授权安排续展手续不存在任何实质性障碍。
(2) 其他特殊行业的准入资质
物产元通下属公司中，除主要包括上述从事汽车品牌经营销售的公司外，另外还包括从事期货经纪、机动车拍卖、二手车鉴定评估、报废汽车回收拆解、煤炭批发等需具备特别行业准入资质的下属公司。根据物产元通及其下属公司提供的有关准入资质等文件资料，该等公司从事相关业务已取得国家有权主管部门的批准或同意，并取得了相应资质证书，其在相应资质证书允许的范围内从事相应业务不存在重大法律障碍。
第六章 《发行股票收购资产协议》的主要内容
本公司已经于2007年12月28日与物产集团签订《发行股票收购资产协议》，该协议的主要内容如下：
一、向特定对象发行股票购买资产的范围
物产集团同意按照协议项下的条款和条件以其持有的浙江物产元通机电（集团）有限公司100%股权（以下简称“目标股权”）认购中大股份本次非公开发行的股份；中大股份同意按照协议项下的条款和条件以非公开发行股票作为对价安排收购物产集团持有的上述物产元通100%股权。
二、本次收购价格的确定
本次收购系以经浙江勤信资产评估有限公司评估（基准日为2007年9月30日）确认并经省国资委核准或备案的目标股权净资产值作为定价基准。
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第171号，截至2007年9月30日，目标股权的评估净资产值为130,259.18万元。该资产评估结果业经省国资委出具的浙国法产[2007]78号文批复确认。
基于上述，交易双方确认，本次股权收购的价格为130,259.18万元。
交易双方确认，自评估基准日起，与目标股权相关的损益均由中大股份承担或享有（但基准日后的利润分配事项不包括在内）。本次收购价格无需因评估基准日后产生的该等损益进行任何调整。
三、本次收购的对价安排暨本次发行事项
本次非公开发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格为不低于中大股份第四届第十六次董事会决议公告日(2007年12月28日)前20个交易日公司股票均价，即人民币16.57元/股。本次非公开发行前如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依相关规定对上述发行底价进行除权除息调整。物产集团按照上述方式确定的发行底价(目前为16.57元/股)认购中大股份本次非公开发行的股票。
本次中大股份向物产集团非公开发行的人民币普通股为78,611,454股（如中大股份在本次发行前发生除权除息事项，则物产集团最终认购股数将进行相应调整）。
本次股权转让对价安排由中大股份协助物产集团在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应的登记、托管、上市等手续。
四、协议生效条件
本协议应在物产集团和中大股份双方法定代表人/授权代表签字盖章，并在下述条件全部满足或被有权一方适当放弃后生效：
（1）物产集团的内部权力机关已通过决议批准本次目标股权转让；
（2）中大股份的股东大会通过决议批准以下事项：
（a）收购目标股权；
（b）非公开发行对价股份。
（3）目标股权的评估报告经省国资委核准或备案，且省国资委或有权的授权机构批准/认可本次目标股权转让。
（4）中国证监会核准或同意以下事项：
（a）中大股份向物产集团非公开发行股票的方式收购物产集团所持有的目标股权；
（b）豁免物产集团向中大股份的其他股东发出全面收购要约的义务。
第七章 本次交易合法、合规性分析
一、本次向特定对象发行股票购买资产的合法合规性
（一）向特定对象发行股票、购买资产具有明确的法律法规依据
《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于2006年5月6日发布的《证券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”
因此，中大股份本次发行股份系向特定对象即物产集团定向发行人民币普通股股票的行为，为非公开发行股票的方式。
《收购管理办法》第六条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”
物产集团将其经营性资产注入中大股份，而中大股份以向物产集团发行股份作为支付对价，符合《收购管理办法》的相关规定。
据此，公司认为：本次向特定对象发行股票、购买资产符合法律法规的有关规定。
（二）关于本次中大股份非公开发行股份的条件
根据《证券发行管理办法》第三十七规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
本次发行股票购买资产的特定对象为物产集团，本次发行股票购买资产方案内容以及发行对象将提请股东大会审议批准，符合本条规定。
《证券发行管理办法》第三十八条规定“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； (二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
中大股份向物产集团发行的股份面值为每股1.00元，发行价格为每股16.57元，即中大股份第四届第十六次董事会关于向特定对象发行股票购买资产方案的公告日（2007年12月28日）之前二十个交易日公司股票交易均价确定。因此，本次发行股份价格的约定符合《发行办法》第三十八条第（一）项之规定。
物产集团承诺，其认购的本次发行的股份自该等股份登记至物产集团账户起三年（36个月）不上市交易或转让。因此，本次发行股份的限制转让的约定符合《发行办法》第三十八条第（二）项之规定。
本次发行股份不会导致中大股份实际控制权的变更，不存在《发行办法》第三十八条第（四）项之情形。
《证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
比照上述有关规定，中大股份本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、重大资产购买的合规性
本次重大资产购买行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号）第四条的要求。
（一）本次重大资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增至45336.35万股，社会公众股总数为28978.56万股，占总股本的63.92%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
据此，本次重大资产购买实施后，中大股份符合继续上市的要求。
（二）本次重大资产购买完成后，公司具备持续经营能力
本次重大资产购买完成后，公司的主营业务将从房地产开发、纺织品外贸业务为主，转变为着重发展汽车销售及后服务、房地产、期货经纪三大主业，主业范围有所拓展和调整，以增强盈利能力。本次重大资产购买符合国家有关产业政策，有利于增强公司的核心竞争力、扩展未来发展空间。公司本次重大资产购买的对价为新增股票方式，本次交易完成后，公司的资本实力大大增强，盈利能力显著提高。对比公司原2007年1-9月经审计的财务报告和本次资产购买备考财务报告，公司净资产增长了0.84倍，净利润增长了1.66倍（已扣除物产元通2007年1-9月出售股票投资收益的影响，假定2007年1-9月投资收益仍维持2006年的水平），公司持续经营能力得到显著加强。
（三）本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次重大资产购买涉及的股权产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。物产集团对认购资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；认购资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
据此，本公司认为：本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在权利受到限制的情形。
（四）本次重大资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次资产购买由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本公司认为：本次重大资产购买符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。
三、本次向特定对象发行股票购买资产符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
在本次向特定对象发行股票购买资产完成前及完成后，中大股份控制权未发生变更。本次交易完成后，物产集团共计持有中大股份股权比例为36.08%，不影响公司的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条（三）之规定，针对本次交易，物产集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
第八章 风险因素
本次向特定对象发行股票购买资产完成之后，本公司的主营业务将由原来的房地产、纺织品外贸业务为主调整为以汽车销售及后服务、房地产、期货经纪三大业务为主，主营业务范围和发展方向出现了一定的调整和拓展。投资者在评价公司本次向特定对象发行股票购买资产时，除本报告书所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
(下转D35版)
| 上市公司、公司、本公司、中大股份 | 指 | 浙江中大集团股份有限公司 |
| 物产集团 | 指 | 浙江省物产集团公司 |
| 中大控股 | 指 | 浙江中大集团控股有限公司 |
| 物产元通 | 指 | 浙江物产元通机电（集团）有限公司，为物产集团全资子公司 |
| 无偿划转 | 指 | 物产集团通过无偿划转方式，受让原中大控股持有的8496.6467万股中大股份股权，占中大股份总股本的22.67% |
| 发行股票购买资产、本次交易 | 指 | 本公司向物产集团发行股份, 物产集团以合法拥有的物产元通100%股权认购公司本次发行的股份 |
| 认购资产、注入资产 | 指 | 本次物产集团拟用以认购中大股份向其发行股票的资产，即物产元通100%股权 |
| 4S店 | 指 | 集整车销售（sale）、零配件（sparepart）、售后服务（service）、信息反馈（survey）四项功能于一体的汽车服务企业 |
| 汽车后服务 | 指 | 汽车售出后使用过程中一系列需求所创造的交易机会的业务总和，包括从买车开始的销售服务、汽车金融服务，到有车以后的维修保养、车辆美容、二手车置换、以及汽车零部件配送等 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 金杜律师事务所 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《通知》、105号文 | 指 | 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号) |
| 《收购管理办法》 | 指 | 2006年7月31日颁布的《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号） |
| 评估基准日 | 指 | 2007年9月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 资产名称 | 股权比例 | 权益帐面值（万元） | 权益评估值(万元) |
| 浙江物产元通机电（集团）有限公司 | 100% | 53081.03 | 130259.18 |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股东构成 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | 持股数量 （万股） | 持股比例 |
| 物产集团 | 8496.6467 | 22.67% | 16357.7921 | 36.08% |
| 其他股东 | 28978.5601 | 77.33% | 28978.5601 | 63.92% |
| 合计 | 37475.2068 | 100% | 45336.3522 | 100.00% |
| 股票简称 | 中大股份 |
| 股票代码 | 600704 |
| 公司名称(中) | 浙江中大集团股份有限公司 |
| 公司名称(英) | ZHEJIANG ZHONGDA GROUP CO.,LTD. |
| 注册资本(万元) | 37475.2068 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市中大广场A座 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市中大广场A座 |
| 行业分类 | 商业经纪与代理业 |
| 公司经营范围 | 进出口贸易(按原外经贸部核定的商品目录经营)、进口商品的国内销售、组织出口商品的制造与加工，以及兼营实业投资开发、房地产经营开发、经济技术咨询等业务。主要产品或提供的劳务：进出口贸易、商品房等。 |
| 股份性质 | 数量（万股） | 占总股本的比例 |
| 1、发起人股份 | 5,630.32 | 62.35% |
| 2、募集法人股 | 2,400.00 | 26.58% |
| 3、内部职工股 | 1,000.00 | 11.07% |
| 股份总额 | 9,030.32 | 100.00% |
| 股份性质 | 数量（万股） | 占总股本的比例 |
| 一、限售股份合计 | 7136.28 | 19.04% |
| 国家持股 | 6622.89 | 17.67% |
| 境内法人持股 | 513.39 | 1.37% |
| 二、无限售股份合计 | 30338.93 | 80.96% |
| A股 | 30338.93 | 80.96% |
| 股份总数 | 37475.21 | 100.00% |
| 2007三季度 | 2006 年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
| 营业收入 | ||||
| 房地产(元) | 460,748,009 | 595,520,000 | 814,490,000 | 608,020,000 |
| 其他(元) | 107,115,923.66 | 85,050,000 | 56,040,000 | 62,290,000 |
| 外贸(元) | 2,211,980,636 | 3,567,170,000 | 3,322,860,000 | 2,643,260,000 |
| 营业成本 | ||||
| 房地产(元) | 268,289,767 | 412,180,000 | 522,470,000 | 545,990,000 |
| 内部抵消(元) | 2,040,000 | |||
| 其他(元) | 4,944,234 | 13,720,000 | 18,430,000 | 30,040,000 |
| 外贸(元) | 2,108,849,845 | 3,430,960,000 | 3,204,600,000 | 2,496,960,000 |
| 毛利率 | ||||
| 房地产(%) | 41.77 | 30.79 | 35.85 | 10.2 |
| 内部抵消(%) | 84.91 | |||
| 其他(%) | 95.38 | 83.87 | 67.11 | 51.77 |
| 外贸(%) | 4.66 | 3.82 | 3.56 | 5.53 |
| 公司名称 | 股权比例 | 权益评估值(万元) | 08年预测利润 (万元) | 市盈率倍数 |
| 浙江物产元通机电（集团）有限公司 | 100% | 130259.18 | 10049.83 | 12.96 |
| 序号 | 地 区 | 4S店家数 | 后服务门店家数 | 小计 |
| 1 | 杭州 | 47 | 30 | 77 |
| 2 | 宁波 | 7 | 0 | 7 |
| 3 | 金华 | 8 | 3 | 11 |
| 4 | 绍兴 | 9 | 2 | 11 |
| 5 | 台州 | 7 | 3 | 10 |
| 6 | 湖州 | 5 | 0 | 5 |
| 7 | 温州 | 3 | 0 | 3 |
| 8 | 嘉兴 | 3 | 0 | 3 |
| 合计 | 89 | 38 | 127 |
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产 | 5,077,422,495.19 | 3,383,905,808.94 | 3,294,271,702.35 | 2,769,698,387.52 |
| 总资产 | 6,695,002,287.32 | 4,496,077,595.93 | 4,224,432,373.81 | 3,428,790,878.50 |
| 总负债 | 5,497,750,050.33 | 3,974,940,706.19 | 3,789,695,370.72 | 3,044,868,731.00 |
| 所有者权益合计 | 1,197,252,236.99 | 521,136,889.74 | 434,737,003.09 | 383,922,147.50 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 14,010,818,823.90 | 15,250,411,627.04 | 9,488,001,073.43 | 9,149,229,734.53 |
| 营业利润 | 455,317,830.33 | 188,204,677.69 | 107,637,894.09 | 101,651,147.10 |
| 利润总额 | 459,557,062.80 | 185,184,954.31 | 130,909,022.09 | 113,840,986.16 |
| 归属母公司股东的净利润 | 209,909,468.31 | 65,932,093.44 | 46,981,521.23 | 31,342,885.72 |
独立财务顾问：
签署日期： 2007年12月28日