浙江中大集团股份有限公司
第四届第十六次董事会决议公告
暨召开公司2008年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、浙江中大集团股份有限公司(以下简称“中大股份”、“本公司”或“公司”)股票因重大事项于2007年8月7日开始停牌，披露本次董事会决议公告后复牌。
2、经公司第四届第十六次董事会审议，决定向公司大股东浙江省物产集团公司（以下简称“物产集团”）非公开发行股票购买物产集团合法拥有的浙江物产元通机电（集团）有限公司（以下简称“物产元通”）100%股权。
本次非公开发行股票拟购买的物产元通公司主要经营汽车销售及后服务业务，为浙江省汽车销售龙头企业，经营规模和效益在全国同行业中名列前茅。拟购买资产的评估价值为人民币130,259.18 万元，本次非公开发行价格为每股16.57元，发行股份数量为78,611,454股。
3、本次非公开发行股票购买资产构成中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)规定的重大资产购买。本次董事会召开后，将提交股东大会审议。
4、本次非公开发行股票购买资产须经相关有权部门批准或核准后方可实施，本次非公开发行股票购买资产能否通过股东大会及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。
在保障董事充分表达意见的前提下，本公司于2007年12月28日以通讯表决方式召开了公司第四届董事会第十六次会议。应参与会议表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
经通讯表决，会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备向特定对象发行A股股票的条件。
该项预案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《浙江中大集团股份有限公司关于向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》（具体内容详见公司《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》）
本公司拟向第一大股东物产集团发行股票，购买其合法持有的物产元通100%股权。由于该预案涉及本公司与控股股东之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》（以下简称“上市规则”）及《公司章程》的规定，公司关联董事须回避表决。目前本公司9名董事中无应予回避的关联董事，故由非关联的9名董事对以下议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行股票全部采取向特定对象发行A股股票的方式。
本次发行在获得中国证监会核准后，向物产集团发行。
3、发行数量（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行新增股份的数量为78,611,454股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
4、发行对象及认购方式（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
在取得国家相关部门批准后，本公司向物产集团非公开发行A股股票。物产集团以所持有的物产元通100%股权资产认购。上述用于认购本次发行新股的资产价值以具有证券从业资格的中介机构对上述资产进行评估，并经有权部门核准的资产评估值为准。
5、发行定价基准日（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。
6、发行价格（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股16.57元，若公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
7、发行股票的持股期限限制（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行完成后，物产集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
8、上市地点（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
在前述持股限制期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金用途（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次拟向物产集团非公开发行股票，收购物产集团合法持有的物产元通100%股权资产。
10、本次非公开发行前滚存利润安排（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行前的公司滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
11、本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为本次非公开发行预案提交股东大会审议通过之日起12个月。
《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过公司拟与物产集团签订的《发行股票收购资产协议》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
同意公司与物产集团签订《发行股票收购资产协议》。该协议主要内容为：
物产集团同意按照本协议项下的条款和条件以其持有的浙江物产元通机电（集团）有限公司100%股权认购中大股份非公开发行的股份；中大股份同意按照本协议项下的条款和条件以非公开发行股票作为对价安排收购物产集团持有的物产元通股权。
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第171号《资产评估报告》，截至2007年9月30日，物产元通100%股权的评估净资产值为130,259.18 万元。该资产评估结果业经浙江省国资委浙国资法产［2007］78号文批复。
本次非公开发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格为不低于中大股份第四届第十六次董事会决议公告日(2008年01月03日)前20个交易日公司股票均价，即人民币16.57元/股。本次非公开发行前如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依相关规定对上述发行底价进行除权除息调整。物产集团按照上述方式确定的发行底价(目前为16.57元/股)认购中大股份本次非公开发行的股票。
基于上述物产元通100%股权收购价格和中大股份非公开发行股票价格（即物产集团的认购价格），中大股份向物产集团非公开发行的人民币普通股为78,611,454股。
《发行股票收购资产协议》的详细内容请参阅公司《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
为保证本次向物产集团发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次向特定对象发行股票购买资产的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票购买资产有关的一切协议和文件；
4、协助物产集团办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次向特定对象发行股票购买资产完成后，相应修改与公司经营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如国家对向特定对象发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次向物产集团发行股份购买资产方案进行调整；
7、办理与本次向特定对象发行股票购买资产有关的其他事宜；
8、2007年8月公司国有股权无偿划转给物产集团涉及的章程修改等工商变更事宜。
9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于提请股东大会批准物产集团免于以要约方式收购公司股份的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
物产集团因本次向特定对象发行股票购买资产而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东大会非关联股东表决通过、收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，物产集团可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，公司收购物产集团资产及非公开发行A股方案方可实施。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《前次募集资金使用情况专项审核报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2007]第1890号《审核报告》，本公司前次实际取得募集资金净额300,207,272.84元，截至2007年9月30日，实际已使用300,207,272.84元，尚未使用的募集资金为0.00元。经注册会计师审核，公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
（七）审议通过了《关于继续履行浙江省物产集团公司及其关联公司与浙江物产元通机电（集团）有限公司签订的保证合同的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
物产集团为控制成员企业财务风险，按各公司经营和投资总量，对年度的融资规模实行预算控制，并按融资规模落实担保资源。2007年物产集团董事会通过涉及物产元通的担保预算是：物产元通与浙江物产国际贸易有限公司互保1亿元，物产元通浙江物产燃料集团有限公司互保3亿元，物产集团为物产元通提供最高额保证3亿元。上述互保和保证均已签订相关的保证合同，相关银行已接受以上各方间的互保合保证。
如要解除以上互保，物产元通需要重新落实担保资源7亿元，对提供担保单位资信须相关银行重新评审，将会对物产元通的融资产生重大影响。
公司董事会认为，为避免对物产元通正常经营产生重大不良影响，应继续履行物产集团及其关联公司与物产元通签订的保证合同。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司收购浙江物产国际贸易有限公司持有的浙江瑞丽服饰有限公司70%股权的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
为消除本公司与关联方浙江物产国际贸易有限公司在纺织品贸易方面存在的潜在同业竞争，同时进一步充实公司的纺织品贸易业务，提升持续发展能力,本公司下属子公司浙江中大集团国际贸易有限公司（以下简称“中大国际”）与浙江物产国际贸易有限公司签署《关于浙江瑞丽服饰有限公司的股权转让协议》，由中大国际收购浙江物产国际贸易有限公司所持的浙江瑞丽70%股权（同时浙江物产国际贸易有限公司自有的纺织品服装经营业务部门成建制转入中大股份），收购价款为根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第217号《资产评估报告》确定为3,977,317.365 元。
本公司独立董事唐世定、夏冬林、胡鸿高认为：本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。
（九）审议通过了《关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，现董事会决定召集2008年第一次临时股东大会，提请审议上述向特定对象发行股票购买资产暨关联交易等议案，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2008年01月18日下午1：30。
网络投票时间为：2008年01月18日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
2、股权登记日
2008年01月11日。
3、现场会议召开地点
浙江省杭州市中大广场A座5楼本公司会议室。
4、会议召集人
公司董事会。
5、会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（二）会议审议事项
1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
2、关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案（具体内容请见公司《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》）
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式
2.03发行数量
2.04发行对象及认购方式
2.05发行定价基准日
2.06发行价格
2.07发行股票的持股期限限制
2.08上市地点
2.09募集资金用途
2.10本次非公开发行前滚存利润安排
2.11本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期
3、关于公司与物产集团签订《发行股票收购资产协议》的议案
4、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜及股份无偿划转涉及的章程修改等工商变更有关事宜的议案
5、关于提请股东大会批准物产集团免于以要约方式增持公司股份的议案
6、《关于继续履行浙江省物产集团公司及其关联公司与浙江物产元通机电（集团）有限公司签订的担保协议的议案》
以上议案中，第2、3、4、5、6项议案需关联股东浙江省物产集团公司回避表决；第2项议案需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开五日前披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。
（三）会议出席对象
1、截至2008年01月11日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本公司邀请的其他人员。
（四）现场会议登记方法
1、登记时间：2008年01月15日，上午9:00-11:30，下午1:00-5:00
2、登记地点：浙江省杭州市中大广场A座21楼。
3、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。
本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2008年01月18日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“细则”），具体操作程序如下：
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738704 | 中大投票 | 17 |
2、表决议案
在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，具体情况见下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 100 | 总议案 | 100元 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的方案 | 2.00元 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03元 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行定价基准日 | 2.05元 |
| 2.6 | 发行价格 | 2.06元 |
| 2.7 | 发行股票的持股期限限制 | 2.07元 |
| 2.8 | 上市地点 | 2.08元 |
| 2.9 | 募集资金用途 | 2.09元 |
| 2.10 | 本次非公开发行前滚存利润安排 | 2.10元 |
| 2.11 | 本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期 | 2.11元 |
| 3 | 关于公司与物产集团签订《发行股票收购资产协议》的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜及股份无偿划转涉及的章程修改等工商变更有关事宜的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于提请股东大会批准物产集团免于以要约方式增持公司股份的议案 | 5.00元 |
| 6 | 《关于继续履行浙江省物产集团公司及其下属公司与浙江物产元通机电（集团）有限公司签订的担保协议的议案》 | 6.00元 |
注：本次股东大会表决中，对于议案2中有多项需要表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01代表议案2中的子议案2.1，2.02代表议案2中的子议案2.2，依此类推。在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2进行表决，然后对子议案的一项或多项投票表决，则以对议2的投票表决意见为准。
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1）股权登记日持有中大股份的投资者，对公司全部议案投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖价格 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738704 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（2）若某投资者对公司议案一“关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案”投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖价格 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738704 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 738704 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（3）股权登记日持有“中大股份”股票的沪市投资者，对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738704 | 买入 | 1元 | 2股 |
（4）股权登记日持有“中大股份”股票的沪市投资者，对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738704 | 买入 | 1元 | 3股 |
5、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准。
在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的投票表决为准。”
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
六、其他事宜
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天；
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系地址：浙江省杭州市中大广场A座
邮政编码：310003
电话：0571-85777029
传真：0571-85778008
联系人：祝卸和、陈文晶
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2008年01月03日
附件一：
浙江中大集团股份有限公司
2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席浙江中大集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件二：
浙江中大集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用的情况说明
浙江中大集团股份有限公司（以下简称“中大股份”、“本公司”）于2000年实施配股，募集配股资金30020.73万元，本公司按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》等文件中相关规定，对截止2007年9月30日公司前次募集资金的使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
2000年，中大股份经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]169号文及财政部财管字[2000]62号文批准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用向原股东配售方式，发行人民币普通股31,115,323股，每股面值1元，每股配股价格为人民币10元，可配总金额为人民币311,153,230.00元。截至2000年12月18日，中大股份共募集资金311,153,230.00元，扣除发行费用10,945,957.16元后，实际募集资金净额为300,207,272.84元。募集资金已经浙江天健会计师事务所验证，并由该所于2000年12月18日出具浙天会验[2000]第206号《验资报告》。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)截至2007年9月30日，前次募集资金按实际投资项目情况列示如下
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 投入时间 | 实际投资金额 | 实际投资金额占 承诺投资总额比例 | 项目完工进度 |
| 对浙江中大房地产集团有限公司增资并对四宜路地块旧城改造项目 | 2000年10月至 12月 | 12,138[注] | 100% | 100% |
| 对浙江中大房地产集团有限公司进行增资扩股 | 2001年10月 | 3,369 | 100% | |
| 受让浙江三花不二工机有限公司25%股权 | 2001年8月 | 3,631 | 100% | |
| 补充流动资金 | 2000年12月 | 10,883 | ||
| 合计 | 30,021 |
[注]：其中200万元系2000年10月公司前期投入，募集资金到位后归回。
(二)上述募集资金实际使用情况与配股时承诺内容进行对照如下：
1. 实际投资额与配股时承诺投资总额对比情况 单位：人民币万元
| 配股时 承诺投资项目 | 是否变更 | 配股时承诺投资总额 | 募集资金实际投资额 | 实际投资与计划投资差异 | ||||
| 固定资 产投资 | 流动资 金投资 | 合计 | 固定资 产投资 | 流动资 金投资 | 合计 | |||
| 对浙江中大房地产集团有限公司增资并对四宜路地块旧城改造项目 | 否 | 12,138 | 12,138 | 12,138 | 12,138 | 0.00 | ||
| D型镍氢动力电池项目 | 是 | 2,700 | 1,300 | 4,000 | -4,000 | |||
| 18系列便携式电脑镍氢电池项目 | 是 | 2,000 | 1,000 | 3,000 | -3,000 | |||
| 对浙江中大房地产集团有限公司增资 | 是 | 3,369 | 3,369 | 3,369 | ||||
| 受让浙江三花不二工机有限公司25%股权 | 是 | 3,631 | 3,631 | 3,631 | ||||
| 补充流动资金 | 否 | 10,883 | 10,883 | 10,883 | 10,883 | |||
| 合计 | 4,700 | 25,321 | 30,021 | 30,021 | 30,021 | |||
2.差异原因
由于D型镍氢动力电池项目和18系列便携式电脑镍氢电池项目的产品市场环境发生了较大变化，经2001年9月21日中大股份2001年临时股东大会决议批准，将募集资金中原投资7,000万元用于 “D型镍氢动力电池”和“18系列便携式电脑镍氢电池”项目改为投资3.369万元用于对下属公司浙江浙江中大房地产集团有限公司增资扩股，以及投资3,631万元用于受让浙江三花不二工机有限公司25%股权。浙江三花不二工机有限公司现为浙江三花股份有限公司。
3. 前次募集资金项目实际收益与配股时预期收益的比较情况
(1) 前次募集资金项目与配股时预期收益的对比表如下:
单位：人民币万元
| 项目名称 | 是否变更 | 配股时承诺完工年份 | 预 期 收 益 | 实际收益 | ||||||
| 2001年 | 2002年 | 2003年 | 2004年 | 2005年 | 2006年 | 小计 | ||||
| 对浙江中大房地产集团有限公司增资并对四宜路地块旧城改造项目 | 否 | 2000年 | 增资后3年收入达到10亿元[注1] | 36,730 | 19,793 | 33,559 | 61,004 | 81,629 | 59,552 | 292,267 |
| 增资后3年收益达到9,200万元 [注1] | 4,051 | 2,650 | 995 | 309 | 7,297 | 1,905 | 17,207 | |||
| 对浙江中大房地产集团有限公司增资 | 是 | 2001年 | 增资后3年收入达到12亿元[注2] | 19,793 | 33,559 | 61,004 | 81,629 | 59,552 | 255,537 | |
| 增资后3年收益达到15,000万元 [注2] | 2,650 | 995 | 309 | 7,297 | 1,905 | 13,156 | ||||
| 受让浙江三花不二工机有限公司25%股权 | 是 | 2001年 | [注3] | 3 [注4] | 423 | 682 | 1,052 | 302 | 2,462 | |
| D型镍氢动力电池项目[注5] | 是 | 2000年 | 年投资收益率13.85% | |||||||
| 18系列便携式电脑镍氢电池项目[注5] | 是 | 2000年 | 年投资收益率11.30% | |||||||
| 合计 | 40,784 | 45,309 | 69,790 | 123,678 | 178,154 | 122,914 | 580,629 | |||
注1：“增资后3年收入达到10亿元” 以及“增资后3年收益达到9,200万元”期限自2001年1月1日至2003年12月31日止。实际情况为三年共实现销售收入90,082万元，与10亿元的销售收入差1亿元。实现净利润7,696万元，与9,200万元的净利润差1,504万元。上述差异主要原因系本次募集资金投资的四宜路地块项目于2004年1月14日取得《杭州市住宅区建设项目综合验收合格证书》，并于当期正式交付，根据房地产企业收入确认原则，该投资项目于2004年第一季度开始确认销售收入，浙江中大房地产集团有限公司已于2004年第一季度确认该投资项目销售收入4.65亿元，实现净利润1,776万元，与原招股说明书承诺达到收益的时间上有一定差异。
注2: “增资后3年收入达到12亿元”以及“增资后3年收益达到1,500万元”期限自2002年1月1日至2004年12月31日止。实际情况为三年共实现销售收入114,356万元，与12亿元的销售收入差5,644万元。实现净利润3,954万元，与15,000万元的净利润差11,046万元，未达到预期的收入和收益。
注3：变更后公司未披露相关预期收益。
注4：“受让浙江三花不二工机有限公司25%股权”项目实际收益系根据浙江三花股份有限公司每年净利润乘以中大股份持股比例计算所得。其中2005年收益系浙江三花股份有限公司因2005年进行股权分置，中大股份对流通股股东支付对价后股权比例下降至18%，故长期股权投资权益法仅确认2005年1－6月6个月投资收益。2006年未计算收益系中大股份于2006年12月从二级市场购入浙江三花股份有限公司股票，持股比例达到20.18%，故自2007年1月1日起采用权益法核算，2006年度仍采用成本法核算，2006年度该公司未分红故不确认收益。
注5：上述两个项目未进行投资。
(四) 将上述募集资金实际投入情况与中大股份各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，具体情况如下：
1. 实际投资金额与信息披露投资金额比较
(1) 与2000年年报披露信息进行对照 单位：人民币万元
| 实际投资情况 | 2000年年报 | ||
| 信息披露 投资金额 | 实际投资 金额 | 差 额 | |
| 对浙江中大房地产集团有限公司增资并对四宜路地块旧城改造项目 | 12,138.00 | 12,138.00 | 0 |
| D型镍氢动力电池项目 | |||
| 18系列便携式电脑镍氢电池项目 | |||
| 补充流动资金 | 10,883.00 | 10,883.00 | 0 |
| 合计 | 23,021.00 | 23,021.00 | 0 |
2001年实际投资金额与年报信息披露投资金额无差异。
(2)与2001年中报和2001年年报披露信息进行对照
| 实际投资情况 | 2001年中报 | 2001年年报 | ||||
| 信息披露 投资金额 | 实际投 资金额 | 差额 | 信息披露 投资金额 | 实际投 资金额 | 差额 | |
| 对浙江中大房地产集团有限公司增资并对四宜路地块旧城改造项目 | 12,138.00 | 12,138.00 | 0 | 12,138.00 | 12,138.00 | 0 |
| 对浙江中大房地产集团有限公司增资 | 3,369.00 | 3,369.00 | 0 | |||
| D型镍氢动力电池项目 | ||||||
| 18系列便携式电脑镍氢电池项目 | ||||||
| 受让浙江三花不二工 机有限公司25%股权 | 3,631.00 | 3,631.00 | 0 | |||
| 补充流动资金 | 17,883.00 [注] | 17,883.00 | 0 | 10,883.00 | 10,883.00 | 0 |
| 合计 | 30,021.00 | 30,021.00 | 0 | 30,021.00 | 30,021.00 | 0 |
2001年中报、2001年年报实际投资金额与信息披露投资金额无差异。
[注]：2001年中报中大股份将尚未投入使用的7,000万元暂时补充流动资金。
2. 实际形成收益[注]与信息披露实现收益比较
[注]:以下“对浙江中大房地产集团有限公司增资并对四宜路地块旧城改造项目”所指收益系经审定后的浙江中大房地产集团有限公司各年主营业务收入，“对浙江中大房地产集团有限公司增资”所指收益系经审定后浙江中大房地产集团有限公司各年净利润。“受让浙江三花不二工机有限公司25%股权”系中大股份按照权益法计算的收益金额。
(1) 与2001年年报披露信息进行对照 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 2001年年报 | ||
| 信息披露 收益金额 | 实际收 益金额 | 差 额 | |
| 对浙江中大房地产集团有限公司增资并对四宜路地块旧城改造项目 | 36,730 | 36,730 | 0 |
| 对浙江中大房地产集团有限公司 增资 | 4,051 | 4,051 | 0 |
| 受让浙江三花不二工机有限 公司25%股权 | 3 | 3 | 0 |
| 合计 | 40,784 | 40,784 | 0 |
实际收益与2001年年报披露无差异。
(2) 与2002年年报披露信息进行对照
| 实际投资项目 | 2002年年报 | ||
| 信息披露 收益金额 | 实际收 益金额 | 差 额 | |
| 对浙江中大房地产集团有限公司增资并对四宜路地块旧城改造项目 | 19,793 | 19,793 | 0 |
| 对浙江中大房地产集团有限公司 增资 | 2,650 | 2,650 | 0 |
| 受让浙江三花不二工机有限 公司25%股权 | 423 | 423 | 0 |
| 合计 | 22,866 | 22,866 | 0 |
实际收益与2002年年报披露无差异。
(3) 与2003年年报披露信息进行对照
| 实际投资项目 | 2003年年报 | ||
| 信息披露 收益金额 | 实际收 益金额 | 差 额 | |
| 对浙江中大房地产集团有限公司增资并对四宜路地块旧城改造项目 | 33,559 | 33,559 | 0 |
| 对浙江中大房地产集团有限公司 增资 | 995 | 995 | 0 |
| 受让浙江三花不二工机有限 公司25%股权 | 682 | 682 | 0 |
| 合计 | 35,236 | 35,236 | 0 |
实际收益与2003年年报披露无差异。
(4) 与2004年年报披露信息进行对照
| 实际投资项目 | 2004年年报 | ||
| 信息披露 收益金额 | 实际收 益金额 | 差 额 | |
| 对浙江中大房地产集团有限公司增资并对四宜路地块旧城改造项目 | 61,004 | 61,004 | 0 |
| 对浙江中大房地产集团有限公司增资 | 309 | 309 | 0 |
| 受让浙江三花不二工机有限 公司25%股权 | 1,052 | 1,052 | 0 |
| 合计 | 62,365 | 62,365 | 0 |
实际收益与2004年年报披露无差异。
(5) 与2005年年报披露信息进行对照
| 实际投资项目 | 2005年年报 | ||
| 信息披露 收益金额 | 实际收 益金额 | 差 额 | |
| 对浙江中大房地产集团有限公司增资并对四宜路地块旧城改造项目 | 81,629 | 81,629 | 0 |
| 对浙江中大房地产集团有限公司 增资 | 7,297 | 7,297 | 0 |
| 受让浙江三花不二工机有限 公司25%股权 | 302 | 302 | 0 |
| 合计 | 89,228 | 89,228 | 0 |
实际收益与2005年年报披露无差异。
(6) 与2006年年报披露信息进行对照
| 实际投资项目 | 2006年年报 | ||
| 信息披露 收益金额 | 实际收 益金额 | 差 额 | |
| 对浙江中大房地产集团有限公司增资并对四宜路地块旧城改造项目 | 59,552 | 59,552 | 0 |
| 对浙江中大房地产集团有限公司 增资 | 1,905 | 1,905 | 0 |
| 受让浙江三花不二工机有限 公司25%股权 | |||
| 合计 | 61,457 | 61,457 | 0 |
实际收益与2006年年报披露无差异。
(五) 经将上述募集资金实际运用情况与董事会关于前次募集资金使用情况的说明内容逐项对照，两者相符。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2008年01月03日
证券代码：600704 证券简称：中大股份 编号：2008--003
浙江中大集团股份有限公司
第四届第八次监事会决议公告
在保障监事充分表达意见的前提下，本公司于2007年12月28日以通讯表决方式召开了公司第四届监事会第八次会议。应参与会议表决的监事5名，实际参与表决的监事5名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议就公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事宜和签订《发行股票收购资产协议》发表如下意见：
1、公司本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的方案合法、合理。交易价格的制定以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值作为依据，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及非关联股东利益的情况。
公司董事会在审议通过向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案后，将提交公司股东大会审议，其程序符合《公司章程》以及有关法律法规和规范性文件的要求，本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案的实施有利于公司充实主营业务、提升可持续发展能力，不会损害公司和中小股东的利益。
2、公司拟与物产集团签订的《发行股票收购资产协议》符合正常商业条款，资产收购价格的确定依据合理，符合公司及股东利益。董事会对于此项关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。交易公开、公平、公正，没有损害中小股东的利益。
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司监事会
2008年01月03日
证券简称：中大股份 证券代码：600704 编号：2008--004
浙江中大集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
本公司下属控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司（以下简称“中大国际”）受让浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“物产国际”）持有的浙江瑞丽服饰有限公司（以下简称“浙江瑞丽”）70%股权（以下简称“标的股权”），交易金额为3,977,317.365 元。
2、关联人回避事宜
目前本公司9名董事中无应予回避的关联董事，故由非关联的9名董事对本次关联交易事项进行投票表决。
3、本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
（1）有利于减少并消除同业竞争；
（2）注入优良资产，进一步充实公司的纺织品贸易业务，有利于提升公司持续经营能力和盈利能力。
4、需提请投资者注意的其他事项
本次交易以现金收购，产权明晰。
一、关联交易概述
2007年12月28日，中大国际与物产国际签署了《关于浙江瑞丽服饰有限公司的股权转让协议》，中大国际拟收购物产国际持有的浙江瑞丽70%股权（同时物产国际自有的纺织品服装经营业务部门成建制转入中大股份），转让价款为根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第217号《资产评估报告》确定的标的股权净资产值，计3,977,317.365 元。2007年12月28日，本公司召开了第四届第十六次董事会会议，审议通过了《关于本公司控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司收购浙江物产国际贸易有限公司持有的浙江瑞丽服饰有限公司70%股权的议案》。由于物产国际为本公司第一大股东浙江省物产集团公司的控股子公司，故此次收购构成关联交易。目前本公司9名董事中无应予回避的关联董事，故由非关联的9名董事进行投票表决，一致通过了本次关联交易议案。
本公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，符合公司发展的战略目标。本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。
二、关联方介绍
关联方浙江物产国际贸易有限公司前身系浙江物资产业总公司进出口部，1996年变更为进出口分公司，1999年1月1日，在分公司基础上改制成为浙江物产国际贸易有限公司，注册资本为5000万元。2003年12月，公司增资扩股至3亿元。公司基本情况如下：
注册地：浙江杭州市凯旋路445号
法定代表人：张国强
注册资本：3亿元
营业执照注册号码：3300001005362（1/1）
经营期限：自1999年1月1日至2018年12月31日止
企业类型：有限责任公司
税务登记证号码：国税浙字杭330165712558221号
联系电话：0571-87058165
经营范围：自营和代理外贸部核定的商品和技术的进出口的业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易的转口贸易。金属材料、矿产品、冶金炉料、机电设备、机电产品、化工轻工产品（化学危险品凭许可证经营）、土畜产品、建材、木材产品及原料、燃料油、沥青的销售，汽车（含小轿车）、二手车的经营。
控股股东：物产国际控股股东为浙江省物产集团公司，持股比例为88%。
财务情况：截至2006年12月31日，经浙江万邦会计师事务所有限公司审计，物产国际资产总额260,855.91万元，净资产49,852.81万元，2006年实现主营业务收入1,027,585.18万元，净利润7,925.21万元。
物产国际最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次交易前，本公司与物产国际之间未发生过关联交易。本次交易中，公司与物产国际的关联交易标的金额未达到净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的是物产国际持有的浙江瑞丽70%股权。交易标的的基本情况如下：
1、基本概况
浙江瑞丽是物产国际的控股子公司，物产国际持有其70%的股权，其余30%股权为俞新元等六位自然人股东持有。本次股权转让后，本公司将持有该公司70%的股权。
浙江瑞丽于2005年12月30日在德清县工商行政管理局登记注册，取得注册号为3305211067260号的《企业法人营业执照》，法定代表人许应成，注册地址为湖州市德清县武康镇凯旋路118号，注册资本500万元；经营范围为服饰制造、加工、销售。
2、资产负债和经营情况
经浙江天健会计师事务所有限公司审计的浙江瑞丽公司主要资产负债和经营情况为：
（单位：元）
| 2007年1-9月 | 2006年 | |
| 资产总额 | 7,915,268.35 | 7,896,259.68 |
| 负债总额 | 2,237,876.15 | 3,024,910.91 |
| 净资产 | 5,677,392.20 | 4,871,348.77 |
| 主营业务收入 | 16,497,026.16 | 13,917,115.59 |
| 净利润 | 806,043.43 | -128,651.23 |
3、资产评估情况
（1）资产评估情况
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第217号资产评估报告，浙江瑞丽的资产、负债及净资产在2007年9月30日的评估结果为：
资产账面价值为7,915,268.35 元，清查调整后账面价值7,915,268.35 元，评估价值7,919,758.10 元，评估增值4,489.75 元，增值率为0.06%；负债账面价值2,237,876.15 元，清查调整后账面价值2,237,876.15 元，评估价值2,237,876.15 元；净资产账面价值5,677,392.20 元，清查调整后账面价值5,677,392.20 元，评估价值5,681,881.95 元，评估增值4,489.75 元，增值率为0.08%。
本次评估采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出委评净资产的评估价值。
资产评估结果汇总如下表： （金额单位：人民币元）
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 4,977,621.72 | 4,977,621.72 | 4,977,621.72 | ||
| 二、长期投资 | |||||
| 三、固定资产 | 2,390,665.51 | 1,712,034.25 | 1,716,524.00 | 4,489.75 | 0.26 |
| 其中:在建工程 | |||||
| 建筑物类 | 678,631.26 | 0.00 | 0.00 | ||
| 设备类 | 1,712,034.25 | 1,712,034.25 | 1,716,524.00 | 4,489.75 | 0.26 |
| 四、无形资产 | |||||
| 其中:土地使用权 | |||||
| 五、其他资产 | 485,631.20 | 1,164,262.46 | 1,164,262.46 | ||
| 六、递延所得税资产 | 61,349.92 | 61,349.92 | 61,349.92 | ||
| 资产总计 | 7,915,268.35 | 7,915,268.35 | 7,919,758.10 | 4,489.75 | 0.06 |
| 七、流动负债 | 2,237,876.15 | 2,237,876.15 | 2,237,876.15 | ||
| 八、长期负债 | |||||
| 九、递延税款贷项 | |||||
| 负债合计 | 2,237,876.15 | 2,237,876.15 | 2,237,876.15 | ||
| 净资产 | 5,677,392.20 | 5,677,392.20 | 5,681,881.95 | 4,489.75 | 0.08 |
4、权属情况
截至目前，物产国际持有的浙江瑞丽70%股权及浙江瑞丽公司的相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、交易合同的主要内容，定价政策和依据
本次股权转让协议于2007年12月28日由物产国际（转让方）与中大国际（受让方）签署。
（一）转让和受让
1、转让方同意向受让方转让其所持有的未设置任何质押、担保或其他第三方利益的瑞丽服饰公司70%的股权（即目标股权），受让方同意受让该等目标股权。
2、本协议项下目标股权转让涉及瑞丽服饰公司其他股东的优先受让权已被放弃。
3、双方确认，自基准日至交割日（不含当日），目标股权的损益由转让方承担或享有；交割日后（含当日），目标股权的损益始由受让方承担或享有。
（二）目标股权转让的价格和方式
1、双方同意，本次股权转让价格系根据瑞丽服饰公司截至基准日经评估确认的净资产值为作价基础。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第217号资产评估报告，瑞丽服饰公司截至基准日的经评估净资产值为5,681,881.95元，据此目标股权的转让价格为人民币3,977,317.365 元。
双方同意，本协议生效后15个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让款3,977,317.365 元。
受让方应根据本协议的规定严格履行股权转让价款支付义务。受让方应将股权转让价款支付至转让方指定的实名银行账户，转让方应及时向受让方提供其收款账户的具体信息。
（三）相关人员劳动关系的调整
对于交割日前与转让方签署劳动合同并在浙江瑞丽担任经营管理职务的相关人员，交割时转让方将与其终止劳动合同、解除劳动关系，但自愿不再担任浙江瑞丽经营管理职务、并要求与转让方延续劳动合同关系的除外。
交割日后，受让方或其指定的受让方子公司将与上述相关人员签订劳动合同。
（四）关于“转让方纺织品部门处置”的特别约定
转让方自有的纺织品部门（以下简称“纺织品部门”）将成建制转入受让方。
关于纺织品部门的业务，转让方承诺，转让方交割日前直接以自身名义对外签署并通过其纺织品部门履行的合同，将在原有范围内继续履行；交割日后，转让方不再承接新业务，原有纺织品部门撤销；若有新的业务机会，转让方将向瑞丽服饰推荐；
关于纺织品部门的人员，转让方将与原纺织品部门人员终止劳动合同、解除劳动合同关系；但自愿要求与转让方延续劳动合同关系的人员，转让方将安排至其他非纺织部门岗位。
上述人员在与转让方终止劳动合同、解除劳动合同关系后，受让方或其指定的受让方子公司将与该等人员签订劳动合同。
关于评估基准日时的债权债务，转让方因纺织品部门业务发生的债权债务在原有范围内由转让方在本条第二款的范围内继续享有和履行。
（五）生效条款
本协议经双方签署后，自以下条件全部得到满足之日起生效：
（1）受让方内部有权机构对本次股权转让事项的批准；
（2）转让方对本次股权转让事项的批准；
（3）国有资产管理部门等相关主管机关依法的同意、批准或登记备案（如适用）。
五、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易的目的在于彻底消除本公司与关联方物产国际在纺织品贸易方面存在的潜在同业竞争。
同时，本次交易有利于公司纺织品贸易业务的进一步充实，提升公司的持续发展能力。根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，浙江瑞丽公司2006年度及2007年1-9月分别实现净利润-12.87万元和80.60万元，注入本公司后，将有利于本公司业绩的进一步提升。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：本次关联交易事项已经独立董事的事前认可，本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经非关联董事进行表决，一致通过了本次关联交易议案；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、本公司第四届第十六次董事会会议决议
2、中大国际与物产国际签署的《关于浙江瑞丽服饰有限公司的股权转让协议》
3、浙江天健会计师事务所有限公司为本次交易出具的浙天会审[2007]第1854号《审计报告》
4、浙江勤信资产评估有限公司为本次交易出具的浙勤评报字[2007]第217号《资产评估报告》
5、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司
2008年01月03日
(下转D34版)