太原重工股份有限公司第四届
董事会第四次会议决议暨召开
2008年第一次临时股东大会的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太原重工股份有限公司第四届董事会第四次会议于2007年12月29日在公司召开，应到董事9名，实到董事8名，1名董事委托代理人出席会议，3名监事列席了会议。会议审议并经过投票表决，形成如下决议：
一、通过关于收购控股股东及其关联人资产的议案；
公司拟以现金收购太原重工科技产业有限公司100%股权，以及太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）所属的技术中心及其他与重型机械制造相关的生产经营性资产及负债；收购太原重型机械（集团）制造有限公司（以下简称“太重制造”）所属的煤气车间及其他与重型机械制造相关的生产经营性资产及负债；分别向太重集团及太重制造收购其合计持有的太原重型机械（集团）铸锻有限公司100%的股权。
二、通过关于出售重型减速机分公司资产的议案；
三、通过关于收购太重制造所持的太原重工钢轮有限公司股权的议案；
鉴于太重制造所持太原重工钢轮有限公司股权已在山西省产权交易市场挂牌出售，授权本公司总经理以不超过700万元的价格竞价收购上述股权后，注销太原重工钢轮有限公司法人资格，与精密锻造分公司合并后组建轮轴分公司。
四、通过关于调整部分2007年度日常关联交易预计的议案；
五、通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。
六、 通过关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；
本次发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
3、发行数量：本次发行股票数量上限不超过10,000万股（含10,000万股），下限不少于6,000万股（含6,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式：所有投资者均以现金进行认购。本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司实际控制人太重集团和控股股东太重制造在内的不超过十名特定投资者。其中公司实际控制人太重集团拟以现金认购不超过400万股股票，控股股东太重制造拟以现金认购不超过400万股股票；同时，向太重集团和太重制造以外的不超过八家投资者发行。募集资金合计不超过30亿元人民币。
5、定价基准日：定价基准日为董事会决议公告日。
6、发行价格及定价依据：本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于30.36元/股。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
7、募集资金数量及用途：本次募集总额将不超过30亿元，募集资金净额将按照顺序用于以下项目：
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 临港重型装备研制基地建设项目 | 20亿 | 17亿 |
| 2 | 重大技术装备大型铸锻件国产化研制技术改造项目 | 15亿 | 13亿 |
| 合计 | 35亿 | 30亿 |
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。募集资金到位后，如实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述项目的拟投入募集资金金额进行调整。
8、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，太重集团和太重制造认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
10、上市地点：本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
11、本次非公开发行股票决议的有效期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
七、通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案；
公司拟提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规和监管部门的相关规定,按照股东大会审议通过的发行预案,制定和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等事项。
2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、授权董事会根据实际情况,在不改变募集资金投资项目的前提下,对单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整；
6、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果,修改《公司章程》相应条款并进行工商变更登记及有关备案手续；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所上市流通等相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行有新的规定或政策,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会转授权由任意两名董事组成的董事小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
八、通过关于本次非公开发行股票募集资金运用的议案；
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元。根据业务发展需要，公司本次非公开发行A股股票所募集资金将按照顺序用于以下项目：
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 临港重型装备研制基地建设项目 | 20亿 | 17亿 |
| 2 | 重大技术装备大型铸锻件国产化研制技术改造项目 | 15亿 | 13亿 |
| 合计 | 35亿 | 30亿 |
九、通过《关于非公开发行A股股票预案》的议案；
批准本议案中涉及的本次非公开发行A股股票方案概要、发行对象基本情况、募集资金使用的可行性分析、关于本次发行对公司影响的讨论和分析等内容。
十、通过关于与太重集团、太重制造签署股份认购协议的议案；
十一、决定召开两次股东大会分别审议关于向控股股东及其关联人收购资产等事项和关于非公开发行股票的有关事项。将根据相关工作安排分别发出有关召开股东大会的通知。
十二、关于召开2008年第一次临时股东大会的通知：
1、本次股东大会定于2008年1月23日上午10时在太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室召开，会期半天。
2、本次股东大会审议的主要事项如下：
1）关于收购控股股东及其关联人资产的议案；
2）关于调整部分2007年度日常关联交易预计的议案。
3、参加本次股东大会的对象为2008年1月15日当天收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，本公司的董事、监事和高级管理人员。
4、股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，股东委托代理人参加会议应出具授权委托书，授权委托书见附件，剪报、复印或按附件式样自制均有效。
5、本次股东大会的登记办法
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的书面委托书和持股凭证。
凡符合参加本次股东大会资格的个人股东或法人股东及其授权代理人，请持上述有效证件，于2008年1月22日上午9时至11时，下午14时至16时，1月23日上午10时会议宣布召开前在太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司办理登记。太原以外的股东可邮寄或以传真方式办理登记。
6、本次股东大会的联系办法
地址：太原市万柏林区玉河街53号 邮政编码：030024
电话：0351—6362824 传真：0351—6362554
联系人： 霍晓旭、吴秀龙
7、参加本次股东大会的人员食宿及交通等费用自理。
太原重工股份有限公司董事会
2008年1月3日
附件1：非公开发行股票预案
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席太原重工股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人持股数量： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托书签署日期： 委托书有效期限：
委托人签章：
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2008-003
太原重工股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：
1、本公司收购太原重型机械集团有限公司（以下称“太重集团”）持有的太原重工科技产业有限公司（以下简称“科技产业公司”）100%的股权；
2、本公司收购太重集团所属技术中心及其他与重型机械制造相关的生产经营性资产及负债；
3、本公司收购太原重型机械（集团）制造有限公司（以下称“太重制造”）拥有的煤气车间及其他与重型机械制造相关的生产经营性资产及负债；
4、本公司分别向太重集团及太重制造收购其合计持有的太原重型机械（集团）铸锻有限公司（以下简称“铸锻公司”）100%的股权。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述收购完成后，本公司将拥有完整、独立的产品研发技术体系，提升本公司产品研发设计能力，增强核心竞争力；大量减少本公司与控股股东及其关联人的关联交易；降低生产成本，提高本公司盈利能力。
●上述关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。在股东大会审议时，与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述关联交易议案的投票权。
一、交易概述
公司于2007年12月29日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购控股股东及其关联人资产的议案》，拟以现金收购科技产业公司100%股权，以及太重集团重所属技术中心及其他与重型机械制造相关的生产经营性资产及负债；收购太重制造拥有的煤气车间及其他与重型机械制造相关的生产经营性资产及负债；分别向太重集团及太重制造收购其合计持有的铸锻公司100%的股权。
山西中新资产评估有限公司对上述资产及股权进行了评估，评估基准日为2007年9月30日，交易双方同意以山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准的评估值为计价依据。收购资产及股权自评估基准日至交易完成日期间因盈利而增加的净资产归属于资产转让方，因亏损而减少的净资产亦应由资产转让方以现金向资产受让方补足。
本次交易的对方太重集团和太重制造分别为本公司的实际控制人和控股股东，因此本次交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对此议案的表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
本公司独立董事朱森第、刘作舟、芦振基发表了同意本次关联交易的独立董事意见书。本项关联交易尚需公司股东大会的审议批准。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述关联交易议案的投票权。
二、交易对方情况介绍
1、太原重型机械集团有限公司
法定代表人：高志俊
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
注册资本：66,260万元
主营业务：生产冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉等
太重集团前身是中央人民政府决定于1950年10月建立的太原重型机器厂，是我国自行设计、建造的第一座重型机械制造企业，是国有资产授权经营的大型企业集团。目前太重集团是国有独资公司，隶属于山西省国资委。本公司第一大股东太重制造由太重集团控股，其在太重制造的持股比例为总股本的70.94%，形成对本公司的间接控制，为本公司的实际控制人。符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形，是本公司的关联法人。
目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。
2、太原重型机械（集团）制造有限公司
法定代表人：高志俊
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
注册资本：104,973万元
主营业务：生产普通机械、环保设备、交通运输设备（除小轿车）、电器机械等
太重制造持有本公司134,052,231股的股份，占股本总数的36.02%，为本公司第一大股东。符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形，是本公司的关联法人。
目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
1、科技产业公司
（1）基本情况
法定代表人：王吉生
注册资本：500万元
注册地：太原市万柏林区玉河街53号
主营业务：电气自动化成套设备、机械设备的设计、制造、安装及销售；压力容器设计等
股东情况：太重集团持有科技产业公司100%股权
2007年1-9月实现主营业务收入7,335.63万元，净利润839.12万元
（2）科技产业公司最近一年及一期简要财务报表
以下财务数据已经中和正信会计师事务所审计。
单位：万元
| 2006年12月31日 | 2007年9月30日 | |
| 资产总额 | 8,073.20 | 12,037.65 |
| 负债总额 | 6,355.67 | 9,481.00 |
| 净资产 | 1,717.53 | 2,556.65 |
| 2006年度 | 2007年1月至9月 | |
| 营业收入 | 6,594.26 | 7,335.63 |
| 营业利润 | 93.01 | 908.55 |
| 净利润 | 33.00 | 839.12 |
（3）资产评估结果
根据山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（2007）第86号《评估报告书》，于评估基准日2007年9月30日采用成本法的评估结果如下：科技产业公司的总资产账面价值为12,037.65万元，净资产账面价值为2,556.65万元；调整后总资产账面价值为12,037.65万元，净资产账面价值2,556.65万元；评估后，总资产为12,146.73万元，净资产为2,665.73万元，总资产评估值较调整后账面值增值109.08万元，增值率为0.91%；净资产评估值较调整后账面值增值109.08万元，增值率为4.27%。上述评估结果尚需取得山西省国资委的核准。
（4）权属完善情况
太重集团持有科技产业公司100%的股权，该股权不存在质押或其他第三人权力，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，及查封、冻结等司法措施。
（5）其他情况
本次收购采取“人随资产走”的原则，所涉及的人员全部进入太原重工，不涉及人员安置问题。
2、太重集团技术中心及其他与重型机械制造相关的生产经营性资产及负债，收购资产主要包括技术中心和设备、厂房等与其他重型机械制造相关的生产经营性资产及负债。
技术中心是太重集团的科研开发机构，是经国家批准享受优惠政策的国家级企业技术中心、博士后流动工作站和全国企业专利试点单位。技术中心在2007年度全国国家认定企业技术中心中排名第29位，在起重设备、轧钢设备、锻压设备、挖掘设备、焦化设备、航天特种机械等诸多方面形成了完善的科研、设计、工艺、检测等技术发展体系。为增强本公司核心竞争力，太重集团将技术中心转让给本公司，同时将技术中心拥有与重型机械制造相关的专利和非专利技术无偿转让给本公司。
其他与重型机械制造相关的资产主要为机器设备和厂房。
上述资产均为太重集团所拥有，在该资产上并无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
经中和正信会计师事务所审计，本次拟收购的太重集团所属技术中心及其他与重型机械制造相关的生产经营性资产及负债截止2007年9月30日的总资产账面值18,526.38万元，总负债10,105.76万元，账面净值8,420.62万元。
根据山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（2007）第87号《评估报告书》，于评估基准日2007年9月30日采用成本法的的评估结果如下：总资产账面价值为18,526.38万元，净资产账面价值为8,420.62万元；调整后总资产账面价值为18,526.38万元，净资产账面价值8,420.62万元；评估后，总资产为19,549.14万元，净资产为9,443.38万元。总资产评估值较调整后账面值增值1,022.76万元，增值率为5.52%；净资产评估值较调整后账面值增值1,022.76万元，增值率为12.15%。上述评估结果尚需取得山西省国资委的核准。
本次收购采取“人随资产走”的原则，收购资产所涉及的人员全部进入太原重工，不涉及人员安置问题。
3、太重制造煤气车间及其他与重型机械制造相关的生产经营性资产及负债，煤气车间主要生产工业煤气，其产品主要提供给本公司和太重铸锻。其他与重型机械制造相关的资产主要为铁路线、厂房和机器设备等。
上述资产均为太重制造所拥有，在该资产上并无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
经中和正信会计师事务所审计，煤气车间及其他与重型机械制造相关的生产经营性资产及负债截止2007年9月30日的总资产账面值6,297.79万元，总负债5,270.98万元，账面净值1,026.81万元。
根据山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（2007）第88号《评估报告书》，于评估基准日2007年9月30日采用成本法的评估结果如下：总资产账面值为6,297.79万元，净资产账面值为1,026.81万元；调整后总资产账面值为6,297.79万元，净资产账面价值1,026.81万元；评估后，总资产为8,259.64万元，净资产为2,988.66万元，总资产评估值较调整后账面值增值1,961.85万元，增值率为31.15%；净资产评估值较调整后账面值增值1,961.85万元，增值率为191.06%。上述评估结果尚需取得山西省国资委的核准。
本次收购采取“人随资产走”的原则，收购资产所涉及的人员全部进入太原重工，不涉及人员安置问题。
4、铸锻公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
法定代表人：荆冰彬
注册资本：11,503.11万元
注册地：太原市万柏林区玉河街53号
经营范围：生产钢锭、铸件、锻件、热处理件、制模、机加工件、结构件等。
股东情况：太重集团持股31.24%；太重制造持股68.76%。
（2）铸锻公司业务及发展情况
铸锻公司主要生产大型铸锻件，为电站、造船及装备制造等行业提供相关产品，与机械制造各行业关联较为密切。公司产品的技术含量处于国内领先水平，是华北地区最大的大型铸锻件生产制造企业。收购铸锻公司后，本公司拟在铸锻公司现有技术水平的基础上，通过非公开发行股票募集资金进行重大技术装备大型铸锻件国产化研制技术改造项目，以提高本公司的大型铸锻件生产能力。
（3）铸锻公司最近一年及一期的简要财务报表
以下财务数据已经中和正信会计师事务所审计。
单位：万元
| 2006年12月31日 | 2007年9月30日 | |
| 资产总额 | 65,686.33 | 74,355.65 |
| 负债总额 | 52,894.23 | 58,022.92 |
| 净资产 | 12,792.09 | 16,332.73 |
| 2006年度 | 2007年1月至9月 | |
| 营业收入 | 72,022.60 | 79,295.37 |
| 营业利润 | 2,168.99 | 3,716.54 |
| 净利润 | 2,176.97 | 3,540.63 |
（4）资产评估结果
根据山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（2007）第85号《评估报告书》，于评估基准日2007年9月30日采用成本法的评估结果如下：总资产账面价值为74,355.65万元，净资产账面价值为16,332.73万元；调整后总资产账面价值为74,355.65万元，净资产账面价值16,332.73万元；评估后，总资产为82,356.64万元，净资产为24,355.62万元，总资产评估值较调整后账面值增值8,000.99万元，增值率为10.76%；净资产评估值较调整后账面值增值8,022.89万元，增值率为49.12%。上述评估结果尚需取得山西省国资委的核准。
（5）权属完善情况
太重制造持有铸锻公司68.76%的股权，太重集团持有铸锻公司31.24%的股权。上述股权不存在质押或其他第三人权力，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，及查封、冻结等司法措施。
（6）其他情况
本次收购采取“人随资产走”的原则，收购股权所涉及的人员全部进入太原重工，不涉及人员安置问题。
四、交易合同的主要内容及定价情况
2007年12月29日，本公司与太重集团、太重制造分别签署了《资产收购协议》、《股权转让协议》。本次收购协议经双方董事会或股东会审议通过，在获得有关政府部门批准后生效，对双方均具有约束力。
根据山西中新资产评估有限公司以2007年9月30日为基准日对上述拟收购太重集团资产的评估报告，本公司拟收购太重集团技术中心等资产的评估净值为人民币9,443.38万元，拟收购的科技产业公司100%股权和铸锻公司31.24%股权评估净值为人民币10,274.43万元，合计19,717.81万元。
根据山西中新资产评估有限公司以2007年9月30日为基准日对拟上述收购太重制造资产的评估报告，本公司拟收购太重制造煤气车间等资产的评估净值为人民币2,988.66万元，拟收购的铸锻公司68.76%股权评估净值为人民币16,746.92万元，合计19,735.58万元。
协议规定，自协议生效之日起十日内，本公司和太重集团、太重制造按照协议约定开始办理收购资产和股权转移的法律交割手续。交易价格以经山西省国资委核准的资产评估结果为计价依据。收购资产自评估基准日至交易完成日期间因盈利而增加的净资产归属于出让方，因亏损而减少的净资产亦应由出让方以现金向受让方补足。
支付方式：协议生效后，受让方应于2008年9月30日前通过银行转帐方式分四次支付转让价款。
五、收购资产的目的及对公司的影响
1、提升本公司产品研发设计能力，增强核心竞争力
太重集团技术中心目前在全国国家认定企业技术中心中排名第29位。为增强本公司核心竞争力，太重集团将技术中心转让给本公司，同时将技术中心拥有与重型机械制造相关的专利和非专利技术无偿转让给本公司。收购太重集团技术中心后，本公司将拥有完整、独立的产品研发技术体系，本公司的产品研发设计能力将在全国重型装备制造企业中居于前列，从而增强本公司的核心竞争力。
2、满足生产经营所需，大量减少关联交易
本次收购前，本公司与控股股东及其关联人的交易主要为公司日常生产经营所产生的关联交易，主要是本公司向集团公司技术中心支付产品研发设计、技术开发费；向铸锻公司购买材料和大型铸锻件；向太重制造租赁土地等。本公司与关联方发生的上述日常关联交易是由于重型机器产品生产复杂程度大，周期相对较长，有些产品原材料、配套件、协作件等只能由关联方提供，是正常生产经营所必需的、不可避免的。随着上述资产的收购完成，将大量减少本公司与控股股东及其关联方的关联交易。
3、降低生产成本，提高本公司盈利能力。
拟收购资产的装备和工艺先进，技术水平较高。收购后，可以进一步提高运营效率，降低本公司的生产经营成本，增强公司的整体盈利能力，有利于公司长远发展。
本公司董事会认为：本公司与太重集团和太重制造签订的资产收购协议和股权收购协议符合诚实信用、平等互利原则，以评估值为基础确定转让价格充分体现了公司对其他股东利益的保护，没有损害公司和其他股东的利益。本次资产收购也将有利于提升本公司产品研发设计能力，增强核心竞争力，减少关联交易，降低生产成本，提高公司盈利能力。
六、独立董事意见
本公司独立董事朱森第、刘作舟、芦振基均对本次关联交易发表意见如下：上述关联交易，审议决策程序符合有关法律、法规和上海证券交易所“股票上市规则”有关条款以及公司章程的规定；客观合理、公允，符合公司经营和发展的实际情况，交易完成后将大量减少公司的关联交易，并有利于增强公司的核心竞争力，不会损害公司和其他股东的利益，同意进行该关联交易。
备查文件
1、 太原重工第四届董事会第四次会议决议；
2、 太原重工独立董事关于关联交易的意见；
3、 资产收购协议、股权转让协议；
4、 评估报告；
太原重工股份有限公司董事会
2008年1月3日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2008-004
太原重工股份有限公司
资产出售暨关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：公司向太原重型机械集团有限公司（以下简称：太重集团）出售本公司拥有的重型减速机分公司（以下简称：重减分公司）生产经营性资产和负债。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次资产出售有利于本公司集中资源发展主导产品，有利于所出售资产与太重集团相关资产的整合，实现协同发展。
一、交易概述
公司于2007年12月29日召开了公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于出售重型减速机分公司资产的议案》，拟向太重集团出售本公司拥有的重减分公司生产经营性资产和负债。
山西中新资产评估有限公司对上述资产进行了评估，评估基准日为2007年9月30日，交易双方同意以山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“山西省国资委”）核准的评估值为计价依据。出售资产自评估基准日至交易完成日期间因盈利而增加的净资产归属于资产转让方，因亏损而减少的净资产亦应由资产转让方以现金向资产受让方补足。
本次交易的对方太重集团为本公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对此议案的表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
本公司独立董事朱森第、刘作舟、芦振基发表了同意本次关联交易的独立董事意见书。
二、交易对方情况介绍
太原重型机械集团有限公司
法定代表人：高志俊
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
注册资本：66,260万元
主营业务：生产冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉等
太重集团前身是中央人民政府决定于1950年10月建立的太原重型机器厂，是我国自行设计、建造的第一座重型机械制造企业，是国有资产授权经营的大型企业集团。目前太重集团是国有独资公司，隶属于山西省国资委。本公司第一大股东太重制造由太重集团控股，其在太重制造的持股比例为总股本的70.94%，形成对本公司的间接控制，为本公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形，是本公司的关联法人。
目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
重减分公司专门从事煤矿用减速机的生产。
经中和正信会计师事务所审计，截止2007年9月30日，重减分公司总资产5,676.84万元，总负债4,499.20万元，净资产1,177.64万元。
重减分公司资产均为本公司所拥有，在该资产上并无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
根据山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（2007）第89号《资产评估报告书》，于评估基准日2007年9月30日采用成本法的评估结果如下：总资产账面价值为5,676.84万元，净资产账面价值为1,177.64万元；调整后总资产账面价值为5,676.84万元，净资产账面价值为1,177.64万元；评估后，总资产为6,077.52万元，净资产为1,578.32万元，总资产评估值较调整后账面值增值400.68万元，增值率为7.06%；净资产评估值较调整后账面值增值400.68万元，增值率为34.02%。上述评估结果尚需取得山西省国资委的核准。
本次收购采取“人随资产走”的原则，出售资产所涉及的人员全部进入太重集团，不涉及人员安置问题。
四、交易合同的主要内容及定价情况
2007年12月29日，本公司与太重集团签署了《资产出售协议》。本次出售协议经双方董事会或股东会审议通过，并获得有关政府部门批准后生效，对双方均具有约束力。
协议规定，自协议生效之日起十日内，本公司和太重集团造按照协议约定开始办理出售资产的法律交割手续。交易价格以经山西省国资委核准的资产评估结果为依据。出售资产自评估基准日至交易完成日期间因盈利而增加的净资产归属于出让方，因亏损而减少的净资产亦应由出让方以现金向受让方补足。
五、出售资产的目的及对公司的影响
该分公司前身是本公司上市时兼并重组后进入本公司的原太原重型减速机厂，主要生产煤矿输送设备用减速器，为煤炭等行业服务，与本公司主导产品无关联度。将其出售给太重集团，一方面有利于本公司突出主业，提高资源利用效率；另一方面有利于该分公司依托太重集团煤机产品的资源整合，实现协同发展。
本公司董事会认为：本公司与太重集团签订的资产出售协议符合诚实信用、平等互利原则，以评估值为基础确定转让价格充分体现了公司对其他股东利益的保护，没有损害公司和其他股东的利益。本次资产出售有利于本公司集中资源发展主导产品，有利于所出售资产与太重集团相关资产的整合，实现协同发展。
六、独立董事意见
本公司独立董事朱森第、刘作舟、芦振基均对本次关联交易发表意见如下：上述关联交易，审议决策程序符合有关法律、法规和上海证券交易所“股票上市规则”有关条款以及公司章程的规定；客观合理、公允，符合公司经营和发展的实际情况，并有利于增强公司的核心竞争力，不会损害公司和其他股东的利益，同意进行该关联交易。
七、备查文件
1、 太原重工第四届董事会第四次会议决议；
2、 太原重工独立董事关于关联交易的意见；
3、 资产出售协议；
4、 资产评估报告。
太原重工股份有限公司董事会
2008年1月3日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 临2008-005
太原重工股份有限公司
调整部分2007年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2007年度日常关联交易部分调整的基本情况
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 原预计总金额（万元） | 调整后预计总金额（万元） |
| 1 | 向关联人采购与主业有关的各种原材料等 | 太原重型机械集团有限公司 | 8200—10000 | 16000左右 |
| 山西大同齿轮集团有限责任公司 | 3100—5000 | 未变 | ||
| 太原重型机械(集团)铸锻有限公司 | 35000—48000 | 未变 | ||
| 太原重型机械(集团)制造有限公司 | 600—650 | 未变 | ||
| 2 | 向关联人购买生产经营所需水、电、煤、气等燃料和动力 | 山西大同齿轮集团有限责任公司 | 790—900 | 未变 |
| 太原重型机械(集团)铸锻有限公司 | 3500—5000 | 未变 | ||
| 3 | 向关联人销售上市公司产品等 | 太原重型机械(集团)铸锻有限公司 | 4800—6000 | 8000左右 |
| 太原重型机械集团有限公司 | 300左右 | 未变 | ||
| 太原重型机械(集团)制造有限公司 | 100左右 | 未变 | ||
| 太原重型机器进出口公司 | 3000左右 | 未变 | ||
| 4 | 向关联人提供劳务 | 山西大同齿轮集团有限责任公司 | 3000—5000 | 6000左右 |
| 太原重型机械(集团)铸锻有限公司 | 1000左右 | 1500左右 | ||
| 5 | 接受关联人提供的劳务 | 太原重型机械集团有限公司 | 12000—15000 | 20000左右 |
| 太原重型机械(集团)铸锻有限公司 | 4000—5000 | 未变 | ||
| 山西大同齿轮集团有限责任公司 | 600—1000 | 未变 | ||
| 太原重型机器进出口公司 | 400左右 | 未变 |
二、关联方介绍和关联关系
1、 公司名称：太原重型机械集团有限公司
法人代表：高志俊
注册资本：66,260万元人民币
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训（以上需前置审批的除外，需持许可证制造、安装、修理、改造的以许可证为准）。充装压缩气体CO2、乙炔气，钢质无缝气瓶、溶解乙炔气瓶（以气瓶检验许可证为准有效期至2004年11月30日），医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。
本公司第一大股东太原重型机械（集团）制造有限公司由太原重型机械集团有限公司控股，其在太原重型机械（集团）制造有限公司的持股比例为总股本的70.94%，形成对本公司的间接控制，是本公司的实际控制人；符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。是本公司的关联法人。
目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。
2、公司名称：山西大同齿轮集团有限责任公司
法人代表：武正河
注册资本：5,520.79万元人民币
注册地址：山西省大同市新开北路81号
经营范围：设计制造汽车变速箱、拖拉机前驱动桥、工程机械各种齿轮、煤矿支护设备及综采配件，铸锻件、设备维修及配件、销售汽车（不含小轿车），经营本公司各种产品部件及相关技术的出口业务、经营本公司生产科研所需要材料及设备配件及技术的进口业务、开展本企业“三来一补”业务。
山西大同齿轮集团有限责任公司持有本公司10.03%的股份，是本公司的第二大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的情形。是本公司的关联法人。
目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。
3、公司名称：太原重型机械(集团)铸锻有限公司
法人代表：荆冰彬
注册资本：11,503.11万元人民币
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
经营范围：钢锭、铸件、锻件、热处理件、制模、包装、机加工件、结构件、精铸设备、精铸材料的生产、销售、技术服务。工业炉窑的技术服务。铸、锻件、热处理件和冶炼技术咨询服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止的商品及技术除外。
太原重型机械(集团)铸锻有限公司是本公司第一大股东太原重型机械(集团)制造有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。
目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的定价原则，有国家定价的执行国家定价，没有国家定价和市场价格的产品和服务，在生产该产品或提供该服务成本价格的基础上加同类产品或服务的行业平均利润率来确定价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司2007年度与主要关联方的关联交易的预计，经2007年3月17日董事会三届十三次会议通过，并经2007年6月29日公司2006年度股东大会批准。由于2007年公司经营规模大幅增长，为2008年订货也有较大增加，同时由于本公司产品生产周期相对较长，为满足合同交货期的需要，将导致2007年度部分日常关联交易超出原有的预计。
本公司在通过调整部分2007年度日常关联交易的预计的同时，通过了收购控股股东及其关联人资产的议案，待有关资产收购完成后，本公司将大量减少有关的关联交易。
本公司与关联方的关联交易主要是由于本公司的重型机器产品生产复杂程度大，周期相对较长，有些产品原材料、配套件、协作件等只能由关联方提供，关联方向本公司有偿提供产品和服务的项目主要包括产品设计、技术开发、部分材料和大型铸锻件、能源等。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司的发展具有积极意义。各项关联交易协议均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、审议程序
1、本公司独立董事同意上述调整部分日常关联交易的预计，认为，上述调整部分日常关联交易的预计，客观合理、公允，符合公司经营和发展的实际情况，未损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法规和“公司章程”的规定。
2、此项关联交易经董事会通过后还须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
有关关联交易的协议，将分别与关联方遵照上述第三之定价政策，签定经济合同。
七、备查文件
1、本公司四届四次董事会决议。
2、本公司独立董事的意见书。
太原重工股份有限公司董事会
2008年1月3日
太原重工股份有限公司
非公开发行股票预案
二零零七年十二月二十九日
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准与中国证监会核准。
释 义
在太原重工股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义
| 1 | 公司/本公司/太原重工 | 指 | 太原重工股份有限公司 |
| 2 | 太重集团 | 指 | 太原重型机械集团有限公司 |
| 3 | 太重制造 | 指 | 太原重型机械（集团）制造有限公司 |
| 4 | 铸锻公司 | 指 | 太原重型机械（集团）铸锻有限公司 |
| 5 | 科技产业公司 | 指 | 太原重工科技产业有限公司 |
| 6 | 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 太原重工以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过10,000（含10,000）万股,不少于6,000(含6,000)万股普通股股票 |
| 7 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 8 | 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
太原重工作为装备制造行业的重点骨干企业，国际知名的重型机械制造商，主要生产起重设备、挖掘设备、轧钢设备、锻压设备、油膜轴承、铁路轮轴产品、工业齿轮及传动设备、焦炉设备、航天发射装置等机械产品。公司生产的三峡1200T桥式起重机、准格尔WK-35矿用挖掘机、75MN铝型材挤压机等处于世界先进水平，油膜轴承、起重机、减速机等先后荣获“中国名牌产品”称号。
自上市以来，公司坚持规范运作，做强做大主业，注重风险防范，连续几年保持了持续、快速、健康发展的态势。主营业务高速增长，盈利水平稳步提升；持续不断地推进产品结构调整和技术创新，推进国际化发展战略和名牌战略，效果显著。海外业务拓展迅速，2006年累计出口订货6亿元。海外市场已成为公司新的经济增长点。
为推动装备制造业的发展，近年来，国家陆续制定了一系列优惠政策，从产业引导到税收优惠，鼓励装备制造企业做强做大。《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出，对国家经济安全和国防建设有重要影响，对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结构调整、产业升级有积极带动作用，能够尽快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品作为重点，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破。禁止和限制进口高污染、高消耗和已经被淘汰的技术和设备，限制进口国内已经具备开发能力的关键技术，取消整机和成套设备免税政策，关键部件实行税收优惠和免税。
良好的政策环境为太原重工的发展创造了极大的机遇。为满足公司跨越式发展需要，不断提升核心竞争能力，筹集公司主业发展所需资金，增强公司装备制造能力，公司拟提出非公开发行申请，以借助资本市场进一步提升公司的核心竞争力，为公司未来经营业绩持续增长形成有力支撑，提高公司盈利能力，以优良的业绩回报公司的广大投资者。
（二）发行对象及其认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司实际控制人太重集团和控股股东太重制造在内的不超过十名特定投资者。太重制造目前持有本公司36.02%的股份，为本公司的控股股东。太重集团持有太重制造70.94%的股权，从而形成对本公司的间接控制，为本公司的实际控制人。
本次非公开发行的所有投资者均以现金进行认购。其中公司实际控制人太重集团拟以现金认购不超过400万股股票，控股股东太重制造拟以现金认购不超过400万股股票；同时，向太重集团和太重制造以外的不超过八家投资者发行。募集资金合计不超过30亿元人民币。
（三）定价基准日
定价基准日为董事会决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于30.36元/股。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
（五）发行数量
本次发行股票数量上限不超过10,000万股（含10,000万股），下限不少于6,000万股（含6,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
太重集团和太重制造认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）募集资金投向
本次募集总额将不超过30亿元，募集资金净额将用于以下项目：
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 临港重型装备研制基地建设项目 | 20亿 | 17亿 |
| 2 | 重大技术装备大型铸锻件国产化研制技术改造项目 | 15亿 | 13亿 |
| 合计 | 35亿 | 30亿 |
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述项目的拟投入募集资金金额进行调整。
（八）本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司实际控制人太重集团和控股股东太重制造，太重集团和太重制造以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（九）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，本公司控股股东为太重制造，太重制造持有本公司36.02%的股权。太重集团持有太重制造70.94%的股权，从而形成对本公司的间接控制，为本公司的实际控制人。本次非公开发行，太重集团和太重制造分别拟以现金各认购不超过400万股股票。按本次发行数量上限10,000万股和太重集团、太重制造分别认购400万股计算，太重集团直接持股数量占发行完成后总股本的0.85%，太重制造持股数量占发行完成后总股本的29.24%。因此，发行完成后，太重制造持有本公司29.24%股权，仍为本公司控股股东；太重集团直接持有本公司0.85%股权，通过太重制造间接持有本公司29.24%的股权，合计共持有30.08%股权，仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（十）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2007年12月29日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需履行公司股东大会批准、中国证监会核准程序。
二、发行对象
（一）太重集团基本情况
公司名称：太原重型机械集团有限公司
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
法定代表人：高志俊
注册资本：66,260万元
主要经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备等。
1、产权关系及控制关系
太重集团前身是中央人民政府决定于1950年10月建立的太原重型机器厂，是我国自行设计、建造的第一座重型机械制造企业，是国有资产授权经营的大型企业集团，是国有独资公司，隶属于山西省国资委。
本公司第一大股东太重制造由太重集团控股，其在太重制造的持股比例为总股本的70.94%，形成对本公司的间接控制，为本公司的实际控制人。
2、业务情况
太重集团的发展是中国重工业发展的缩影，建厂五十多年来，为我国冶金、能源、交通、交通、建筑、化工、航空航天等行业和国家重点工程提供了600余种、7,000多台(套)，150余万吨重型机械产品，创造了220多个国内外第一，被誉为“国民经济的开路先锋”。
太重集团拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，并与国内知名高校和科研院所有广泛的联系，是全国首批103家创新型试点企业之一。
太重集团近年来保持了增长较快、运行平稳、结构优化、效益提高、后劲较足的良好态势，2006年进入中国制造业五百强。
3、最近一年简要财务报表 单位：万元
| 项目 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 603,838 |
| 长期投资 | 11,159 |
| 固定资产 | 255,200 |
| 无形资产及其他资产 | 53,823 |
| 总资产 | 924,019 |
| 流动负债 | 584,627 |
| 长期负债 | 61,532 |
| 总负债 | 646,159 |
| 所有者权益 | 132,724 |
| 项目 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 553,485 |
| 主营业务利润 | 86,457 |
| 营业利润 | 19,142 |
| 利润总额 | 16,926 |
| 净利润 | 7,287 |
（二）太重制造基本情况
公司名称：太原重型机械（集团）制造有限公司
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
法定代表人：高志俊
注册资本：104,973万元
主要经营范围：普通机械、环保设备、交通运输设备（除小轿车）、电器机械等。
1、产权关系及控制关系
太重制造持有本公司134,052,231股的股份，占股本总数的36.02%，为本公司第一大股东。
2、业务情况
太重制造主要通过控股本公司和铸锻公司，生产大型铸锻件、起重设备、挖掘设备、轧钢设备、锻压设备、油膜轴承等。太重制造为太重集团的主要控股子公司。
3、最近一年简要财务报表 单位：万元
| 项目 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 399,668 |
| 长期投资 | 2,457 |
| 固定资产 | 170,987 |
| 无形资产及其他资产 | 8,183 |
| 总资产 | 581,295 |
| 流动负债 | 417,542 |
| 长期负债 | 19,990 |
| 总负债 | 437,532 |
| 所有者权益 | 80,888 |
| 项目 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 396,680 |
| 主营业务利润 | 53,398 |
| 营业利润 | 11,760 |
| 利润总额 | 10,511 |
| 净利润 | 5,471 |
（三）其他需要关注的问题
1、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
太重集团和太重制造及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本次发行后同业竞争情况
本次发行完成后，太重制造和太重集团所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
3、本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
2007年12月29日，本公司与太重集团和太重制造分别签署了《资产收购协议》和《股权收购协议》，公司收购太重集团持有科技产业公司100%股权，以及太重集团所属技术中心及其他与重型机械制造相关的生产经营性资产和负债，并向太重集团出售本公司拥有的重型减速机分公司；公司收购太重制造拥有的煤气车间及其他与重型机械制造相关的生产经营性资产和负债；同时，分别向太重集团及太重制造收购其合计持有的铸锻公司100%的股权。收购完成后，本公司将拥有完整、独立的产品研发技术体系，增强本公司的核心竞争力，同时大量减少本公司与控股股东及其关联人的关联交易，降低生产成本，提升本公司盈利能力。
除上述资产购买及出售关联交易外，本公司与控股股东及其关联人最近24个月内的交易主要为公司日常生产经营所产生的关联交易，主要是本公司向太重集团技术中心支付产品研发设计、技术开发费；向铸锻公司购买材料和大型铸锻件；向太重制造租赁土地等。本公司与关联方发生的上述日常关联交易是由于重型机器产品生产复杂程度大，周期相对较长，有些产品原材料、配套件、协作件等只能由关联方提供，是正常生产经营所必需的、不可避免的。随着上述资产的收购完成，将大量减少本公司与控股股东及其关联方的关联交易。
本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，公司与控股股东及其关联人未发生其他重大关联交易。
（四）附条件生效的股份认购合同（内容摘要）
公司和太重集团签订的股份认购合同主要内容如下：
1、合同主体：公司、太重集团
2、签订时间：2007年12月29日
3、拟认购股份的数量：不超过400万股
4、认购方式：现金认购
5、认购价格或定价原则：本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于30.36元/股。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
6、支付方式：银行转账
7、限售期：自本次发行结束之日起三十六个月不得转让
8、合同的生效条件和生效时间：经双方董事会批准，且经本公司股东大会批准及证监会核准后生效。
9、违约责任条款：
（1）任何一方未能履行本合同约定的条款，应向守约方承担违约责任。
（2）任何一方违反本合同守约方造成损失，应承担赔偿责任。
公司和太重制造签订的股份认购合同主要内容同上。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次募集资金总额不超过30亿元，募集资金净额将按照顺序用于以下项目：
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 临港重型装备研制基地建设项目 | 20亿 | 17亿 |
| 2 | 重大技术装备大型铸锻件国产化研制技术改造项目 | 15亿 | 13亿 |
| 合计 | 35亿 | 30亿 |
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。募集资金到位后，如实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述项目的拟投入募集资金金额进行调整。
（二）投资项目基本情况与发展前景
1、临港重型装备研制基地建设项目
（1）项目建设内容和经济效益
在天津滨海新区建设临港重型装备研制、总装和出口基地，重点发展造船门机、港口机械和桥门式起重机等大型起重运输设备，2―5兆瓦海陆用大型风力发电设备，核电、煤化工、石化等重型容器和大型锻压设备。利用天津地域优势，吸纳人才，建设重型装备研发中心。
该项目拟新征土地面积100万平方米（1500亩），海岸线1,000米；新增建筑总面积23万平方米；新增大型数控鏜铣床等关键设备及配套的焊接、热处理、检验试验等设施；购买国际先进的大型海陆用风力发电机组技术。
项目总投资200,000万元，通过证券市场募集资金和企业自筹解决，其中募集资金170,000万元，企业自有资金或其他方式融资30,000万元。项目建设期3年。项目建成后，预计实现年销售收入1,000,000万元，利润总额80,000万元。
（2）项目建设必要性
建设临港重型装备研制基地，是实施国际化发展战略和适应主导产品出口日益增加的需要；是对现有生产制造能力进行提升和集成及大型化、重型化发展的需要；是延伸产品领域及开发港口机械、大型海陆风电设备等产品的需要；是解决大型、重型产品运输瓶颈问题，降低物流成本的需要；是太原重工持续、快速、健康发展的需要。
（3）市场发展前景分析
大型起重运输设备（造船门机及港口机械等）：国际船舶市场持续兴旺，海洋工程装备需求强劲。同时，国际贸易的增长使得港口不断发展，港口机械的需求也将不断增长。
风电设备：在当前全球能源短缺、环境污染形势日趋严峻、对节能减排的要求不断增强的背景下，风电行业逐渐成为一个发展空间巨大的朝阳行业。我国风能开发利用有很广阔的空间，风电将成为我国第二大主力发电电源，风电市场的快速增长将给风电设备制造厂家展示出一个巨大的市场。
重型容器：预计到2020年，我国核电装机容量将达到4,000万千瓦，建设核电站将投入约5,000亿元，核电设备的需求将保持兴旺。
根据《煤化工产业中长期发展规划》，从2010年--2020年，我国煤制油规模将发展到年产150万吨—3,000万吨；二甲醚规模将发展到500万吨—2,000万吨；煤制烯烃规模将发展到140万吨--800万吨；煤制甲醇的规模将发展到1,600万吨—6,600万吨。因此，必将给煤化工装备带来广阔的市场。
随着石化装置的大型化，加氢裂化和加氢精制规模的增长，大型加氢反应器的需求量将继续增加。
锻压设备：随着中国经济稳定增长，铝加工业将进入一个高速增长期，同时随着中国航空、航天工业的发展，以及国际上新兴国家高速发展，都将给各种液压机装备为主的锻压设备带来广阔的市场空间。
2、重大技术装备大型铸锻件国产化研制技术改造项目
（1）项目建设内容和经济效益
该项目建设目标是形成年产钢水250,000t，新增铸件年产量50,000t，新增锻件年产量65,000t的生产能力。
在充分挖掘现有设备生产能力的基础上，新增125MN水压机以及增加与之匹配的大型关键设备。新增建筑总面积16.2万平方米。
该项目总投资150,000万元，通过证券市场增发股票募集资金和企业自筹解决，其中募集资金130,000万元，企业自有资金和其他方式融资20,000万元。项目建设期2.5年。
项目建成后，预计实现年销售收入300,000万元，利润总额25,000万元。
（2）项目建设必要性
大型铸锻件的制造能力是衡量一个重型装备制造企业综合实力的重要标志。为了满足公司主导产品对大型铸锻件的需求，适应主导产品向大型化、重型化延伸发展的要求，抓住电力（核电、火电、风电）、重化工、冶金、造船等行业对大型铸锻件需求旺盛的良好市场机遇，为太原重工进入新领域发展创造条件，公司决定依托山西能源优势，实施重大技术装备大型铸锻件国产化研制技术改造项目。项目实施后，将添补华北西北地区大型铸锻件制造能力的空白，提高太原重工的大型铸锻件研制能力，增大太原重工发展空间，为临港重型装备研制基地的发展提供技术支撑，为国际化发展战略的实施提供保障，为尽快占领中国乃至世界重型机械制造水平的制高点创造条件。
（3）市场发展前景分析
大型铸锻件主要包括本公司主导产品大型化所需的大型铸锻件；发电设备（核电、火电、风电）用大型铸锻件；石油化工、煤化工等重型容器所用锻件；冶金设备用大型铸锻件和船用大型铸锻件等。
发电设备：预计到2020年，我国核电装机容量将达到4,000万千瓦，建设核电站将投入约5,000亿元，核电设备的需求将保持兴旺。在当前全球能源短缺、环境污染形势日趋严峻、对节能减排的要求不断增强的背景下，风电行业逐渐成为一个发展空间巨大的朝阳行业。我国风能开发利用有很广阔的空间，风电将成为我国第二大主力发电电源，由此可见，风电市场的快速增长给风电设备制造厂家展示出一个巨大的市场。火电设备关停高能耗小机组以及老机组的更新改造等。为发电机转子、汽缸等大型铸锻件提供了较好的市场需求。
石油化工、煤化工设备：根据《煤化工产业中长期发展规划》，从2010年--2020年，我国煤制油规模将发展到年产150万吨--3000万吨；二甲醚规模将发展到500万吨--2000万吨；煤制烯烃规模将发展到140万吨--800万吨；煤制甲醇的规模将发展到1600万吨--6600万吨。因此，必将给煤化工装备带来广阔的市场。随着石化装置的大型化，加氢裂化和加氢精制规模的增长，大型加氢反应器的需求量将继续增加。
冶金设备：冶金设备用大型铸锻件主要是指支撑辊、大型机架及轧辊用大型轴承座等，其中支承辊是消耗性备件需定期更换。随着钢铁工业发展重在提高产品质量和调整品种规格，热轧到冷轧薄板的转化率将逐步提高，需要大量的优质大直径轧辊，新材质的大型锻钢支承辊以及大型铸钢支承辊等，而目前我国仍然有相当部分的优质大直径轧辊需要国外进口。因此大型支承辊、高性能轧辊及有色金属用冷热轧工作辊及大型复合轧辊等具有较广阔的市场潜力。
船用大型铸锻件：我国已成为世界造船大国，对船用大型铸锻件的需求将逐年增加。船用曲轴、舵杆、艉座、锚系、齿轮、机用汽缸盖等大型铸锻件，不但数量需求增长较快，而且需求已向大型化方向发展。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行募集资金投资项目临港重型装备研制基地建设项目和大型铸锻件国产化研制技术改造项目的实施，是对公司现有生产制造能力进行提升和集成，解决了公司主导产品日益大型化、重型化所产生的运输瓶颈问题，将使公司主业更加突出，进一步增强公司核心竞争力，满足公司跨越式发展需要，对加快国际化发展战略的实施、尽快占领中国乃至世界重型机械制造水平的制高点具有重要意义。
非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（四）本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目涉及的新增土地购买、有关主管部门的核准（或备案）以及环境影响评价或安全评价等相关事项正在履行有关程序。本次募集资金投资项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
本次发行后，将极大地扩展和提高本公司在大型起重运输设备、风力发电设备、重型容器和锻压设备的开发设计、制造和总装能力，公司主业将更加突出，核心竞争能力和盈利能力将进一步增强。
本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，增加不超过10,000万股，不少于6,000万股限售流通股，太重制造作为本次发行前的控股股东，仍为本公司控股股东，太重集团仍将保持实际控制人地位不变。
本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
本次发行后，随着资金的投入与项目的投产，公司的核心业务将得以进一步 “做专、做强、做大”，公司的业务收入和盈利能力将大大提高。
（二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
如本次发行30亿元，公司的净资产将增加2倍以上。随着募集资金投资项目的建成投产，将大幅增强公司的整体盈利能力。本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着投资项目的陆续实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东太重制造及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（四）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
（五）本次发行对公司负债情况的影响
通过本次发行，不存在导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况；公司的资产负债率将有所下降，但公司可能通过银行贷款等方式筹集本次募集资金投资项目配套流动资金及其他业务发展所需资金，预计公司未来的资产负债率仍将保持在合理水平。
五、本次发行相关的风险说明
1、审批风险
本次发行需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2、项目开发风险
公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、资金和技术、人力资源、地震、台风、海啸等不可抗力的发生等。本公司能否按预定计划完成募集资金投资项目存在不确定性，将直接影响到项目的实际收益。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。