东北高速公路股份有限公司
2007年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
☆本次会议无修改或否决提案的情况
☆ 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
1、时间：2007年12月31日12:40-13:30
2、地点：长春市经济技术开发区浦东路3499号公司五楼会议室
3、召开方式： 现场投票
4、召集人：董事会
５、主持人：副董事长张文盛先生（主持董事会工作）
６、会议召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议情况
出席本次股东大会的股东代表（代理人）共4人，所代表的有表决权的股份为815,460,093股，占公司总股本1,213,200,000股的67.22%。
公司董事、部分监事及其他高管人员列席了本次会议，
公司法律顾问出席并见证本次会议。
三、提案审议情况
会议以现场记名投票表决方式表决通过了如下议案：
（一）公司2006年度报告及其摘要；
同意票815,460,093股，占出席本次会议有效表决股份的100%；
反对票0股， 占出席本次会议有效表决股份的0%；
弃权票0股， 占出席本次会议有效表决股份的0%；
（二）公司2006年度财务决算报告；
同意票815,460,093股，占出席本次会议有效表决股份的100%；
反对票0股， 占出席本次会议有效表决股份的0%；
弃权票0股， 占出席本次会议有效表决股份的0%；
（三）公司2007年度财务预算报告；
同意票815,460,093股，占出席本次会议有效表决股份的100%；
反对票0股， 占出席本次会议有效表决股份的0%；
弃权票0股， 占出席本次会议有效表决股份的0%；
（四）公司2006年度利润分配预案。
同意票815,460,093股，占出席本次会议有效表决股份的100%；
反对票0股， 占出席本次会议有效表决股份的0%；
弃权票0股， 占出席本次会议有效表决股份的0%；
（五）关于黑龙江省高速公路公司推荐孙熠嵩先生接替梁衷喜先生
担任公司第二届董事会董事的议案。（孙熠嵩先生简历详见2007年12月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的编号为临2007-027号公告）
同意票815,460,093股，占出席本次会议有效表决股份的100%；
反对票0股， 占出席本次会议有效表决股份的0%；
弃权票0股， 占出席本次会议有效表决股份的0%；
四、律师见证情况
公司法律顾问代表刘季、陈凤久律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司《章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司《章程》的规定；本次大会形成的决议合法有效，并为本次股东大会出具了法律意见书。
五、备查文件
1、与会董事签字的本次临时股东大会决议；
2、与会董事签字的本次股东大会记录；
3、吉林今典律师事务所为本次临时股东大会出具的法律意见书；
4、本次临时股东大会会议资料。
特此公告
东北高速公路股份有限公司董事会
2007年１２月３１日
证券代码：600003 股票简称： ST东北高 编号：临2008--002
东北高速公路股份有限公司第二届董事会
2007年第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年12月31日下午14：00在公司五楼会议室召开了第二届董事会2007年第八次临时会议，应到董事十三人，实到十三人，公司两名监事、非董事副总经理及其他高管人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、公司《章程》及相关法律法规的有关规定。
会议由张文盛副董事长主持。
会议审议了如下议案：
一、审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》，选举孙熠嵩先生为公司第二届董事会董事长，任期从即日起至换届为止。
表决结果： 13票同意、 0票反对、 0票弃权
二、审议通过了《东北高速公路股份有限公司关于<限期整改通知书>涉及问题的整改报告》。
中国证监会吉林监管局于2007年6月至8月对我公司进行了专项核查，公司于12月10日收到了《限期整改通知书》（吉证监发 [2007]253号），我公司对此高度重视，组织公司全体董事、监事和高管人员认真学习文件精神，对照检查存在的问题，制定了切实可行的整改措施，严格开展限期整改工作。
针对公司《限期整改通知书》提到我公司关于信息披露不规范的问题、公司董事、监事任期届满未换届问题、关于黑龙江省东绥高速公路有限公司股权变更登记等问题，公司制定了相应的整改措施，详见本次一同披露的《东北高速公路股份有限公司关于<限期整改通知书> 涉及问题的整改报告》。
表决结果： 13票同意、 0票反对、 0票弃权
同时，与会董事讨论了张昕董事再次提出的《关于向国家税务机关申请免除东高科技油脂有限公司3,846万元欠税责任的议案》（张昕董事曾于2007年12月12日召开的公司第二届董事会2007年第七次临时会议上提出过该提案，未获通过，详见公司2007年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站的临时公告），未对该议案内容进行表决，但做出了如下决定：
公司与三大股东联合成立核查小组，对东高油脂从事大豆期货事宜进行彻底核查，维护公司及股东利益，查清后向社会公告。
特此公告
东北高速公路股份有限公司董事会
2007年12月31日
东北高速公路股份有限公司关于
《限期整改通知书》涉及问题的整改报告
（经公司第二届董事会2007年第八次临时会议审议通过）
中国证监会吉林监管局于2007年6月至8月对我公司进行了专项核查，公司于12月10日收到了《限期整改通知书》（吉证监发 [2007]253号），我公司对此高度重视，组织公司全体董事、监事和高管人员认真学习文件精神，对照检查存在的问题，制定了切实可行的整改措施，严格开展限期整改工作。现就《限期整改通知书》涉及问题作出如下整改报告：
一、《限期整改通知书》关于信息披露不规范的问题
《限期整改通知书》认为：2002年6月29日、7月3日，吉林省高速公路公司、黑龙江省高速公路公司分别与华建交通、东北高速签订了《关于由吉林省交通厅代东北高速偿还交通部专项贷款的补充协议》、《计提利息的用途和管理办法协议》和《关于由黑龙江省高速公路公司代东北高速偿还银行贷款的补充协议》、《计提利息的用途和管理办法协议》，协议规定，上述计提的利息三方同意全部用于长平高速、哈大高速的大、中修和日常养护支出。由黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路公司分别与东北高速共同注册成立一个有限责任公司，负责公路的维修和养护，该公司由东北高速直接管理。依据该协议，2002年11月，你公司与两大股东分别成立了哈尔滨龙庆公路养护有限公司和吉林省超越高速公路维修养护有限公司（后更名为吉林省长平公路工程有限公司），你公司分别持股30%、20%。2002年至2006年，你公司将计提的利息总计24,543万元，全部转给两个公路养护公司，其中付给哈尔滨龙庆公路养护有限公司12,407.85万元，付给吉林省长平公路工程公司12,135.15万元。上述业务你公司存在如下违规事实：没有披露与有关方面签订的《计提利息的用途和管理办法协议》；没有披露投资设立哈尔滨龙庆公路养护有限公司和吉林省超越高速公路维修养护有限公司的事实，财务上也未对此两项长期股权投资进行核算。
整改措施和落实情况：
1、事件经过
1999年10月29日，公司与第一大股东黑龙江省高速公路公司（以下简称“龙江高速”）签订了“关于由黑龙江省高速公路公司代东北高速公路股份有限公司偿还贷款的协议”，与第二大股东的实际控制人吉林省交通厅签订了“关于由吉林省交通厅代东北高速公路有限公司偿还交通部专项贷款的协议”，主要内容为：为扶持和支持本公司发展，龙江高速及吉林省交通厅同意上述为本公司垫付的银行贷款为长期性垫款，垫付期暂定10年。自垫付之日起至2005年12月31日前免收本公司利息，2006年1月1日后双方再商定利率水平，但不超过同期银行贷款利率。
公司按照相关要求于1999年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》上予以公告。
2001年12月21日，证监会转发了财政部财会[2001]64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的通知，根据该通知的规定，公司经与第一、二大股东协商，两大股东表示将进一步支持公司的建设和发展，加大东北地区高速公路建设的投资力度，特签订了上述协议的补充协议，主要内容为：对东北高速的垫款期限在原协议的基础上由暂定10年延长至15年；原协议中有关利息的条款修改为：自2002年1月1日起，每年两大股东分别向东北高速收取相当于一年期流动资金贷款利率水平的利息。
公司于2002年6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告了上述补充协议。
同时，公司第一、二大股东及第三大股东还与公司签订了《计提利息的用途和管理办法的协议》，主要内容为：计提的利息全部用于我公司长平高速公路、哈大高速公路的日常养护支出；分别由龙江高速与我公司及吉林高速与我公司共同成立两个有限责任公司（即现在的吉林省长平公路工程有限责任公司和哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司），负责两条高速公路的维修和养护；成立的两个养护公司由东北高速直接管理。
公司自上市以来至2005年一直执行上述协议及其补充协议。
2007年1月10日，公司第一大股东黑龙江省高速公路公司在股改时承诺“免除2006年度东北高速应支付给我公司的45,500万元资金的利息，赠送给东北高速”，2007年1月12日，公司第二大股东吉林省高速公路集团有限公司（原吉林省高速公路公司）在股改时承诺“免除2006年度东北高速应支付给我公司的44,500万元资金的利息，赠送给东北高速”。
2007年1月11日，公司2007年第一次临时股东大会审议批准了公司2006年度财务预算报告（2006年6月29日召开的公司2005年度股东大会上曾否决了公司的2006年度财务预算报告）。
2、整改落实情况
公司收到整改通知书后，立即呈报各位董事、监事、高管人员，公司于2007年12月12日召开了第二届董事会2007年第七次临时会议，在按照股东意见修改2006年年度报告的同时，披露了《计提利息的用途和管理办法的协议》，并将吉林省长平公路工程有限责任公司和哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司纳入长期股权投资核算范围。
二、《限期整改通知书》关于未按时进行董事会、监事会换届工作的问题
《限期整改通知书》认为：公司董事、监事任期届满已超过两年。董事会、监事会换届工作一直未能实施。
整改措施及落实情况：
关于公司董事会、监事会换届选举工作，仅2007年内公司董事会已先后四次发函给各大股东，分别为4月11日发出的东高董函字[2007]005号、7月31日发出的东高董函字[2007]018号、10月18日发出的东高董函字[2007]021号、10月30日发出的东高董函字[2007]023号。股东单位也分别给予复函同意启动换届工作。但目前尚未完成换届工作，公司董事会将继续催促股东单位尽早换届。
三、《限期整改通知书》关于黑龙江省东绥高速公路有限公司（下称“东绥公司”）的问题
《限期整改通知书》认为：2001年公司投入6.24亿元募集资金参股设立的黑龙江东绥高速公路有限责任公司（公司持股45%，黑龙江高速公路公司持股55%），一直没有按照公司制要求进行运作，未建立法人治理结构，也未进行财务核算；2003年公司与黑龙江高速公路公司签订了《股权转让协议》，受让黑龙江高速公路公司持有的黑龙江东绥高速公路有限公司3.62%，你公司业已支付股权转让款，但股权变更手续一直没有办理。你公司应积极督促、协调有关各方解决募集资金使用效益和股权过户问题，切实维护公司和投资者的合法权益。
整改措施及落实情况：
1、东绥公司简介
经公司首届董事会2000年第四次临时会议、首届董事会2001年第一次临时会议审议，并经公司2001年度第一次临时股东大会审议通过并公告，公司投资62,429万元与公司大股东黑龙江省高速公路公司共同组建了黑龙江东绥高速公路有限责任公司（下称“东绥公司”），共同兴建、开发、经营哈尔滨至尚志高速公路（下称“哈尚公路”）。
东绥公司首次注册成立于2001年6月25日，注册资本为138,294.92万元，我公司占注册资本的45.14%。公司成立后，我公司即将应投入的资金缴付到东绥公司。
经公司第二届董事会2003年第七次临时会议审议，公司以5,000万元收购东绥公司3.62%的股权，并在与黑龙江省高速公路公司签订了《股权转让协议》后支付了收购股权款。目前我公司应持有东绥公司48.76%的股份（已履行对外披露义务）。
2006年4月15日，公司向吉林省高级人民法院提起诉讼，请求判令黑龙江省高速公路公司、黑龙江东绥高速公路有限公司依法办理股权转让的相关事宜。
2006年12月31日，吉林省高级人民法院做出（2006）吉民二初字第16号民事调解书，双方达成了黑龙江省高速公路公司自调解书签收之日起三个月内办理完毕东北高速公路股份有限公司受让其持有的黑龙江东绥高速公路有限公司3.62%股权的更名过户事宜；黑龙江东绥高速公路有限公司必须按《中华人民共和国公司法》有关规定完善法人治理结构。
但至今仍未建立公司制，也未完成股权转让及更名过户事宜。
公司将进一步协调黑龙江省高速公路公司尽快完成上述事宜。
我公司将按照《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律法规的规定，认真落实整改措施，规范公司信息披露，完善公司治理，切实规范公司运作，不断提高上市公司质量，努力提高公司经营业绩，确保公司稳定、健康发展，切实维护广大股东利益。
东北高速公路股份有限公司董事会
2007年12月31日