用友软件股份有限公司第三届董事会
2007年第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2007年12月24日以电子邮件的方式发出关于召开公司第三届董事会2007年第十一次会议的通知。2007年12月29日，公司以通讯表决方式召开了公司第三届董事会2007年第十一次会议。公司现有董事7名，与会董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。
会议以通讯表决方式一致审议通过了如下议案：
一、《用友软件股份有限公司关于收购上海天诺科技有限责任公司和上海坛网软件有限公司的议案》
为进一步拓展公司在房地产行业管理软件的业务，公司决定以人民币壹仟肆佰伍拾万元的价格收购房地产行业软件公司--上海天诺科技有限责任公司（下称“天诺公司”）和上海坛网软件有限公司（下称“坛网公司”）的部分资产，包括：固定资产、现有产品、在开发项目、业务、业务合同、知识产权、无形资产、用户资源、客户资源及天诺公司拥有的tiannuo.com域名等。截止2007年11月30日天诺公司资产总额362万元、负债总额173万元、净资产188万元；截止2007年11月30日坛网公司资产总额121万元、负债总额25万元、净资产96万元。2006年度两家公司合并收入和利润分别为663万元和3.8万元，2007年1-11月两家公司合并收入和利润分别为643万元和9.3万元。
公司收购上述两家公司的有效业务资产，并将这部分业务资产整合到公司的业务中，有利于公司房地产行业信息化解决方案的快速发展。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、《用友软件股份有限公司关于公司治理专项活动的整改总结报告》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、《用友软件股份有限公司关于出售用友大厦的议案》
2007年3月22日，公司投资建设的用友软件园一期工程竣工并投入使用，公司由北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号用友大厦迁至北京市海淀区北清路68号用友软件园办公。本着盘活公司资产的原则，公司董事会同意将位于北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号的用友大厦以人民币柒仟捌佰伍拾贰万元的价格出售给北京数码视讯股份有限公司。截止2007年12月31日用友大厦账面净值为1789万元。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友软件股份有限公司董事会
二零零八年一月三日
股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2008－002
用友软件股份有限公司关于
公司治理专项活动的整改总结报告
2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号，以下简称“通知”），根据该通知的要求，用友软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“用友软件”）成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署，详细制定了公司治理专项活动各阶段的工作计划，并按照该计划扎扎实实地推进落实，基本上完成了通知要求，达到了预期目的，现将有关情况总结如下。
一、公司在治理专项活动中完成的主要工作
（一）自查阶段
公司接到通知后，高度重视这一活动，组织公司董事、监事和高管认真学习公司治理有关文件精神和本通知内容，充分认识到在现阶段开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。
公司成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，周密组织，认真安排，弘扬求真务实精神，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，务求实效，以防形式主义和走过场。
公司根据北京证监局召开的公司治理工作会议的具体要求，就开展公司治理专项活动进行了全面部署，明确了公司治理专项活动的阶段性工作安排和时间表，并上报北京证监局。
公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，同时逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了自查，形成了公司关于《加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并在公司第三届董事会2007年第六次会议上审议通过。该报告报送了北京证监局和上海证券交易所审定，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。
5月22日公司董事长、监事会主席和董事会秘书参加了北京证监局举办的“北京辖区上市公司公司治理座谈会”，并介绍了公司治理工作安排和推进情况，对公司治理理论和实践活动提出了意见。
（二）接受评议阶段
2007年5月16日起，公司通过设立的专门电话及网络平台听取投资者和社会公众对公司治理情况的评议。
2007年6月11日，公司召开公司治理投资者沟通会，公司部分机构投资者和个人投资者参加了本次会议，公司董事长兼总裁王文京先生携公司部分董事、监事及高级管理人员出席本次会议，介绍了《用友软件股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并就公司治理与投资者进行了坦诚的沟通与交流。
2007年6月12日，北京证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，并对初步发现的问题及时提出了整改要求。
（三）整改提高阶段
2007年7月5日，公司收到北京证监局《关于对用友软件股份有限公司“监管意见书”的通知》。公司根据现场检查和“监管意见书”的要求，进行了认真整改。
2007年7月9日，公司结合整改情况形成了《用友软件关于落实公司治理“监管意见书”的情况汇报》并上报北京证监局。
2007年7月9日，公司在总结专项活动各阶段工作的基础上，形成了《用友软件关于公司治理专项活动总结报告》并上报北京证监局，同时抄报上海证券交易所。
二、公司治理自查及整改情况
公司对自查过程中发现的问题整改情况如下：
（一）公司制度建设
情况说明：公司《经理工作规则》和《印章管理制度》是公司在2001年上市前通过的规定，考虑到该等制度在公司随后制定并经多次修改的《章程》中有明确的规定，故未及时修订，为了进一步规范公司经理工作规则和印章管理制度，完善公司治理结构，有必要结合实际情况予以修订。公司没有制定专门的《董事会秘书工作制度》，主要原因是公司《章程》对公司董事会秘书的职责有明确规定，为了进一步规范公司董事会秘书工作制度，完善公司治理结构，有必要结合实际情况制定专项规定。
整改措施：公司董事会结合自查情况，在现有制度基础上制定和完善了《用友软件股份有限公司信息披露管理制度》、《用友软件股份有限公司经理工作规则》、《用友软件股份有限公司董事会秘书工作制度》、《用友软件股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》和《用友软件股份有限公司印章管理办法》，上述文件已经2007年6月25日召开的第三届董事会2007年第七次会议上审议通过并予以披露。相关文件已报送北京证监局，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。
整改时间：此项工作已于2007年6月25日完成。
责任人：公司董事长。
（二）公司激励问题
情况说明：作为一家知识人才密集型的高科技公司，如何解决公司人才的激励与约束问题，成为公司构建核心竞争力的关键问题之一。之前由于受到国家法律法规的影响，不能实施股权激励计划，并推进该项制度的建立。
整改措施：公司将进一步完善激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东利益紧密结合。
整改时间：2007年7月17日公司股权激励计划已获中国证监会无异议回复。2007年8月3日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于<用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）>的议案》、《用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法》和《股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜议案》等议案。根据公司股东大会的授权，公司董事会于2007年8月8日向符合授予条件的股权激励对象授予《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中的2007年度股票。截止2007年12月12日，公司已完成相关股份的登记事宜，并于2007年12月14日发布了《用友软件股份有限公司股权激励计划实施暨股份变动公告》。
责任人：公司副董事长。
（三）进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用
情况说明：公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，制定了各专门委员会的议事规则，并且聘请了专业人士担任各专门委员会委员，充分发挥专业人士的专业知识，对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用。但在新形势下，如何进一步发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，公司还重视不够，经验不多，有必要在实践中积极探索。
整改措施：公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。
整改时间：此项工作的集中整改时间为5月底前，并在以后持续改进。
责任人：各专业委员会主任委员、公司董事会秘书。
（四）完善公司股东大会网络投票制度
情况说明：公司除在股权分置改革过程中采用了股东大会网络投票形式外，在其他的股东大会上未采用股东大会网络投票形式，主要原因是公司对该项制度认识不高，重视不够，另外还受公司股东参与程度、网络技术支持、使用费用等方面的影响。
整改措施：公司将根据证券监管部门的要求，进一步完善公司股东大会相关制度，为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。
整改时间：此问题已整改，并将在以后的实际工作中持续改进。2007年8月3日，公司2007年第一次临时股东大会已采取了现场投票与网络投票相结合的方式进行。
责任人：公司董事会秘书。
三、对公众评议问题的整改
公司治理活动期间，公司未收到社会公众有关公司治理问题的评议。
四、对北京证监局公司治理现场检查有关问题的整改情况
2007年6月12日，北京证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，并对初步发现的问题及时提出了整改要求。2007年7月5日，公司收到北京证监局《关于对用友软件股份有限公司“监管意见书”的通知》。公司根据现场检查和“监管意见书”的要求，进行了认真整改，整改情况如下：
（一）进一步修订、完善公司制度
情况说明：北京证监局在《监管意见书》中指出：你公司应进一步修订、完善《信息披露管理制度》、《经理工作规则》、《董事会秘书工作制度》、《印章管理制度》等制度。
整改措施：公司董事会结合自查情况，在现有制度基础上制定和完善了《用友软件股份有限公司信息披露管理制度》、《用友软件股份有限公司经理工作规则》、《用友软件股份有限公司董事会秘书工作制度》、《用友软件股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》和《用友软件股份有限公司印章管理办法》，上述文件已经2007年6月25日召开的第三届董事会2007年第七次会议上审议通过并予以披露。相关文件已报送北京证监局，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。
整改时间：此项工作已于2007年6月25日完成。
责任人：公司董事长。
（二）监事会人员构成
情况说明：北京证监局在《监管意见书》中指出：建议你公司适时调整监事会人员的构成，尽可能发挥监事会的监督、约束作用。
整改情况：根据北京证监局的监管意见，公司拟在2008年召开的公司第4届监事会换届改选中，对公司监事会成员构成予以调整，以更好地发挥监事会的监督和约束作用。
整改时间：拟于2008年监事会换届选举时调整人员构成。充分发挥监事会的作用是一项持续性的工作。
责任人：公司董事长。
（三）董事会专门委员会的工作
情况说明：北京证监局在《监管意见书》中指出：建议你公司进一步细化董事会各专门委员会工作细则，配足人员，使其发挥应有作用。
整改情况：公司将在今后的工作中进一步完善董事会专门委员会工作及会议制度，并增加相关工作人员，做好为董事服务工作，充分发挥独立董事的专业作用。
整改时间：已整改完成。充分发挥董事会专门委员会的作用是一项持续性的工作。
责任人：董事会办公室。
（四）董事会的召开方式
情况说明：北京证监局在《监管意见书》中指出：建议你公司董事会的召开尽可能采取现场方式。
整改情况：公司将按照北京证监局的监管意见，对公司董事会的召开方式予以改进，尽可能召开现场会议，不便召开现场会议的，还可采用电话会议等形式，让董事对议案充分发表意见和交流。
整改时间：已整改完成。此事项是一项持续性的工作。
责任人：董事会办公室。
（五）会议纪录内容及时、完整
情况说明：北京证监局在《监管意见书》中指出：你公司应做好相关会议纪要，内容要即时、完整。
整改措施：公司将进一步做好“三会”特别是董事会会议记录工作，做到记录准确全面，并及时整理，妥善保存。
整改时间：此问题将在以后的实际工作中改进。
责任人：董事会办公室。
五、上海证券交易所对于公司治理情况评价意见
2007年11月19日，上海证券交易所向我公司下发了《关于用友软件股份有限公司治理状况评价意见》，意见认为：公司应加强独立董事和董事会下设委员会的职能和作用的发挥，加强内部控制制度方面的建设，我部建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过本次公司治理专项活动，在公司认真自查和整改的基础上，公司治理结构进一步完善，日常运作得到改善，透明度明显提高，投资者和社会公众对上市公司的治理水平进一步认同，为公司长期稳定发展起到了积极作用。
用友软件股份有限公司董事会
二零零七年十二月二十九日