股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号:临2008-02
广西桂冠电力股份有限公司
2007年第四季度股份变动情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截止2007年12月28日收市,本公司发行的80000万元“桂冠转债”（100236）转成本公司的股票“桂冠电力”(600236)情况为：本季度转股数为169股；累计转股股数为65004787股；累计回售的转债数量为2898.2万元（面值）；累计未转股的“桂冠转债”余额为37737.90万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和《广西桂冠电力股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》之有关规定，现将截止2007年12月28日收市，本公司发行的“桂冠转债”（100236）转为公司发行的股票“桂冠电力”（600236）的具体情况公告如下：
一、股本变动情况 单位：股
■
二、前十名股东持股情况(截至2007年12月28日收市):
单位：股
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三、前十名转债持有人持有转债数量情况(截至2007年12月28日收市):
■
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2008年1月3日
证券简称：桂冠电力 证券代码：600236
债券简称：桂冠转债 债券代码：100236 公告编号：临2008- 03
广西桂冠电力股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2007年12月29日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事 11名。
一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》；
本公司已于2006年7月完成了股权分置改革。根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，经公司自查，认为符合非公开发行股票的条件。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票购买资产的议案》；
本议案涉及关联交易，3 名关联董事回避表决，8 名非关联董事参与表决。具体如下：
1、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内发行。
（表决结果：同意 8票，反对0 票，弃权 0 票。）
2、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。）
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不少于13,000万股、不超过25,000万股（含上下限）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会确定。
（表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。）
4、发行对象及股份认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）。公司购买目标资产采取桂冠电力向大唐集团非公开发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产评估价值的1/3。桂冠电力向大唐集团非公开发行不少于13,000万股、不超过25,000万股股票，按照目标资产的预估值（约为36亿元左右），桂冠电力需向大唐集团支付现金约12亿元。公司最终发行股数和支付现金金额将根据评估机构对目标资产的评估结果并获国资监管部门核准的数据确定。
（表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权0 票。）
5、拟购买资产范围及情况
本次发行拟购买的资产是大唐集团持有大唐岩滩水力发电有限责任公司（以下简称“岩滩公司”）70%的股权（简称“目标资产”）。
岩滩公司前身大唐岩滩水力发电厂成立于1992年，2007年1月改制设立有限责任公司后，大唐集团持股70%、广西投资集团有限公司持股30%，注册资本 33,513.9938万元人民币。
岩滩公司是一个集发电、防洪、航运等多功能于一体的特大型电站，主营业务为发电、售电。1985年3月电站主体工程动工，1995年6月四台机组全部投入运行。目前，岩滩公司拥有四台单机容量30.25万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量121万千瓦。
截至2006年12月31日（未经审计），岩滩公司总资产为21.60亿元，净资产为11.43亿元，2006年净利润1,598万元。根据评估机构的初步评估结果（最终结果以国资监管部门批复为准），岩滩公司的评估价值约为51亿元，目标资产的评估价值约为36亿元。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
6、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，发行价格为12.30元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权0 票。）
7、锁定期安排
如公司向大唐集团发行股份购买资产得以完成，大唐集团承诺因本次认购而增持的股份自发行之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权0 票。）
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权0 票。）
9、本次发行前滚存未分配利润安排
公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权0 票。）
10、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格的调整。
在本次发行定价基准日至发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也作相应调整。
（表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权0 票。）
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起一年。
（表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权0 票。）
三、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权， 通过了《关于募集资金运用可行性分析的议案》；
本议案结论意见为：
本议案主要内容详见附件：《广西桂冠电力股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案内容涉及关联交易，3 名关联股东回避表决， 8名非关联股东参与表决。
四、以 8票赞成，0 票反对，0 票弃权， 通过了《关于预计本次非公开发行股票对公司影响情况的议案》；
本议案主要内容详见附件：《广西桂冠电力股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案内容涉及关联交易，3 名关联股东回避表决，8 名非关联股东参与表决。
五、以 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权， 通过了《关于非公开发行股票收购资产定价合理性说明的议案》；
本议案主要内容详见附件：《广西桂冠电力股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案内容涉及关联交易，3 名关联股东回避表决，8 名非关联股东参与表决。
六、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权， 通过了《关于与中国大唐集团公司签订附生效条件的＜资产认购股份合同＞及＜股权转让协议＞的议案》；
相关协议主要条款详见附件：《广西桂冠电力股份有限公司非公开发行股票预案》
本议案内容涉及关联交易，3 名关联股东回避表决，8 名非关联股东参与表决。
七、以 8 票赞成，0 票反对，0票弃权， 通过了《关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》；
本议案内容详见附件：《广西桂冠电力股份有限公司非公开发行股票预案》
本议案内容涉及关联交易， 3 名关联股东回避表决， 8 名非关联股东参与表决。
八、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权， 通过了《关于重大事项涉及关联交易的议案》；
由于本次定向发行股票购买资产议案涉及公司与控股股东大唐集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨庆先生、武洪举先生、傅国强先生回避表决，由非关联董事对本次议案进行逐项表决，表决结果如下：
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0票，回避3 票。
独立董事事前认可了本议案，并发表独立意见如下：
1、公司第五届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议向大唐集团采用非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买目标资产事宜相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、本次非公开发行股票方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性；公司拟购买的目标资产的最终价值为评估机构的评估结果并获国资部门核准的评估价值，价值确定维护了公司利益，符合相关法律法规的规定。
3、本次交易触发了要约收购条件，若经公司股东大会审议同意大唐集团免于发出收购要约；并经中国证监会审议批准大唐集团提出的豁免要约收购义务申请，则大唐集团无需进行要约收购。
九、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权， 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司拟非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行购买资产的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报及执行与本次非公开发行股票购买资产项目有关的一切协议、合同和文件；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行股票购买资产项目具体安排进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜；
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
十、以 11 票赞成， 0 票反对，0 票弃权，通过了《关于提请股东大会批准中国大唐集团公司免于以要约方式增持股份的议案》；
本次非公开发行前，公司控股股东大唐集团已在本公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，本次发行大唐集团的持股比例将进一步提高，触发要约收购义务。鉴于大唐集团持有公司股份的比例增加后，公司的实际控制人未发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的规定，大唐集团可以依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。
因此，董事会将提请股东大会非关联股东批准大唐集团免于因持股比例增加触发的要约收购义务。
十一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》。
鉴于岩滩公司的审计、评估工作尚在进行中，审计机构和评估机构尚未出具审计报告及评估报告，评估报告出具后尚需上报国资监管部门核准，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，因此相应的股东大会的召集时间尚无法确定，公司预计将在2008年2月底3月初召开董事会会议并公告召开股东大会的时间。
其他情况说明。关于前次募集资金使用情况说明及审计报告已于2007 年 4月 14日公司第五次董事会第七 次会议审议通过，详见 2007 年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十九日
证券简称：桂冠电力 证券代码：600236
债券简称：桂冠转债 债券代码：100236 公告编号：临2008- 04
广西桂冠电力股份有限公司
关于重大事项涉及关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
桂冠电力、公司 指 广西桂冠电力股份有限公司
大唐集团、控股股东 指 中国大唐集团公司
岩滩公司 指 大唐岩滩水力发电有限责任公司
目标资产 指 大唐集团持有的岩滩公司70%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
特别提示
1、公司拟购买的目标资产的预估价值约为人民币36亿元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，最终作价为评估机构对目标资产的评估结果并获国有资产监督管理部门核准的评估价值。由于目标资产的预估价值超过了公司2006年底经审计的合并报表净资产的50%，因此公司本次收购目标资产构成重大资产重组。
2、公司本次非公开发行股票购买的目标资产的审计工作和评估工作尚在进行中，审计机构和评估机构尚未出具审计报告及评估报告，公司有必要再次召开相关的董事会会议，因此相应的股东大会的召集时间尚无法确定。在审计和评估工作完成后，公司将及时召开董事会会议并公告股东大会召开时间。
一、关联交易概述
桂冠电力拟采用向大唐集团非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购大唐集团拥有的岩滩公司70%的股权，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的1/3。鉴于大唐集团为公司的控股股东，且为公司本次非公开发行股票的特定对象，故本次购买目标资产行为构成关联交易。
二、关联方介绍
大唐集团成立于2003年4月9日(2002年12月29日组建)，其主要经营范围为依法经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售；从事电力设备制造、设备检修与调试、电力技术开发与咨询服务、电力工程承包与咨询、新能源开发、电力物资、煤炭、环保等电力相关业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；经国家批准或允许的其他业务。
截至2006年底，大唐集团资产总额达2257亿元，2006年实现销售收入703亿元，发电量2516.21亿千瓦时，利润总额55.5亿元，在役发电资产分布在北京、天津、河北、山西、内蒙古、吉林、黑龙江、江苏、浙江、安徽、福建、河南、湖南、广东、广西、四川、云南、陕西、甘肃等19个省（自治区、直辖市）。
截至2007年9月30日，大唐集团发电装机规模达到6006.45万千瓦。
三、关联交易标的基本情况
(一)岩滩公司的基本情况
（1）公司名称：大唐岩滩水力发电有限责任公司
（2）注册地：广西省大化县岩滩镇
（3）法定代表人：戴波
（4）注册资本：33513.9938万元
（5）业务发展状况
岩滩公司前身大唐岩滩水力发电厂成立于1992年，位于红水河中游的广西大化瑶族自治县境内的岩滩镇，是红水河梯级开发的骨干电站之一，是一个集发电、防洪、航运等多功能于一体的特大型电站，主营业务为发电、售电。1985年3月电站主体工程动工，1995年6月四台机组全部投入运行。目前，岩滩公司拥有四台单机容量30.25万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量121万千瓦。2007年1月，大唐岩滩水力发电厂改制设立有限责任公司，大唐集团持股70%、广西投资集团有限公司持股30%。
（6）历史财务数据
截至2006年12月31日，岩滩公司未经审计的总资产为21.60亿元，净资产为11.43亿元，2006年净利润为1,598万元。以上数据是岩滩公司执行原企业会计制度的经营数据。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
公司拟购买的目标资产的预估值为36亿元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，最终作价为评估机构对目标资产的评估结果并获国有资产监督管理部门核准的评估价值。
五、本次关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，发行后将增加公司控股股东大唐集团的持股数量和持股比例：按发行数量上限2.5亿股测算，不考虑2007年9月30日后公司可转债的转股，大唐集团持有本公司的股份比例将从2007年9月30日的47.59%增加到55.46%。
本次发行后公司合并报表的总资产和净资产将大幅增加，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。本次发行购买目标资产将在提高公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，发行后的资产负债率水平仍将在合理的范围内。
六、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事已经认真审阅了本次关联交易的相关材料，同意将上述事项提交董事会审议，并就本次关联交易发表如下意见：
1、公司第五届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议向大唐集团采用非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买目标资产事宜相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、本次非公开发行股票方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性；公司拟购买的目标资产的最终价值为评估机构的评估结果并获国资部门核准的评估价值，价值确定维护了公司利益，符合相关法律法规的规定。
3、本次交易触发了要约收购条件，若经公司股东大会审议同意大唐集团免于发出收购要约；并经中国证监会审议核准大唐集团提出的豁免要约收购义务申请，则大唐集团无需进行要约收购。
七、本次交易的生效条件
1、本次股份发行经桂冠电力股东大会决议通过；
2、本次股份发行取得国有资产监督管理部门的核准；
3、本次股份发行取得中国证监会的核准；
4、大唐集团因本次股份发行增持桂冠电力股份要约收购义务豁免事项取得桂冠电力董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第 十三 次会议决议公告
2、《广西桂冠电力有限公司非公开发行A股股票预案》
3、广西桂冠电力有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的专项意见
4、广西桂冠电力有限公司独立董事关于重大资产重组暨关联交易之专项意见
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十九 日
广西桂冠电力股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行股票的专项意见
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购公司控股股东中国大唐集团公司（下称“大唐集团”）拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权（下称“目标资产”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次非公开发行的所有相关材料后认为：
1、公司第五届董事会第十三 次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议向大唐集团采用非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买目标资产事宜相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、本次非公开发行股票方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性；公司拟购买的目标资产的最终价值为评估机构的评估结果并获国资部门核准的评估价值，价值确定维护了公司利益，符合相关法律法规的规定。
3、本次交易触发了要约收购条件，若经公司股东大会审议同意大唐集团免于发出收购要约；并经中国证监会审议批准大唐集团提出的豁免要约收购义务申请，则大唐集团无需进行要约收购。
独立董事： （沈剑飞）
（魏现州）
（郭国庆）
（郭益浩）
二○○七年十二月二十九 日
广西桂冠电力股份有限公司独立董事
关于重大资产重组暨关联交易之专项意见
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买公司控股股东中国大唐集团公司（下称“大唐集团”）拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权（下称“目标资产”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次重大资产重组暨关联交易的所有相关材料后认为：
1、公司采用向大唐集团非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购大唐集团拥有的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易，公司与大唐集团签订的《以资产认购股份协议》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该重大资产重组暨关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值为评估机构的评估结果并获国资部门核准的评估价值，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
3、本次资产购买实施后，提升了公司在水电领域的整体实力，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
4、本次重大资产重组暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
独立董事： （沈剑飞）
（魏现州）
（郭国庆）
（郭益浩）
二○○七年十二月二十九 日
附件：
广西桂冠电力股份有限公司
非公开发行A股股票预案
特别提示：
本次非公开发行股票购买的目标资产大唐岩滩水力发电有限责任公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
一、本次非公开发行A股股票方案概要
（一）上市公司本次非公开发行股票的背景和目的
2006年7月，公司实施10送2.5股的股权分置改革方案时，作为公司控股股东的大唐集团承诺公司股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，通过定向增发将岩滩公司注入桂冠电力。为完成相关股改承诺，同时进一步扩大公司的装机规模，增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，为全体股东带来长远、稳定的投资回报，公司拟通过非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%的股权。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象为：中国大唐集团公司。
发行对象与公司的关系：发行对象为本公司的控股股东。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
发行的价格和定价原则：本次非公开发行的定价原则为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，定价基准日为公司本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日，发行价格为12.30元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
发行数量：公司本次非公开发行A股股票的数量区间为：不少于1.3亿股、不超过2.5亿股（含上、下限），公司A股股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格将按相关规定进行相应调整。
限售期：公司控股股东本次认购的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（四）募集资金投向
公司本次非公开发行股票用于购买目标资产，不涉及募集资金。拟购买目标资产的基本情况详见本预案“二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于目标资产的基本情况介绍。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行对象大唐集团为公司控股股东，公司拟采用非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%的股权，因此本次发行构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行对象为公司控股股东大唐集团，本次发行完成后，公司控制权未发生变化，大唐集团持有本公司股份的比例将进一步上升。按发行数量上限2.5亿股测算，不考虑2007年9月30日后公司可转债的转股，大唐集团持有本公司的股份将从673,784,618股（占本公司发行前总股本的47.59%）增加到923,784,618股（占本公司发行后总股本的55.46%）。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需获得国务院国资委的批准。
本次发行方案议案需提交公司股东大会审议批准；经公司股东大会批准后本次发行方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次桂冠电力采用向大唐集团非公开发行股票与支付现金相结合的方式，购买大唐集团持有的岩滩公司70%的股权，不涉及募集资金，现就购买目标资产的可行性分析如下：
（一）目标资产的基本情况
1、岩滩公司的基本情况
（1）公司名称：大唐岩滩水力发电有限责任公司
（2）注册地：广西省大化县岩滩镇
（3）法定代表人：戴波
（4）注册资本：33513.9938万元
（5）业务发展状况
岩滩公司前身大唐岩滩水力发电厂成立于1992年，位于红水河中游的广西大化瑶族自治县境内的岩滩镇，是红水河梯级开发的骨干电站之一，是一个集发电、防洪、航运等多功能于一体的特大型电站，主营业务为水电开发与销售。1985年3月电站主体工程动工，1995年6月四台机组全部投入运行。目前，岩滩公司拥有四台单机容量30.25万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量121万千瓦。2007年1月，大唐岩滩水力发电厂改制设立有限责任公司，大唐集团持股70%、广西投资集团有限公司持股30%。
（6）历史财务数据
截至2006年12月31日（未经审计），岩滩公司总资产为21.60亿元，净资产为11.43亿元，2006年净利润为1,598万元。以上数据是岩滩公司执行原企业会计制度的经营数据。
2、目标资产有关待补充披露事项的说明
由于岩滩公司审计、评估工作尚未完成，相关的盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司将在岩滩公司审计、评估及相关盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告，补充披露以下内容（包括但不限于）：（1）岩滩公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据；（2）补充披露岩滩公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；（3）岩滩公司最近一年主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要，并分析其主要财务指标状况及其发展趋势；（4）如购买目标资产将增加上市公司的债务或者或有负债，将补充披露岩滩公司的主要债务的本息、期限、债权人等基本情况，并分析目标资产进入上市公司对公司债务或者或有负债的影响程度。
（二）购买目标资产的必要性分析
岩滩公司主营水电开发与销售，自发电以来岩滩公司的安全生产情况良好，设备运行稳定。多年来，岩滩公司发电量稳定在45-56亿之间。随着上游龙滩水库多年调节作用的充分发挥（2007年5月、9月、11月三台机组陆续发电），龙滩水库多年调节的效益越来越明显，作为下游梯级电站，岩滩公司的发电量将会进一步提高，盈利能力进一步增强。
另外，岩滩公司目前的电价水平低，仅为广西水电标杆电价的一半。岩滩公司电价未来提升的空间较大，一旦电价获得提升，岩滩公司未来的盈利能力将显著提高。
桂冠电力本次非公开发行股票购买目标资产符合公司股权分置改革时大唐集团的公开承诺，同时将进一步扩大公司的装机规模，提高持续盈利能力，提升公司的核心竞争力。
（三）购买目标资产的支付方式
1、目标资产价值
根据评估机构的初步评估结果（最终结果以国资监管部门批复为准），岩滩公司的总价值约为51亿元，据此可计算出目标资产的价值约为36亿元。本次目标资产的最终收购价格为评估机构的评估结果并获国务院国资委核准的评估价值。
2、支付方式
本次购买目标资产采取桂冠电力向大唐集团非公开发行股票与支付现金相结合的方式。大唐集团拟以其持有的目标资产价值的三分之二作为认购本次非公开发行股票的对价，目标资产最终评估价值与大唐集团认购股份数量与发行价格之积的差额部分，由桂冠电力向大唐集团支付现金。公司本次发行最终发行数量和支付现金金额将根据评估机构对目标资产的评估价值并获国务院国资委核准的数据确定。
桂冠电力向大唐集团非公开发行不少于1.3亿股、不超过2.5亿股股票(含上、下限)。
（四）结论
本公司购买目标资产将扩大公司的装机规模，提高持续盈利能力，进一步提高公司的核心竞争力，保护了广大投资者的利益，同时符合股权分置改革时大唐集团的公开承诺。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后岩滩公司将成为桂冠电力下属控股公司之一，不存在业务及资产的整合。
2、本次发行后上市公司章程等是否进行调整
本次发行后公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次非公开发行行为有关联的条款进行调整。
3、本次发行后上市公司预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，发行后将增加大唐集团的持股数量和持股比例：按发行数量上限2.5亿股测算，不考虑2007年9月30日后公司可转债的转股，大唐集团持有本公司的股份比例将从2007年9月30日的47.59%增加到55.46%。
本次发行不会引起公司高管人员结构和业务结构发生重大变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后上市公司合并报表的总资产和净资产将大幅增加，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。
本公司董事会将根据目标资产经审计的历史财务数据、资产评估数据以及经审核的盈利预测反映的结果对本次发行后上市公司的财务状况、盈利能力及现金流量的具体变动情况进行讨论和分析，并在发行预案补充公告中予以披露。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在重大变化，管理关系不存在重大变化。
本次股权收购和非公开发行将减少桂冠电力与大唐集团的同业竞争，对桂冠电力与大唐集团之间的关联交易没有影响。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2006年12月31日（经审计）公司资产负债率为61.09%。本次发行购买目标资产将在提高公司总资产和净资产规模的同时，降低公司的资产负债率，发行后的资产负债率水平仍将在合理的范围内。
本次发行不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、业务与经营风险
水电企业的经营风险主要来自于天然降水的不确定性。岩滩公司水电站位于红水河中游，其发电量和经营业绩对红水河上游来水依赖度较大。
岩滩公司主要为广西境内供电，虽然广西每年的用电量逐渐增加，但当经济出现波动时，广西的用电量可能会有所升降，短期会影响公司的销售收入。
2、财务风险
桂冠电力本次发行是通过向大唐集团定向发行股份并结合现金支付形式收购其持有的岩滩公司股权，现金部分约占大唐集团持有岩滩公司70%股权预估价值的三分之一，约12亿元，公司拟通过银行负债和自有资金解决。如市场利率水平进一步上升，将会增加桂冠电力未来的财务费用，对企业的盈利水平产生一定影响。
3、其他风险
本次股份发行购买资产行为经公司董事会审议通过后，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次资产购买还需国务院国资委、中国证监会等相关国家主管部门的批准或核准。本次资产购买能否通过股东大会审议及相关国家主管部门的批准或核准存在不确定性。
四、其他有必要披露的事项
（一）发行对象的情况说明
1、发行对象的基本情况
（1）发行对象名称：中国大唐集团公司
（2）注册地址：北京市西城区广宁伯街1号
（3）法定代表人：翟若愚
（4）成立日期：2003年4月9日(2002年12月29日组建)
（5）注册资本：153.9377亿元
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（截至2007年9月30日）：
■
3、大唐集团的主营业务情况和最近3年主要业务的发展状况和经营成果
大唐集团成立于2003年4月9日(2002年12月29日组建)，其主要经营范围为依法经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售；从事电力设备制造、设备检修与调试、电力技术开发与咨询服务、电力工程承包与咨询、新能源开发、电力物资、煤炭、环保等电力相关业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；经国家批准或允许的其他业务。
截至2006年底，大唐集团资产总额达2257亿元，2006年实现销售收入703亿元，发电量2516.21亿千瓦时，利润总额55.5亿元，以上各项指标均比2002年末大唐集团组建时翻了一翻。在役发电资产分布在北京、天津、河北、山西、内蒙古、吉林、黑龙江、江苏、浙江、安徽、福建、河南、湖南、广东、广西、四川、云南、陕西、甘肃等19个省（自治区、直辖市）。
截至2007年9月30日，大唐集团发电装机规模达到6006.45万千瓦。
4、发行对象最近1年简要财务会计报表
（1）合并的资产负债表主要数据：
单位：元
■
（2）合并的利润表主要数据：
单位：元
■
（3）合并的现金流量表主要数据：
单位：元
■
以上财务数据源自大唐集团经天职国际会计师事务所有限公司审计的审计报告。
5、本次发行对象大唐集团及其监事、高级管理人员（或其主要负责人）最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性。
本次发行完成后，桂冠电力及大唐集团不存在实质性的同业竞争。为确保大唐集团及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性，大唐集团在桂冠电力股改时已公开承诺：将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源。
本次非公开发行对桂冠电力与大唐集团之间的关联交易没有影响。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内大唐集团与公司之间不存在重大交易情况。
（二）附生效条件的以资产认购股份合同的内容摘要
1、合同主体
大唐集团和桂冠电力
2、签订时间
2007年 月 日
3、认购方式、支付方式
大唐集团认购本次发行的全部股票，本次认购股票的对价为本次转让的股权资产的评估价值（获国务院国资委备案确认）的三分之二。
双方同意，桂冠电力本次非公开发行用以购买大唐集团持有的岩滩公司70%股权资产价值的三分之二，即大唐集团以其持有的股权资产的价值的三分之二作为认购本次非公开发行股票的对价。
双方同意，桂冠电力本次购买股权资产采取桂冠电力向大唐集团发行股票并支付部分现金的方式。现金支付等具体内容参见双方签订的《股权转让协议》。
4、合同的生效条件和生效时间
大唐集团与桂冠电力确认，本协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行经桂冠电力董事会、股东大会决议通过。
（2）本次非公开发行取得国务院国资委的核准。
（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
（4）大唐集团因本次非公开发行增持桂冠电力股份要约收购豁免事项取得桂冠电力董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准。
（5）本协议经协议双方有效签署。
5、违约责任条款
（1）任何一方违反本协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
（2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损失。
（3）如本协议部分或全部不能履行若因由双方过失、过错造成时，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
6、资产交付或过户时间安排
双方同意，在本次非公开发行完成之日起十个工作日内，向岩滩公司所在地的工商行政管理部门申请办理岩滩70%股权的过户登记手续。
（三）附生效条件的股权转让合同的内容摘要
1、合同主体
转让方：中国大唐集团公司
受让方：桂冠电力
2、签订时间
2007年 月 日
3、认购方式、支付方式
（1）转让方与受让方一致同意，本协议项下目标资产的转让价格为具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告（并获国务院国资委备案确认）中所确定的本次转让的股权及相关权益的评估价值。受让方受让本协议项下目标资产采取受让方向转让方发行股票及支付部分现金相结合的方式。
（2）受让方以向转让方非公开发行股票的方式支付本次转让的目标资产价值的三分之二，受让方本次非公开发行股票的数量=目标资产评估价值x2/3÷每股发行价格，最终数量由受让方股东大会通过，并经中国证监会审议通过。转让方以资产认购本次非公开发行股票的相关内容参见双方签订的《资产认购股份协议》。
（3）受让方以现金形式向转让方支付本次转让的目标资产价值的其余三分之一，受让方应当支付的现金数额=目标资产评估价值*1/3。
4、合同的生效条件和生效时间
本协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经协议双方有效签署；
（2）《资产认购股份协议》中约定的生效条件已全部满足。
5、合同附带的前置条件
（1）转让方是目标资产的合法持有者并已履行了与所持股权有关的合法及必需的法律程序，转让方保证其所持有并拟转让的目标资产合法有效，转让方对其拥有合法的所有权，并保证该股权未设置任何质押或其他第三者权益，也未受到任何形式的查封、限制或债务追索。
（2）岩滩公司股东会已经作出决议，同意本次股权转让，岩滩公司其他股东同意放弃优先购买权。
6、违约责任条款
（1）对本协议项下任何一项条款的违反，均构成违约。
（2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损失。
（3）如本协议部分或全部不能履行若因由双方过失、过错造成时，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
7、目标资产价格或定价依据
转让方与受让方一致同意，目标资产的转让价格为具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告（并获国务院国资委备案确认）中所确定的本次转让的目标资产的评估价值。
8、资产交付或过户时间安排
双方确认，受让方向转让方发行股票应当按照有关的法律法规办理。受让方应当在受让方向转让方非公开发行股票方案获得中国证监会正式批准之日起三十日内，一次性向转让方支付本协议第三条第3.4款规定的现金。
9、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
岩滩公司在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化由受让方享有或承担。评估基准日至交割日之间的产生的盈利或亏损等净资产变化事项以交割日前一个月末为审计基准日的审计报告所确定的数据与评估基准日为审计基准日的审计报告之间的差额为准。
10、与资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及岩滩公司（包括下属控股子公司）的职工安排问题，即岩滩公司（包括下属控股子公司）不会因本次股权转让事项与原有职工解除劳动关系。
（四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
公司拟采用非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购大唐集团持有的岩滩公司70%的股权，现就收购资产定价的合理性说明如下：
岩滩公司主营业务是电力生产与销售，提供优质清洁水力能源，其预估价值约为51亿元左右。本次购买资产的最终价格为评估机构的评估结果并获国务院国资委备案的评估价值，不折价也不溢价，符合公平原则，定价合理。
公司董事会和独立董事在评估机构出具相关资产评估报告后，将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见并在本预案补充公告中进行补充披露。
广西桂冠电力股份有限公司
二○○七年十二月 二十九 日
| 股份类别 | 2007年三季度末（2007.9.28） | 2007年四季度增加 可转债转股 | 有/无限售条件的流通股变动 | 2007年四季度末（2007.12.28） | ||
| 股份数 | 比例(%) | 股份数 | 比例(%) | |||
| 有限售条件的流通股 | 850,352,596 | 60.06 | 0 | 0 | 850,352,596 | 60.06 |
| 无限售条件的流通股 | 565,378,088 | 39.94 | 169 | 169 | 565,378,257 | 39.94 |
| 合计 | 1,415,730,684 | 100.00 | 169 | 169 | 1,415,730,853 | 100.00 |
| 股东名称 | 本季末持股数量（股） | 比例（%） | 股份类别 |
| 中国大唐集团公司 | 673784618 | 47.59 | 有限售条件的流通股 |
| 广西投资集团有限公司 | 243960520 | 17.23 | 有限售条件+无限售 |
| 广西大化金达实业开发有限公司 | 35741732 | 2.52 | 无限售条件的流通股 |
| 博时价值增长证券投资基金 | 19999250 | 1.41 | 无限售条件的流通股 |
| 大成蓝筹稳健证券投资基金 | 10866892 | 0.77 | 无限售条件的流通股 |
| 博时主题行业股票证券投资基金 | 9263023 | 0.65 | 无限售条件的流通股 |
| 全国社保基金一零二组合 | 8774975 | 0.62 | 无限售条件的流通股 |
| 招商优质成长股票型证券投资基金 | 8729683 | 0.62 | 无限售条件的流通股 |
| 易方达积极成长证券投资基金 | 8338246 | 0.59 | 无限售条件的流通股 |
| 江苏省江海粮油贸易公司 | 7520173 | 0.53 | 无限售条件的流通股 |
| 转债持有人名称 | 期末持债数量（元） | 持有比例(%) |
| 兴业可转债混合型证券投资基金 | 76025000 | 20.15 |
| 华夏成长证券投资基金 | 65637000 | 17.39 |
| 易方达平稳增长证券投资基金 | 35000000 | 9.27 |
| 全国社保基金二零六组合 | 32098000 | 8.51 |
| 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 27000000 | 7.15 |
| 太平人寿保险有限公司 | 20572000 | 5.45 |
| 银华优势企业(平衡型)证券投资基金 | 17080000 | 4.53 |
| 银丰证券投资基金 | 13180000 | 3.49 |
| 嘉实债券开放式证券投资基金 | 12086000 | 3.20 |
| 光大证券股份有限公司 | 10000000 | 2.64 |
| 桂冠电力、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广西桂冠电力股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 广西桂冠电力股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 大唐集团、控股股东 | 指 | 中国大唐集团公司 |
| 岩滩公司 | 指 | 大唐岩滩水力发电有限责任公司 |
| 《资产认购股份协议》 | 指 | 大唐集团与桂冠电力签署的关于公司本次非公开发行股票的《资产认购股份协议》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 大唐集团与桂冠电力签署的关于公司本次非公开发行股票的《股权转让协议》 |
| 目标资产 | 指 | 大唐集团拥有的岩滩公司70%的股权 |
| 本次发行、本次非公开发行股票 | 指 | 桂冠电力以每股12.30元的价格向大唐集团非公开发行不少于1.3亿股、不超过2.5亿股（含上下限）股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项 目 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 26,657,897,106.79 |
| 长期投资 | 3,396,530,168.39 |
| 固定资产 | 193,675,937,366.99 |
| 无形资产及其它资产 | 1,991,740,100.61 |
| 资产总额 | 225,722,104,742.78 |
| 流动负债 | 56,979,357,245.08 |
| 长期负债 | 118,489,934,431.31 |
| 负债总额 | 175,488,686,940.22 |
| 少数股东权益 | 31,428,548,138.22 |
| 股东权益 | 18,804,869,664.34 |
| 项 目 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 70,298,543,708.43 |
| 主营业务利润 | 9,979,258,693.75 |
| 利润总额 | 5,547,799,265.35 |
| 净利润 | 645,573,975.62 |
| 项 目 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,032,762,570.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,326,093,767.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,957,663,104.91 |
| 汇率变动对现金的影响 | -5,773,980.83 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,658,557,927.21 |