如未发生重大的不可预测的市场变化，本次募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的市场实际情况做相应调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则将剩余资金用于补充公司流动资金。
二、募集资金计划投资项目简述
根据项目的轻重缓急排序，公司募股资金拟投资项目情况如下：
（一）钛带生产线建设项目
1、项目概述
本项目拟投资47,500万元，其中，固定资产投资为41,171万元。本项目的产品定位是生产宽度≤1,350mm的纯钛薄板及钛合金薄板，形成年产5,000吨钛板带材的生产能力。本项目建设期为2.3年。项目建成后年均销售收入为125,000万元，年均税后利润为15,027.69万元，税后内部收益率为31.68%，投资回收期（含建设期）为4.76年。
为了争取本项目能够早日建成投产，为股东创造最大利益，公司根据2006年度股东大会决议，已经先期通过自有资金及银行借款进行项目建设。待本次发行募集资金到位后，将以募集资金支付项目建设剩余款项及偿还本项目前期建设形成的银行借款。
2、项目背景
市场的旺盛需求，使得公司板带材生产方面的“短板”问题日益突出，主要表现为：由于公司现有技术、设备以及工艺等水平，不能满足市场对于厚度≤1.0mm纯钛薄板以及宽度为1,350mm的纯钛薄板的需求量，使公司的片式生产方法受到限制。
3、项目实施对公司的影响
本项目建成后可以有效解决公司钛及钛合金薄板生产能力不足问题；本项目具备1,350mm薄板的生产能力，弥补公司在1,100mm以上薄板生产能力方面的空白，有利于公司扩大市场份额，实现产品替代进口，部分还可以出口。本项目实施后，公司将丰富钛及钛合金板的生产模式，在纯钛板和少部分钛合金薄板生产方面,将利用带式生产模式替代原有的片式生产模式，这样不仅可以提高钛及钛合金薄板的成品率、降低单位成本，提高生产效率和产品档次，而且可以满足不同产品类别对工艺设备的差异化要求，使钛带生产线与公司现有的钛合金板生产线构成各有侧重、相互补充的生产格局，发挥规模化、专业化、协同化的生产优势，有助于增强公司的资源综合利用能力，提升公司的整体竞争力。
（二）万吨自由锻压机项目
1、项目概述
本项目拟投资32,900万元，其中项目固定资产建设投资29,600万元。本项目设计生产规模为年产钛合金锻件3,000吨。本项目建设期为3年，建成后两年达产，其中投产第一年达产70%，投产第二年达产100%。项目建成后年均销售收入为60,400万元，年均税后利润为9,033.2万元，税后内部收益率为24.84%，投资回收期（含建设期）6.02年。
2007年4月11日，公司2006年度股东大会审议通过了《关于投资建设万吨自由锻压机项目的议案》。为了争取本项目能够早日建成投产，为股东创造最大利益，公司根据2006年度股东大会决议，已经先期通过自有资金及银行借款进行项目建设。待本次发行募集资金到位后，将以募集资金支付项目建设剩余款项及偿还本项目前期建设形成的银行借款。
2、项目背景
重型锻压设备是国家综合实力的一种象征，是生产航空大型锻件的基础设备。为了提高结构效率、减轻结构重量、缩短生产周期和降低生产成本，减少焊接、实现大型锻件的结构整体化成为先进飞机的重要发展方向。目前国内研制和生产的中强钛合金棒材的直径不大于Ф300mm，板材厚度不大于70mm，研制生产的整体模锻件最大不超过300kg，大型锻件多采用焊接结构，整体水平与国外相比尚有一定差距。随着航空、航天业的不断发展，未来直径在Ф300～Ф700mm的棒材和超大尺寸的厚板板坯的市场需求将会持续增加。
3、项目实施对公司的影响
本项目的建设有利于运用和发挥公司研发的强力压下工艺，满足大规格棒材对锻透性的要求。本项目建成后，一方面，将弥补公司在大型锻件（坯）、大型整体锻件和宽厚板生产能力方面的空缺，丰富公司的产品结构，提升产品加工的深度和广度，扩大公司锻造产业规模、提高市场份额，进一步强化公司在钛材行业的龙头地位；另一方面，将对我国钛材大型结构件的制造起到显著的推动作用，为我国发展民族航空产业奠定基础。
（三）钛及钛合金熔铸扩能及辅助配套设施建设项目
1、项目概述
本项目拟投资21,210.8万元，其中固定资产建设投资18,210.8万元，流动资金3,000万元。本项目在原有年生产能力基础上增加5,000吨钛及钛合金铸锭熔铸能力，生产的钛及钛合金铸锭主要配套供给公司的锻造厂或作为成品锭直接出口。本项目建设期为2年。项目建成后年均销售收入为102,000万元，年均税后利润为9,615.4万元，税后内部收益率为39.85%，投资回收期（含建设期）4.31年。
2、项目背景
随着国内国际市场钛材需求的稳定增长，以及公司在锻造、轧制等下游加工环节上的扩能，且在国内海绵钛原料供应充足的局面下，熔铸环节扩能更具备现实操作性。同时，由于熔铸厂整体布局还不尽完善，设备较分散，给铸锭冶金质量控制带来很大难度，易产生高密度夹杂的风险；大型扁锭和大规格圆柱铸锭（Φ940、Φ1040mm）表面处理设备等配套能力严重不足，影响整体产能的发挥。
3、项目实施对公司的影响
本项目建成后，公司的铸锭生产线将实现专业化、流程化，其工艺技术先进，设备布局合理，物流更顺畅，有利于质量控制和生产组织,进一步提高生产效率，形成规模化生产，满足钛及钛合金铸锭的需求。
（四）收购宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产
1、项目概述
为解决万吨自由锻压机项目主机设备及配套设备的厂房用地，增加成品机加工和下游产品深加工手段及检测手段，完善生产体系，充分发挥规模效应和协同效应，本项目拟投入募集资金7,518.27万元收购宝钛集团所拥有的万吨自由锻压机项目配套的辅助资产。公司于2007年8月30日在陕西省宝鸡市与宝钛集团签署了资产转让协议。本项目重在配套支持，其经济效益主要体现在万吨自由锻压机项目的效益中。本次收购完成后，公司将减少向宝钛集团支付土地租赁费、实验检测费共计1,240,577.67元/年，同时，将因为无形资产摊销、固定资产折旧增加成本3,428,640.85元/年。二者冲抵后，该项目每年增加公司成本2,188,063.18元。
2、收购对象
（1）主要资产
公司拟收购的万吨自由锻压机项目配套辅助资产主要包括机器设备、房屋建筑物和土地使用权。以2007年6月30日为评估基准日，该等辅助资产经审计评估后确认标的资产价值为7,518.27万元，增值5,288.24万元，增值率为237.14%，原因由于近年钢材价格上升导致机器设备重置价格上升、房屋建造成本增加以及土地价格随房地产市场变化的土地使用权评估增值。
（2）支付方式
公开发行股份获得中国证监会的核准且募集资金足额到位，会计师事务所就募集资金出具《验资报告》之日后30个工作日将转让价款一次性付至宝钛集团书面通知中指定的银行账户。
3、收购动因和影响
此次收购是在充分利用公司已有业务技术平台的基础上，实现的资源合理配置；有利于减少公司与宝钛集团之间的关联交易，同时避免产生新的关联交易，，公司的经营性资产更加独立完整；在保证宝钛新区形成锻造产业规模的同时，还节约投资，切实实现少投入多产出，直接增强公司的盈利能力、提高市场份额，增强其竞争优势。
（五）收购宝钛集团有限公司控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线
1、项目概述
为满足国际国内市场对钛棒丝材的需求，充分发挥与前次募集资金所投向的钛棒丝材技改项目的协同效应，形成较为完备的钛棒丝材生产体系，公司拟收购宝钛集团的控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司（以下简称“新金属公司”）的钛棒丝材生产线项目以进一步整合资源并减少关联交易。本项目拟投入募集资金7,345.87万元。公司于2007年8月30日在宝鸡市与新金属公司签署了资产转让协议。本项目年预计销售收入为18,295.60万元，净利润为1,530.12万元。
2、收购对象
（1）主要资产
本次拟收购的钛棒丝材生产线现已具备年产钛棒丝材200吨、70钛铁800吨、镍及镍合金锭200吨、铝豆150吨的加工能力，2006年销售收入为16,710.29万元，2007年1－6月为12,061.39万元。以2007年6月30日为评估基准日，该标的资产经审计评估后确认标的资产价值为7,345.87万元，增值841.00万元，增值率为12.93%，原因是由于钛、镍等金属价值波动较大，存货评估增值以及设备重置价格上升。
（2）支付方式
公开发行股份获得中国证监会的核准且募集资金足额到位，会计师事务所就募集资金出具《验资报告》之日后30个工作日将转让价款一次性付至新金属公司书面通知中指定的银行账户。
3、收购动因和影响
本次拟收购的新金属公司的钛棒丝材生产线与目前正在建设的钛棒丝材生产线技改项目可共同形成较为完整、先进的钛棒丝材生产体系，在产品类型上实现优势互补，有利于整合生产资源、扩大经营规模；进一步完善钛镍生产供应配套，保证公司高质量镍锭、铝豆的稳定供应，提高公司残钛的产品附加值，符合循环经济的特点，发挥一定的协同效应；还使公司钛棒丝生产系统更为独立完整，从根本上解决关联交易，避免同业竞争；除此以外，本次收购的资产能立即为公司带来直接的经济效益且将成为公司新的利润增长点，对公司未来经营业绩增长将产生积极的影响，能够确保公司和股东的资产不断增值。
（六）增资控股锦州华神钛业有限公司，并进行6,000吨海绵钛生产线技术改造
1、项目概述
公司拟以本次增发募集资金20,000万元对锦州华神钛业有限公司（以下简称“华神钛业”）进行增资，增资资金主要用于进行6,000吨海绵钛生产线技术改造（项目总资金9,600万元，全部用于建设投资），以及补充流动资金。本项目建设期为9个月，拟于2007年9月开始建设，2008年5月竣工，2008年8月投产，投产当年即可达到设计生产能力。
2、项目背景
海绵钛是钛及钛合金加工材必备的原材料。目前，公司所需海绵钛完全依赖外部采购，其价格波动和质量前端控制等方面得不到供应保障，随着公司产能的不断扩大，这种原料供应模式已越来越不适应公司发展的客观需要。
3、增资控股及收购对象
（1）华神钛业
成立于2006年8月2日，注册资本为500万元，法定代表人：王艳，经营范围为金属钛制造。截至2007年6月30日，华神钛业已经具有年产2000吨海绵钛的生产能力。截至评估基准日2007年6月30日，华神钛业净资产帐面价值为819.13万元，评估价值为2,582.72万元，增值1,763.59万元，增值率为215.30%，原因是在建工程、建筑物初始账面价值较低引起的评估增值。
（2）锦州华神有色金属加工厂相关资产
锦州华神有色金属加工厂（以下简称“华神有色加工厂”）成立于2001年7月，注册资本为600万元，法定代表人为王艳。目前已形成年产海绵钛2,000吨的生产能力。截至评估基准日2007年6月30日，拟收购的华神有色加工厂的目标资产的帐面价值为2,529.90万元，评估价值为4,410.74万元，增值1,880.84万元，增值率为74.34%，原因是建筑物建造初始账面价值较低引起的评估增值以及土地基准地价上调引起的土地使用权评估增值。
为避免同业竞争，并整合海绵钛生产线，华神钛业与华神有色加工厂于2007年8月29日在辽宁省锦州市签署《资产转让协议》，由华神钛业收购华神有色加工厂。
4、项目实施安排
（1）增资控股华神钛业
①增资价格：以经评估的净资产值2,582.72万元作为增资的价格依据。
②增资协议具体安排：2007年8月29日，公司与王艳、于清、华神钛业在陕西省宝鸡市签署《增资协议书》。本次增资完成后，华神钛业的股东、出资额、股权比例为：
| 股东姓名/名称 | 认购的出资额（万元） | 股权比例 |
| 宝鸡钛业股份有限公司 | 3,868.47 | 66.67% |
| 王艳 | 1,833.94 | 31.61% |
| 于清 | 100.00 | 1.72% |
| 合 计 | 5,802.41 | 100.00% |
③收购锦州华神有色加工厂的相关资产：本次增资扩股完成后，将由增资后的华神钛业收购锦州华神有色金属加工厂的相关资产，收购转让价格以资产评估值为定价依据。华神钛业应于资产交付日起30个工作日内将转让价款一次性付至华神有色加工厂书面通知中指定之银行账户。
（2）6,000吨海绵钛生产线技术改造
华神钛业增资完成后，将以部分增资资金进行6,000吨海绵钛生产线技术改造，以扩大生产，满足公司的原料需求。项目总投资9,600.00万元，年平均销售收入（不含税）60,000.00万元，年均税后利润3,198.25万元，内部收益率（税后）37%，投资回收期（含建设期）为3.42年。
5、增资控股华神钛业的动因和影响
通过收购海绵钛生产线，实现产业链的延伸，公司拥有了自己的海绵钛资源，在获得价格稳定和品质稳定原材料方面得到了可靠的保障，有利于提高公司抵御海绵钛市场波动带来的风险；公司通过纵向一体化，形成“资源——加工”一体化的企业集团，符合国际钛加工行业的发展趋势，同时，在一个稳定的供求关系中，可以缩短生产流程，简化包装储运方式，减少检测费用，提高生产效率、降低产品成本；收购完成后，依托公司雄厚的资金和技术支持，通过技术改造、联合研发以及质量控制端口前移等方式，促使海绵钛产品品质提高，满足公司开发高端产品的需求，为公司向高端钛材领域进军提供原料保障。
由于华神钛业和华神有色加工厂均主要从事海绵钛生产，其实际控制人均为王艳，公司通过增资方式直接控股华神钛业，并由后者收购华神有色加工厂与海绵钛生产相关的资产，不仅有利于整合资源，进一步完善产业链，而且还有效地避免了同业竞争，符合公司长期发展战略，也符合公司全体股东利益。
（七）补充公司流动资金15,000万元
以上项目共计需要资金为151,475万元。本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。
第五节 附录和备查文件
自本招股意向书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅招股意向书全文、附录、备查文件及发行人最近三年年度报告及最近一期财务报告，也可访问上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）或公司网站查阅该等文件（备查文件除外）。发行价格确定后可到发行人、主承销商住所或访问上述网站查阅招股意向书全文。
查阅地点：
1、宝鸡钛业股份有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市钛城路1号
联系电话：0917-3382116
联系人：郑海山、任鑫
网址：www.baoti.com
2、光大证券股份有限公司
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联系电话：0755-83734358
联系人：税昊峰、李国强
宝鸡钛业股份有限公司
二○○八年一月三日