江西洪都航空工业股份有限公司
第三届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次董事会主要讨论了公司非公开发行有关事项。
1、发行对象：不超过10名的特定对象，包括控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）和关联方江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称"洪都集团"），以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、资产管理公司和其他符合规定的特定投资者。
其中中航科工目前持有本公司55.29%的股份，为公司的控股股东。洪都集团与公司控股股东中航科工同为中国航空工业第二集团公司（以下简称“中航二集团”）控制的企业，同为公司的关联方。
2、认购方式：控股股东中航科工以现金2.50亿元，洪都集团以经评估的飞机业务相关资产净值3.50亿元（以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准）参与本次非公开发行的股份认购；其他特定投资者以现金参与本次非公开发行股票的认购。
江西洪都航空工业股份有限公司第三届董事会第八次临时会议于2007年12月30日在公司科技大楼董事会会议室召开。本次董事会会议应到董事12人，实到董事9人，分别是吴方辉、谢根华、陶国飞、陈文浩、喻乐平、吕江林、张工、尹鸿山、吴志军；王滨滨、闫灵喜、曾文董事因公不能出席本次会议，已分别委托吴方辉、陶国飞、陈文浩董事代为行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和部分高管人员列席了本次会议。
会议由董事长吴方辉主持。经过表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司已于2006 年9月完成了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
由于该议案涉及公司与中航科工和洪都集团的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜回避对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
（三）发行数量
本次发行股票数量上限不超过7000万股（含7000万股）。其中，控股股东中航科工以现金2.50亿元，洪都集团以经评估的飞机业务相关资产净值3.50亿元（以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准）参与本次非公开发行的股份认购，如因相关审批机关对洪都集团认购股份的飞机业务相关资产范围进行调整，导致洪都集团认购股份的目标资产经国有资产监督管理部门备案后的评估价值低于3.50亿元，洪都集团承诺以现金补足，直至认购股份的飞机业务相关资产净值及现金合计金额达到3.50亿元。本次非公开发行后，中航科工、洪都集团将合计持有洪都航空不低于50％的股份，剩余部分股票将向其他特定投资者发行。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量和比例。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为控股股东中航科工、关联方洪都集团、其他企业法人和机构投资者等不超过十名的特定投资者。
除中航科工和洪都集团之外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、资产管理公司以及其他特定投资者。
本次发行股票数量上限不超过7000万股（含7000万股）。其中，控股股东中航科工以现金2.50亿元，洪都集团以经评估的飞机业务相关资产净值3.50亿元（以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准）参与本次非公开发行的股份认购，如因相关审批机关对洪都集团认购股份的飞机业务相关资产范围进行调整，导致洪都集团认购股份的目标资产经国有资产监督管理部门备案后的评估价值低于3.50亿元，洪都集团承诺以现金补足，直至认购股份的飞机业务相关资产净值及现金合计金额达到3.50亿元。本次非公开发行后，中航科工、洪都集团将合计持有洪都航空不低于50％的股份，剩余部分股票将向其他特定投资者发行。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量和比例。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
（五）发行价格及定价原则
（1）发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第八次临时会议决议公告日（2008年1月3日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（2008年1月3日）前20个交易日股票交易均价。第三届董事会第八次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为35.76元（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因此本次非公开发行股票价格不低于35.76元。具体发行价格由向特定投资者通过竞价方式确定。
如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量和发行底价将进行相应调整。
（2）定价原则
A.发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
B.本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
C.公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
D.中国证监会对非公开发行股票的有关规定。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
（六）锁定期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，公司控股股东中航科工及关联方洪都集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
（八）募集资金用途
本次非公开发行计划募集资金净额原则上不超过25亿元，其中包含洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额。除洪都集团以飞机业务相关资产认购部分本次非公开发行股票之外，向其他特定投资者（含中航科工）募集的现金拟投向下列项目，具体计划如下：
单位：万元
■
本次非公开发行实际募集的现金少于拟投资项目的预计建设投资总金额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集的现金超出拟投资项目的预计建设投资总金额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
（十）《非公开发行股票预案》
公司《非公开发行股票预案》详见同日公告。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
本次非公开发行股票方案需提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》
由于该议案事项 （一）、（八）、（十一） 涉及公司与关联方的关联交易，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜对上述议案事项回避了表决，由7名非关联董事进行表决。
经初步测算，本次非公开发行将募集的资金总额不超过25亿元（含中航科工以现金，洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额），除洪都集团以飞机业务相关资产认购部分本次非公开发行股票之外，向其他特定投资者（含中航科工）募集的现金拟投向公司若干新产品的技术改造、生产线扩建项目及基础性研发试验平台项目。具体情况介绍如下：
（一）洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票
洪都集团拟以飞机业务相关资产认购本次非公开发行的股份。通过本次非公开发行，洪都集团的飞机业务相关厂房、设备资产注入公司，主要包括机电国际分公司、工装工具分公司、起落架制造分公司、标准件分公司、飞机装配设备、飞机飞行试验设施、飞机研发试验资产、昌南工业园等与飞机研发制造相关的资产，经评估后的相关资产净值为3.50亿元。
上述飞机业务相关资产的范围及评估价值以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
（二）出口型L15高级教练机批生产能力建设项目
该项目是公司为了进行出口型L15高级教练机批生产能力建设而进行的技术改造。出口型L15高级教练机是先进的新一代喷气式超音速高级教练机，是为了满足培养第三代战斗机飞行员的需要而研制。
本项目预计建设投资总额78905万元（含3930 万美元），建设期3年，第4年投产，并于第6年达到设计生产能力。达产后形成年产10架出口型L15高级教练机的生产能力，按企业现有规模测算，达产年可实现增量年销售收入100000万元，增量税后利润13634万元。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
（三）国外航空产品转包生产技术改造项目
本次技术改造主要解决影响转包生产的瓶颈问题，同时在关键设备选型方面，适当考虑兼顾后续可能承接的大型飞机转包项目的需要。通过本次转包生产技术改造，能带动公司的生产、管理以及技术水平上一个新台阶，同时为公司参与国际市场竞争奠定坚实的基础。
本项目预计建设投资总额为30394万元（含2295.73万美元），建设期为3年，第4年投产，并于第7年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，达产年可实现增量年销售收入34834万元，增量税后利润3849万元。
上述投资总额中包含空客投资项目4200万元，用于置换公司已/拟投入天津中天航空工业投资有限责任公司（已投入600万元）、空客（北京）工程技术中心有限公司的出资。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
（四）K8飞机改进改型扩充批量生产能力建设项目
该项目是公司为了K8系列教练机扩充批量生产能力建设而进行的技术改造，以形成年产20架K8改进型教练机的生产能力为目标。
本项目预计建设投资总额为 32875万元（含 2231.1 万美元），建设期为 3 年，第4年投产，并于第6年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，达产年可实现增量年销售收入54000万元，增量税后利润5074万元。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
（五）N5B型农林多用途飞机批生产技术改造项目
该项目主要承担N5B型农林多用途飞机的转批生产任务，生产纲领为年产整机30架份。本次技术改造主要是根据公司N5系列型号飞机的生产现状，对关键生产设备进行必需的补充和更新，使公司的飞机生产技术装备能适应N5B型飞机批量生产需要。
项目预计建设投资总额为 13641万元（含 1066万美元），建设期为2 年，第3年投产，并于第5年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，达产年可实现增量年销售收入15000万元，增量税后利润912万元。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
（六）国内航空产品协作生产技术改造项目
本项目所承担的产品系国内各主机厂生产的各型飞机的零部件协作加工产品。本次技术改造主要解决影响航空产品协作生产中的瓶颈问题，同时在设备选型方面，兼顾考虑公司自有产品加工的需要，建设内容主要是购买生产用工艺设备。
项目预计建设投资总额为4952万元（含 460 万美元），建设期为 2 年，第3年投产，并于第5年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，达产年可实现增量年销售收入14500万元，增量税后利润1034万元。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
（七）新初级教练机研制保障条件建设项目
技术改造总目标定位在“提高新研产品试验验证能力”的主方向上，不盲目求大、求全，强调突出重点和关键，做到实用，能真正解决新初级教练机研制中的实际问题。
该项目建设投资预计4101万元，将解决公司新初级教练机的研制瓶颈，进一步提高公司新产品的开发能力，为公司提高市场竞争力起到积极的推动作用。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
（八）提高通用航空营运能力技术改造项目
该项目的建设内容主要是为公司控股的江西长江通用航空有限公司新配置2架通用飞机以及部分与之配套机场设备、新建建筑面积约1750平方米的通航综合办公楼。通过项目的实施，企业将具备承接高附加值运营项目的通航营运能力，能满足江西省及周边地区对通航服务项目的需求，对推动通航产业的发展起到了积极的作用，具有良好的经济和社会效益。
本项目预计建设投资总额为4996万元，本项目建设期为 1 年，第2年投入运营。正常运营当年可实现新增销售收入2400万元，新增税后利润607万元。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
（九）特设基础条件补充建设项目
通过本次与飞机批生产配套的基础条件补充建设，不仅使公司具备了完成飞机批生产任务所需配套的特设测试技术水平和能力，同时也使公司特设测试技术水平上一个新台阶。这对于提高我国教练机、通用飞机设备系统的研制水平和开发能力，具有重要意义。
项目建设投资预计4945万元。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
（十）理化计量基础条件补充建设项目
通过本次与飞机批生产配套的基础条件补充建设，不仅使公司提高完成飞机批生产任务所需配套的理化计量测试技术水平和能力，使产品质量得到可靠保障，同时也使公司理化计量测试技术水平上一个新台阶，解决公司测试设备、设施，数字化程度与当前发展不相适应的问题。同时对于提高我国教练机、通用飞机设备系统的研制水平和开发能力，具有重要意义。
项目建设投资预计4582万元。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
（十一）投资参股中航飞机起落架有限责任公司
中航飞机起落架有限责任公司（以下简称“中航飞起”）前身为陕西汉中572厂和湖南长沙市望城县3028厂（均为中航二集团所属起落架生产企业）。2007年10月，经国防科工委批准，中航二集团、华融集团公司以所持上述两家企业全部股权作为出资，陕西燎原液压股份有限公司、中南大学所属粉墨冶金工程研究中心以现金出资，正式设立了中航飞起。公司注册资金2.15亿元，其中中航二集团所持股比为62.54%；中国华融资产管理公司所持股比为18.73%；陕西燎原液压股份有限公司所持股比为14%；粉墨冶金工程研究中心所持股比为4.73%。
中航飞起的公司经营范围：飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其他军民品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出口业务；国际民用飞机起落架及附件的转包生产；飞机起落架修理，技术服务、咨询等服务。
公司拟用本次募集资金1亿元对该公司进行增资。
该项增资需获得中航飞起股东会审批通过。
中航飞起的审计、评估事项将在中航飞起股东会审批通过公司增资之后进行。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案（一）、（八）、（十一）事项，一致同意将本项议案（一）、（八）、（十一）事项，提交董事会审议并发表了独立意见。
四、审议通过《关于本次非公开发行相关的股份认购及资产收购等协议的议案》
本次非公开发行，公司按照相关规定与中航科工、洪都集团分别签订了《股份认购协议》与《股份认购及资产收购协议》。
本议案涉及关联交易，董事会审议时，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜回避了表决，由7名非关联董事进行表决。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
上述协议需股东大会批准和中国证监会核准本次非公开发行股份后才能生效。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
五、审议通过《本次非公开发行完成后公司的持续关联交易的议案》
本次非公开发行完成后，虽然公司业务与资产范围发生变化，但仍与洪都集团存在持续性关联交易。
（一）持续性关联交易项目
本次非公开发行完成后，公司与洪都集团的持续性关联交易项目包括:
1、生产及公用工程协议
1.1、机体销售
1.2、动力保障
1.3、物资供应
2、技术合作服务
3、资产租赁
4、土地租赁
5、社会综合服务
6、其他
（二）持续性关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准；
2、关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格；
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；
4、关联交易项目没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；
5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
（三）持续性关联交易协议的签署
本次非公开发行完成后，公司与洪都集团将根据上述关联交易项目分别签署相关协议。
本议案涉及关联交易，董事会审议时，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜回避了表决，由7名非关联董事进行表决。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
六、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准中航科工及关联方洪都集团免于发出要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》规定，控股股东中航科工及关联方洪都集团认购公司本次非公开发行的股票将触发要约收购义务，并符合该法规定的有关申请免于发出要约收购的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准中航科工及关联方洪都集团免于发出要约，并向中国证监会提出申请。待取得中国证监会的豁免批准后，中航科工和洪都集团认购非公开发行股票方案方可实施。
本议案涉及关联交易，董事会审议时，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜回避了表决，由7名非关联董事进行表决。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
七、审议通过《申请豁免信息披露的议案》
因公司业务涉及军品生产，信息披露中涉及国家利益和军事秘密的相关信息，董事会提议公司向证券监督管理部门和证券交易所提出涉及国家利益和军事秘密的相关信息披露豁免申请。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行滚存未分配利润安排的议案》
本次非公开发行滚存未分配利润的安排为：截至2007年12月31日公司经审计的滚存未分配利润由发行前原有股东享有。2008年1月1日以后至本次发行前公司所形成的未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于非公开发行涉及重大关联交易报告的议案》
关于非公开发行涉及重大关联交易的报告的内容详见同日公告《江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，董事会审议时，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜回避了表决，由7名非关联董事进行表决。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
十、审议通过《关于公司非公开发行聘请中介机构的议案》
董事会确认聘请参与本次非公开发行的中介机构，并授权总经理班子签署相关业务协议。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行A股工作，董事会提请公司股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规和监管部门的相关规定，按照股东大会审议通过的发行议案，制定和实施本次发行的具体方案。包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等事宜。
2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4、授权董事会根据实际情况，在不改变拟投资项目的前提下，对上述单个或多个拟投资项目的拟投入募集资金金额进行调整；
5、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、变更工商登记及有关备案手续；
6、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所上市流通等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项。
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》
本次非公开发行相关的议案需提交公司股东大会审议。由于公司非公开发行的审批程序复杂，且周期较长，本次董事会后，召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待公司非公开发行条件成熟后另行通知召开股东大会。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
十三、审议通过《关于修改公司章程及相关议事规则的议案》
为了进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》等相关法律规章及规范性文件的规定和江西证监局《关于对江西洪都航空工业股份有限公司现场检查有关问题的整改通知》(赣证监公司字[2007]45号)的要求，并参照国防科学技术工业委员会于2007年11月15日颁布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》、上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事规则指引》和《上市公司监事会议事规则指引》，现拟对《公司章程》及其附件的三会议事规则作相应修改。
公司章程及其附件三会议事规则修改内容详见上海证券交易网站www.sse.com.cn。 。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于制订公司独立董事工作规则的议案》
为进一步完善公司的治理结构，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，发挥独立董事的作用，依照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、规章及规范性文件的规定，以及《江西洪都航空工业股份有限公司章程》，现拟制订《江西洪都航空工业股份有限公司独立董事工作规则》。
《江西洪都航空工业股份有限公司独立董事工作规则》内容详见上海证券交易网站www.sse.com.cn。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
十五、审议通过《关于制订公司募集资金管理办法的议案》
为规范公司运作，加强公司募集资金的使用和管理，按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》要求，公司制订了《募集资金管理办法》。
公司《募集资金管理办法》内容详见上海证券交易网站www.sse.com.cn。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
十六、审议通过《关于公司与北京创盈科技产业集团有限公司共同投资设立合资公司开发洪都创盈园区项目的议案》
公司拟与北京创盈科技产业集团有限公司共同出资设立合资公司开发洪都创盈园区项目。洪都创盈园区项目包括高新科技孵化楼、公寓式酒店、酒店式公寓、高层专家公寓四个项目，项目总用地面积38247㎡，总建筑面积17991.32㎡，预计总投资61738.99万元。
合资公司（公司名称尚未确定）注册资本初步拟定为3亿元人民币，其中：公司拟主要以厂房、管理楼、科研办公综合楼、38247㎡土地等存量资产出资，评估值约1.3亿元（以正式评估报告为准），占拟注册资本的40%-45%，北京创盈科技产业集团有限公司全部以现金出资，占拟注册资本的55%-60%。
北京创盈科技产业集团有限公司，有限责任公司，注册资本：5000万元，法人代表：易斌。经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。目前，其涉及的业务有房地产开发、医药生产、LED照明研制及生产、矿产开发、珠宝首饰经营等等。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
十七、审议通过《关于公司2007年日常关联交易额增加有关情况的议案》
详见同日《公司2007年日常关联交易额增加有关情况的公告》。
本议案涉及关联交易，董事会审议时，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜回避了表决，由7名非关联董事进行表决。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
十八、审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2008年1月18日召开2008年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2008年1月18日上午10时整
二、会议地点：南昌市富豪大酒店
三、会议议程：
1、审议关于修改公司章程及相关议事规则的议案；
2、审议关于公司2007年日常关联交易额增加有关情况的议案。
议案1相关内容请参见本公告附件一，议案2相关内容请参见同日《公司2007年日常关联交易额增加有关情况的公告》
四、出席会议对象
1、公司董事、监事和高级管理人员;
2、截止2008年1月11日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;
3、具有上述资格的股东授权代理人;
4、本公司聘请的律师。
五、参加会议登记办法
出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡。
出席会议的法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡。
以上人员请于2008年1月16日上午9：00--下午16：00到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以2008年1月17日前公司收到时为准。
六、其它事项：
1、本次会议会期预计半天；
2、出席会议人员交通费及食宿费自理；
3、联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司投资证券部
邮 编：330024
联系电话：0791--8467843
传 真：0791-8467843
联 系 人：刘定柏、张捷、董建喜
4、授权委托书见附件一。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月三十日
股票简称：洪都航空 股票代码：600316 公告编号：2008-002
江西洪都航空工业股份有限公司
非公开发行股票预案
特别提示
1、在本次非公开发行前，控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）及其关联方江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）合计持有本公司超过30％的股份，中航科工及洪都集团参与认购本次非公开发行股份，触发要约收购义务。中航科工及洪都集团承诺三十六个月内不转让本次认购的股份，并寻求豁免履行要约收购义务，该项豁免需要经公司股东大会非关联股东的审议批准，并获得中国证监会核准。中航科工及洪都集团将在股东大会上对相关的议案予以回避表决。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司控股股东中航科工及其关联方洪都集团在内的不超过十名特定投资者。
本次发行不超过7000万股，募集资金净额原则上不超过25亿元（含中航科工以现金，洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额）。发行价格不低于定价基准日(洪都航空第三届董事会第八次临时会议决议公告日2008年1 月3日)前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于 35.76元/股，最终发行价格由竞价方式确定。控股股东中航科工以现金2.50亿元，洪都集团以经评估的飞机业务相关资产净值3.50亿元（以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准）参与本次非公开发行的股份认购。
中资资产评估有限公司对洪都集团参与认购的飞机业务相关资产出具了中资评报字[2007]第228号《资产评估报告》。上述评估结果尚需向国有资产监督管理部门备案。
3、本次非公开发行相关盈利预测数据尚未经会计师审核，相关工作在本次董事会后将立即启动。在盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露。
4、本次非公开发行尚需公司股东大会审议并经有关监管机构批准/核准。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
2006年9月，公司顺利完成了股权分置改革工作。根据股权分置改革方案，中航科工将洪都飞机主要经营性资产及负债（除对公司的长期股权投资外）注入公司，资产注入后，洪都航空拥有了较为完整的飞机制造工艺流程，这对洪都航空的未来发展产生了积极的影响。
2006 年《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》和《国防科技工业“十一五”规划纲要》（以下简称《纲要》）的先后印发，标志着国防科技工业未来5年甚至更长一段时期发展和改革的方向、战略、目标和重点已经明确。在《纲要》中，国防科工委提出实施“转型升级战略”，以促进国防科技工业的跨越式发展。
《纲要》对军工企业改革改制指明了发展方向，即要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改革；要推进军工行业投资主体多元化，利用资本市场融资功能发展国防事业，促进寓军于民、军民互动，加强军民结合的统筹和协调。
2006 年12 月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出，要“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
2007年11月，国防科工委发布《军工企业股份制改造实施暂行办法》，指出“国有绝对控股的军工企业，鼓励境内资本参与其改制，可以在境内资本市场融资。鼓励军工企业之间或与其他企事业单位结合专业化重组进行改制。经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组”。
2、本次非公开发行的目的
通过本次非公开发行，洪都集团以飞机业务相关资产参与认购股份，将减少洪都航空与洪都集团的关联交易，进一步完善洪都航空飞机研发设计、生产制造产业链，完善飞机研发生产的工艺流程，从而进一步实现规模效应和协同效应。同时通过向其他特定投资者募集资金，为公司成为国内一流的飞机制造商和大通航基地的发展战略提供资金支持。
通过本次非公开发行，将提高洪都航空的航空制造业务资产总量、销售收入和盈利能力，提高公司未来的市场竞争能力及抗风险能力，为公司进一步发展打下坚实的基础，为全体股东创造更优良的回报。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过十名，为中航科工、洪都集团和其他特定投资者，其中中航科工现持有公司55.29%的股份，为公司的控股股东，洪都集团现持有公司1.03%的股份，中航科工及洪都集团同受中航二集团控制，因此洪都集团为中航科工的关联方。除中航科工、洪都集团之外的其他特定投资者将根据以下条件选择：
（1）境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）以及其他企业法人；
（2）其他符合法律法规及中国证监会有关规定的投资者。
（三）发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
（1）发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第八次临时会议决议公告日（2008年1月3日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（2008年1月3日）前20个交易日股票交易均价。第三届董事会第八次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为35.76元（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因此本次非公开发行股票价格不低于35.76元。具体发行价格由向特定投资者通过竞价方式确定。
如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量和发行底价应进行相应调整。
（2）定价原则
A. 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
B. 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
C. 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
D. 中国证监会对非公开发行股票的有关规定。
2、发行数量
本次发行股票数量上限不超过7000万股（含7000万股）。其中，中航科工以现金2.50亿元，洪都集团以经评估的飞机业务相关资产净值3.50亿元（以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准）参与本次非公开发行的股份认购，如因相关审批机关对洪都集团认购股份的飞机业务相关资产范围进行调整，导致洪都集团认购股份的目标资产净值经国有资产监督管理部门备案后的评估价值低于3.50亿元，洪都集团承诺以现金补足，直至认购股份的飞机业务相关资产净值及现金合计金额达到3.50亿元。同时，本次发行之后，中航科工、洪都集团将合计持有公司不低于50％的股份。剩余部分向其他特定投资者发行。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量和比例。
3、限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，本公司控股股东中航科工及关联方洪都集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次发行计划募集资金净额原则上不超过25亿元（含中航科工以现金，洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额）。除洪都集团以飞机业务相关资产认购部分本次非公开发行股票之外，向其他特定投资者（含中航科工）募集的现金拟投向下列项目：
1、出口型L15高级教练机批生产能力建设项目
2、国外航空产品转包生产技术改造项目
3、K8飞机改进改型扩充批量生产能力建设项目
4、N5B型农林多用途飞机批生产技术改造项目
5、国内航空产品协作生产技术改造项目
6、新初级教练机研制保障条件建设项目
7、提高通用航空营运能力技术改造项目
8、特设基础条件补充建设项目
9、理化计量基础条件补充建设项目
10、投资参股中航飞机起落架有限责任公司
本次非公开发行实际募集的现金少于拟投资项目的预计建设投资总金额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集的现金超出拟投资项目的预计建设投资总金额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
（五）本次非公开发行构成关联交易
本次发行对象为控股股东中航科工及其关联方洪都集团、其他特定投资者。中航科工以现金、洪都集团以飞机业务相关资产作价认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前中航科工持有公司55.29%的股份，为公司的控股股东，洪都集团持有公司1.03%的股份，中航科工及洪都集团同受中航二集团控制，因此洪都集团为中航科工的关联方。本次非公开发行后，中航科工及洪都集团合计持股比例将维持在50%以上，因此中航二集团仍将保持对公司的绝对间接控股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
中航科工与洪都集团于2007年12月29日签订了《一致行动协议》，协议约定：本次非公开发行完成之后，洪都集团承诺，洪都集团作为洪都航空的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。
（七）本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行滚存未分配利润的安排为：截至2007年12月31日公司经审计的滚存未分配利润由发行前原有股东享有。2008年1月1日以后至本次发行前公司所形成的未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（八）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次洪都集团以飞机业务相关资产认购洪都航空非公开发行股份已取得中航二集团航空资[2007]889号文原则同意批复及国防科工委委改函[2007]58号文原则同意批复。
本次洪都集团以飞机业务相关资产认购洪都航空非公开发行股票尚需获得国防科工委、国务院国资委批准。
本次洪都集团参与认购的飞机业务相关资产评估结果尚需向国有资产监督管理部门备案。
本次募集资金投资项目尚需取得有关部门的核准或备案。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
中航科工以现金、洪都集团以飞机业务相关资产认购非公开发行股票尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。
二、本次非公开发行股票涉及重大关联交易相关情况
（一）参与本次认购涉及的关联方及关联交易
1、中国航空科技工业股份有限公司的基本情况
（1）中国航空科技工业股份有限公司介绍
公司名称：中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人：张洪飚
公司成立日期：2003年4月30日
注册资本：4,643,608,500 元
经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及机电设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其它售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。
控股股东及实际控制人之间控制关系图：
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中航科工2006 年度及2007年中期简要财务会计报表（2006年度数据经罗兵咸永道会计师事务所审计）：
资产负债表主要数据 （单位：人民币万元）
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利润表主要数据 （单位：人民币万元）
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（2）中国航空科技工业股份有限公司涉及重大诉讼、仲裁以及受处罚情况
中航科工及其董事、监事、高级管理人员最近5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本次发行预案披露前24 个月内中国航空科技工业股份有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2006年7月31日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东大会暨第一次临时股东大会审议通过。
根据公司股权分置改革方案，中航科工将原控股股东江西洪都飞机工业有限公司主要经营性资产及负债（除对洪都航空的长期股权投资外）注入到公司。经中航科工董事会审议通过，中航科工决定依法清算并注销洪都飞机。洪都飞机清算完成后，其所持有的洪都航空139,321,170股有限售条件流通股全部转由中航科工承继持有。
2007年2月，国务院国资委《关于江西洪都航空工业股份有限公司国有股股东变更有关问题的批复》（国资产权[2007]10号）文件同意公司139,321,170股国有股的持股主体由洪都飞机变更为中航科工。
（4）本次发行后同业竞争与关联交易情况
本公司不会因本次发行与中航科工产生同业竞争及关联交易。
中航二集团持有中航科工61.06%的股份，为公司的实际控制人。中航二集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系国务院授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事航空产品的生产和销售。中航二集团所控制的其他企业中也无生产经营与公司同类航空产品的企业。因此，公司与中航二集团之间不存在同业竞争。
2、江西洪都航空工业集团有限责任公司
（1）江西洪都航空工业集团有限责任公司介绍
公司名称：江西洪都航空工业集团有限责任公司
法定代表人：吴方辉
公司成立日期：1989年12月19日
注册地：南昌市新溪桥
注册资本：70472万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）
关联股东及实际控制人之间控制关系图：
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（2）江西洪都航空工业集团有限责任公司涉及重大诉讼、仲裁以及受处罚情况
除下列事项外，洪都集团及其董事、监事、高级管理人员最近5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
洪都集团作为第二被告与原告东方资产管理公司南昌办事处（以下简称“东方资产”）及第一被告江西南飞纺织机械有限责任公司（以下简称“南飞纺织”）的借款合同纠纷案，已经江西省高级人民法院开庭审理终结并于2007年9月17日作出《民事判决书》（（2007）赣民二初字第5号）：南飞纺织偿还东方资产借款本金4,920万元，利息14,164,888.32元，合计本息63,364,888.32元；洪都集团对南飞纺织偿还东方资产3,420万元借款本金及利息承担连带保证责任。该民事判决现已发生法律效力，江西省高级人民法院于2007年11月7日向南飞纺织及洪都集团发出《执行通知书》（（2007）赣执字第22号），要求南飞纺织及洪都集团自《执行通知书》送达之日起五日内将上述《民事判决书》确定的义务全部履行完毕。截至本预案出具日，南飞纺织净资产值1.79亿元，洪都集团因考虑对南飞纺织享有追偿权，故暂未按照《民事判决书》和《执行通知书》的要求履行义务。
洪都集团针对上述担保诉讼事项出具了不可撤销的承诺：洪都集团将尽力与东方资产管理公司协商沟通该担保诉讼事项，并确保该担保诉讼事项不会对洪都集团以目标资产认购本次发行股份的行为产生任何不利影响。
（3）本次发行预案披露前24 个月内江西洪都航空工业集团有限责任公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2007年9月24日，洪都集团与公司签订《资产转让协议》，将其所属的航空研究发展中心办公大楼产权以1061.86万元转让给公司。该交易经公司第三届董事会第五次临时会议、2007年第一次临时股东大会表决通过。具体情况见公司2007年9月26日、2007年10月26日披露的《洪都航空受让资产暨关联交易公告》、《洪都航空2007年度第一次临时股东大会决议公告》。
本次发行预案披露前24个月，洪都集团与上市公司之间在受托加工、委托销售、资产租赁、生产与生产保障及公用工程、技术合作、综合服务等方面存在关联交易，具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。
根据公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东大会审议通过的公司、洪都飞机和洪都集团公司三家共同签署的《关联交易承继协议》，股权分置改革注入资产涉及与洪都集团关于土地使用权租赁、房屋租赁、生产及生产保障、动力运行保障、技术合作、社会综合服务等方面的持续关联交易将由公司与洪都集团继续执行。
（4）本次发行后同业竞争与关联交易情况
本次发行后，与飞机研发、制造相关的完整业务流程基本进入上市公司，公司与洪都集团不存在同业竞争。
在本次发行后，公司与洪都集团在机体销售、动力保障、技术合作服务等方面仍存在持续性关联交易。
公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于本次非公开发行完成后公司的持续关联交易的议案》。
本次发行后，公司与洪都集团持续性关联交易包括以下项目：
1) 生产、生产保障及公用工程服务
a) 机体销售
(下转D39版)
| 序号 | 项目 | 建设投资 （拟用募集资金投资） |
| 1 | 出口型L15高级教练机批生产能力建设项目 | 78905 |
| 2 | 国外航空产品转包生产技术改造项目 | 30394 |
| 3 | K8飞机改进改型扩充批量生产能力建设项目 | 32875 |
| 4 | N5B型农林多用途飞机批生产能力建设项目 | 13641 |
| 5 | 国内航空产品协作生产技术改造项目 | 4952 |
| 6 | 新初级教练机研制保障条件建设项目 | 4101 |
| 7 | 提高通用航空营运能力技术改造项目 | 4996 |
| 8 | 特设基础条件补充建设项目 | 4945 |
| 9 | 理化计量基础条件补充建设项目 | 4582 |
| 10 | 投资参股中航飞机起落架有限责任公司 | 10000 |
| 合计 | 189391 |
| 公司、本公司、发行人、洪都航空 | 指 | 江西洪都航空工业股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次交易 | 指 | 本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过7000万人民币普通股的行为，其中洪都集团以所持有的目标资产认购股份，中航科工以及其他投资者以现金认购股份 |
| 中航二集团 | 指 | 中国航空工业第二集团公司 |
| 中航科工、控股股东 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 洪都集团、洪都集团公司 | 指 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 |
| 中航技 | 指 | 中国航空技术进出口公司 |
| 洪都飞机 | 指 | 原江西洪都飞机工业有限公司 |
| 长江通航 | 指 | 江西长江通用航空有限公司 |
| 飞机业务相关资产/目标资产 | 指 | 指洪都集团参与本次认购的机电国际分公司、工装工具分公司、起落架制造分公司、标准件分公司、飞机装配设备、飞机飞行试验设施、飞机研发试验资产、昌南工业园等与飞机研发制造相关的资产 |
| 国防科工委 | 指 | 国防科学技术工业委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中资资产 | 指 | 中资资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 指人民币元 |
| 项 目 | 2007年6月30日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 2,384,657.30 | 2,481,052.60 |
| 负债总额 | 1,675,177.10 | 1,668,841.40 |
| 所有者权益 | 709,480.20 | 812,211.20 |
| 项 目 | 2007年1－6月 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 803,197.10 | 1,711,050.80 |
| 主营业务利润 | 94,864.80 | 190,560.10 |
| 营业利润 | 6,484.90 | -24,603.20 |
| 净利润 | -7,527.30 | -48,666.20 |