大地期货公司成立于1995年9月，现注册资本为人民币3000万元，总部位于杭州市，另外还在宁波市、衢州市设有营业部。公司为上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所会员，可为投资者提供期货代理交易、实物交割等全面服务。公司2006年代理交易额为1300亿元，利润总额376万元，综合指标在全国183家期货经纪公司排名40位左右。
本次交易完成后，为进一步整合中大期货和大地期货两家期货公司的相关资源，发挥协同效应，做大做强中大股份的期货经纪业务板块，公司拟做如下发展规划：
首先，中大股份将对两家期货公司进行增资扩股，为今后扩大经营范围（如增加金融期货业务资格）、拓展营业网点业务等业务扩张打基础。
其次，加快营业网点布局，迎接期货市场大发展。目前，两家期货公司连本部在内，总共只有10个网点，增设网点是当务之急。网点设置上以经济发达地区为主，兼顾全国的中心城市、区域中心、交易所所在地及部分大宗商品原产地。两家公司增设网点数量40家左右，争取在两年时间内布局完毕。
第三，依托物产集团国内流通百强企业的优势，做强商品期货。两家期货公司因没有券商背景，在股指期货上相对处于劣势。相反，在商品期货上却优势明显。因此可以配合物产集团现代贸易集成商的战略定位，建立“内外贸一体，期现货结合”的运作模式，使物产集团集大宗商品现货贸易、期货保值、仓储物流、仓单串换、贸易融资、期货金融等一体，真正成为现代贸易集成商。
第四，积极申请新的业务资质，拓展期货公司的经营范围。目前期货公司能做的只有国内期货代理业务，经营单一，抗风险能力不强。随着公司的发展，必须在境外期货业务、期货投资咨询及其他证监会推出的期货相关业务上，取得资质，使期货公司成为真正的金融机构。
第五，培养引进高水平人才，为公司扩张作好人力资源储备。建立行之有效的长效激励机制，确保期货公司的顺畅运作。
第六，适时引入境内外战略投资者。考虑的对象可以是境外的金融财团、大型流通商，境内的银行、保险公司、基金（政策放开为前提）以及大宗商品流通上下游企业等。
第二节 本次交易对公司财务的影响
一、资产规模单位：万元
| 财务指标 | 本次交易前本公司 | 拟购买资产 | 备考合并 | |
| 2007年9月30日 | 总资产 | 587,731.10 | 639,526.23 | 1,227,257.30 |
| 净资产 | 143,121.75 | 89,751.22 | 232,873.00 | |
| 2006年末 | 总资产 | 495,204.43 | 449,607.76 | 944,812.20 |
| 净资产 | 138,045.82 | 52,113.69 | 190,159.50 | |
| 2005年末 | 总资产 | 394,772.22 | 422,443.24 | 817,215.50 |
| 净资产 | 134,605.02 | 43,473.70 | 178,078.70 | |
| 2004年末 | 总资产 | 352,194.09 | 342,879.09 | 695,073.20 |
| 净资产 | 128,617.71 | 38,392.21 | 167,009.90 |
注：为恰当反映本次资产注入后的实际情况，上述2007年9月30日数值已调减物产元通以截止2007年9月30日实现的可供分配的利润向股东浙江省物产集团派发现金股利299,740,000.00元的影响，下同。
由上表可见：
（1）本次交易后，公司的资产规模将大幅增长。与交易之前相比，2007年9月30日和2006年末，公司的总资产分别增长108.81%和90.79%；净资产分别增长62.71%和37.75%。
（2）公司备考资产规模有所增加：2007年9月30日较2006年总资产增加29.89%，净资产增加22.46%；2006较2005年总资产增加15.61%，净资产增加6.78%，表明公司经营规模在不断扩大。
二、收益与盈利能力单位：万元
| 财务指标 | 本次交易前本公司 | 拟购买资产 | 备考合并 | |
| 2007年1-9月 | 营业收入 | 278,369.04 | 1,401,081.88 | 1,679,450.92 |
| 净利润 | 6,612.10 | 20,990.95 | 27,603.05 | |
| 2006年度 | 营业收入 | 424,787.75 | 1,525,041.16 | 1,949,828.91 |
| 净利润 | 7,128.65 | 6,593.21 | 13,721.85 | |
| 2005年度 | 营业收入 | 420,469.74 | 948,800.11 | 1,369,269.85 |
| 净利润 | 5,345.86 | 4,698.15 | 10,044.01 | |
| 2004年度 | 营业收入 | 332,543.35 | 914,922.97 | 1,247,466.33 |
| 净利润 | 5,318.47 | 3,134.29 | 8,452.76 |
由上表可见：
（1）本次交易后，公司的经营规模和净利润将大幅增长。与交易之前相比，2007年1-9月和2006年度，公司的营业收入分别增长503.32%和359.01%；净利润分别增长317.46%和92.49%。
2007年1-9月净利润大幅增长的原因：公司原持有的四川大通燃气开发股份有限公司、中国小商品城股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、银泰控股股份有限公司的法人股股票本期解除限售，公司将上述交易性金融资产及可供出售的金融资产出售取得的收益所致。假设公司2007年1-9月的投资收益维持在2006年的水平，则据此测算的交易前后2007年1-9月净利润增幅为165.77%。
（2）公司合并备考营业收入和净利润逐年增长：2007年1-9月较2006年全年相比营业收入和净利润分别增长-13.87%和101.16%；2006年较2005年营业收入和净利润分别增长42.40%和36.62%。
假设公司2007年1-9月的投资收益维持在2006年的水平，则据此测算的模拟本次交易后2007年1-9月较2006年全年净利润相比增幅为28.26%。
三、资产状况与运营效率分析
（一）资产构成单位：万元
| 财务指标 | 本次交易前本公司 | 拟购买资产 | 备考合并 | |
| 2007年9月30日 | 流动资产/总资产 | 88.26% | 75.84% | 81.64% |
| 固定资产/总资产 | 5.60% | 9.30% | 7.57% | |
| 2006年末 | 流动资产/总资产 | 81.52% | 75.26% | 78.55% |
| 固定资产/总资产 | 6.55% | 12.69% | 9.47% | |
| 2005年末 | 流动资产/总资产 | 81.80% | 77.98% | 79.83% |
| 固定资产/总资产 | 7.63% | 9.73% | 8.72% | |
| 2004年末 | 流动资产/总资产 | 80.15% | 80.78% | 80.46% |
| 固定资产/总资产 | 8.28% | 9.45% | 8.86% |
（二）偿债能力比较单位：万元
| 财务指标 | 本次交易前本公司 | 拟购买资产 | 备考合并 | |
| 2007年9月30日 | 资产负债率 | 75.65% | 82.12% | 79.09% |
| 流动比率 | 1.36 | 0.92 | 1.10 | |
| 速动比率 | 0.63 | 0.59 | 0.61 | |
| 2006年末 | 资产负债率 | 72.12% | 88.41% | 79.87% |
| 流动比率 | 1.44 | 0.85 | 1.10 | |
| 速动比率 | 0.64 | 0.55 | 0.59 | |
| 2005年末 | 资产负债率 | 65.90% | 89.71% | 78.21% |
| 流动比率 | 1.32 | 0.87 | 1.05 | |
| 速动比率 | 0.60 | 0.64 | 0.63 | |
| 2004年末 | 资产负债率 | 63.48% | 88.80% | 75.97% |
| 流动比率 | 1.38 | 0.91 | 1.10 | |
| 速动比率 | 0.67 | 0.63 | 0.65 |
从上表可以看出，本次交易前2007年9月30日公司资产负债率在75.65%呈现上升趋势，流动比率和速动比率分别在1.36和0.63左右，长、短期偿债能力一般。
模拟本次交易后2007年9月30日备考合并数据的资产负债率、流动比率和速动比率与交易前相比略有差别不大。结合相关行业的特点，本公司管理层认为备考合并数据中的资产负债率水平是适当的。
四、每股收益、每股净资产及净资产收益率
| 财务指标 | 本次交易前本公司 | 备考合并 | |
| 2007年1-9月 | 摊薄每股收益（元） | 0.18 | 0.74 |
| 每股净资产（元） | 3.28 | 4.54 | |
| 净资产收益率 | 5.38% | 13.41% | |
| 2006年度 | 摊薄每股收益（元） | 0.19 | 0.37 |
| 每股净资产（元） | 3.14 | 3.07 | |
| 净资产收益率 | 6.05% | 9.87% | |
| 2005年度 | 摊薄每股收益（元） | 0.14 | 0.27 |
| 每股净资产（元） | 3.06 | 2.87 | |
| 净资产收益率 | 4.66% | 7.71% | |
| 2004年度 | 摊薄每股收益（元） | 0.18 | 0.29 |
| 每股净资产（元） | 3.79 | 3.32 | |
| 净资产收益率 | 4.86% | 6.94% |
由上表可见，本次交易完成后，本公司的每股收益、净资产收益率水平将较本次交易前大大提升，主要原因是本次交易购买的资产收益较好且定价合理。
五、盈利预测情况
| 财务指标 | 本次交易前本公司 | 拟购买资产 | 备考合并 | |
| 2007年10-12月 | 营业收入（万元） | 130735.09 | 503511.21 | 634246.3 |
| 净利润（万元） | 5130.16 | 563.97 | 5694.13 | |
| 每股收益（元） | 0.14 | - | 0.13 | |
| 2008年度 | 营业收入（万元） | 475297.29 | 1970154.1 | 2445451.39 |
| 净利润（万元） | 12932.31 | 10049.83 | 22982.14 | |
| 每股收益（元） | 0.35 | - | 0.51 |
从上表可以看出，备考合并盈利预测显示，公司2008年营业收入和净利润都较本次交易之前有大幅提高，营业收入增加了414.51%，净利润增加了77.71%。2008年公司每股收益预计也从原来的0.35元/股提高到0.51元/股，增幅45.71%。
第三节 关于资产评估方法的选取及其合理性的说明
一、评估方法选取的合理性
评估机构对本次认购资产分别采用了成本加和法和收益现值法进行评估。
成本加和法是以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出委评净资产的评估价值。这种方法的局限性在于：一方面仅从历史投入（即构建资产）角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑；另一方面，往往对无形资产的价值估计不足，本次评估的物产元通主营汽车销售及后服务，除了有限的实物资产外，还具有诸如品牌、商誉、经营权、管理理念和人才优势、销售网络、客户资源等无形资产，故采用单项资产加和法可能无法完全体现企业整体价值。
收益现值法通过对企业未来收入、成本、费用、税金、投资收益等的预测，得到其未来各年的净利润，通过适当的折现率折现，得出企业整体资产的评估价值。从投资人及企业的角度来说，收益法是评估企业价值最直接有效的方法。因为企业价值的高低应主要取决于其未来整体资产的获利能力，而不是现存资产的多少。在多年的经营过程中，物产元通已经积累了丰富的品牌、商誉、经营权、管理理念和人才优势、网络和客户资源等无形资产。为了合理地反映包括该等无形资产价值在内的企业整体资产价值，本次采用收益现值法得出的评估价值作为交易定价的依据。
二、资产评估参数的选取及假设条件
（一）折现方法
根据物产元通的历史经营及未来行业发展情况，由于没有发现物产元通在可预见的未来终止经营或影响其持续经营的任何理由，故本次按收益现值法评估企业整体资产的假设收益年限为无限年，采用分段法，即：将持续经营的收益预测分为前后两段，对于前段企业的预期收益采取逐年预测折现累加的方法；而对于后段的企业收益则针对企业具体情况假设其按某一规律变化，并按企业收益变化规律，对企业后段预期收益进行还原及折现处理。其基本公式为：
m
V= ∑ [Ri/(1+r)i]+Rm+1/[r(1+r)m]
i=0
V: 整体资产价值；
i: 预测分期；
Ri：第i年净利润；
r: 折现率；
m: 详细预测期数；
该方法运用时，预期净利润m年（含m年）以前有变化；在m年后无变化；收益年限无限。
（二）收益现值法应用的前提条件
本次评估中作如下假设：
(1) 交易假设，即假定待评企业已经处在交易过程中。
(2) 公开市场假设，即假设待评企业拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场。
(3) 持续经营假设，被评估企业保持现行的经营方式、经营风格和经营范围，或除随着市场和科学技术发展进行适当合理的调整和创新外在其它所有的重大经营方面维持现状，持续经营。
(4) 企业的经营环境、行业性质、经营风险以及其它客观经济环境等方面保持稳定、无重大变化：包括国家的方针政策无重大变化；国家的利率、汇率水平无重大改变；企业所在地区的社会经济环境无重大改变；国家或相关地区不出台限制汽车消费的宏观政策，包括但不限于杭州目前已在征求意见的汽车总量限额投放的政策。
(5) 企业目前执行的税赋、税率政策不变。其中，企业所得税的预测依据是已经颁布的企业所得税法的有关规定，按照工资支出全额税前列支的前提预测；水利建设基金的预测按照企业及其下属公司2006年度实际取得的减免比例预计。上述预测未考虑《企业所得税实施细则》和地方政府对水利建设基金的征收政策可能发生的变化；
(6) 企业所从事的行业布局及产品市场需求状况、价格状况及变动趋势无重大变化；各汽车厂家对各地4S点布局和数量的策略和各地区的汽车市场总容量不出现重大变化；
(7)根据企业确定的子公司股权整合总体方案，企业预计在2007年末完成对子公司的股权整合，对2007年10－12月的盈利按照截至2007年9月末实际股权结构预测，对2008年度及以后年度盈利按照股权整合后的股权结构预测。同时假设在股权整合的情况下，子公司的主要经营人员不发生重大不利影响；股权整合后，子公司放弃持股的高管人员的薪酬不发生重大变化；
(8)企业经营汽车销售的子公司实现的盈利，部分来源于汽车生产厂家给予的返利，本次收益预测时假设当年销售实现的返利当年能够取得，未考虑汽车厂家因营销政策调整而对返利兑现金额和兑现时间造成的不利影响；
(9) 假设企业下属子公司浙江物产元通典当有限公司（筹）的设立审批和筹建工作在2007年度完成，2008年开始能够正常经营。该公司能否按时经营将对2008年度及以后年度的收益预测产生重大影响。
(10) 企业及其管理者完全遵守所有有关的法律和法规。
(11) 管理者具有足够的管理才能和良好的职业道德，管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
(12) 企业的提供的历史财务资料真实可靠，预测中所采用的财务、会计、税务政策在重要方面不发生变化。
(13) 不存在产权及其它重大经济纠纷，无其他不可抗力及不可预测因素对被评估企业经营产生重大不利影响。
（三）折现率的选取
折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产价值与未来收益之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。
本次评估结合我国评估具体实践，选用行业平均净资产收益率并考虑追加一定的个体风险报酬的办法选取折现率。行业平均净资产收益率主要参考上市公司公开的最近年度财务数据，考虑中国资本市场的实际情况综合确定；追加的个体风险报酬率主要考虑物产元通实现上述收益预测所存在的经营风险、财务风险等因素。
根据公开信息资料披露的同行业上市公司2006年度财务数据资料，剔除了因存在非经营性亏损而导致财务数据出现异常的上市公司数据，得到统计结果如下表：
| 股票代码 | 股票名称 | 06年净资产收益率(%) | 权重% | 加权平均净资产收益率(%) |
| 600704 | 中大股份 | 5.51% | 0.1 | 0.55% |
| 600822 | 上海物贸 | 12.35% | 0.1 | 1.24% |
| 600120 | 浙江东方 | 9.09% | 0.1 | 0.91% |
| 002091 | 江苏国泰 | 14.06% | 0.1 | 1.41% |
| 600287 | 江苏舜天 | 3.89% | 0.1 | 0.39% |
| 000753 | 漳州发展 | 2.25% | 0.1 | 0.23% |
| 000572 | 海马股份 | 5.53% | 0.1 | 0.55% |
| 600327 | 大厦股份 | 11.52% | 0.1 | 1.15% |
| 000151 | 中成股份 | 5.47% | 0.1 | 0.55% |
| 600153 | 建发股份 | 15.49% | 0.1 | 1.55% |
| 合 计 | 1 | 8.53% | ||
根据上表，目前行业平均净资产收益率在8.53%左右。
同时，元通机电集团未来几年实现预测营利目标面临着一定的行业风险、企业经营风险和财务风险。经综合分析，根据谨慎性原则和物产元通的实际情况，本次评估在行业平均净资产收益率的基础上，再适当追加附加风险报酬率，故本次评估取未来收益的折现率为12%。
三、资产评估价值公允、合理性的说明
截止评估基准日，本次拟购买资产即物产元通100%股权帐面价值为53081.03万元（扣减物产元通于基准日后发生的利润分配数值），评估价值为130259.18万元，评估增值幅度为145.40%。
另截至评估基准日，物产元通控股子公司浙江元通机电发展有限公司持有大通燃气、交通银行、兴业银行三只上市公司股票，该三只股票的帐面价值为1980万元，物产元通依其对浙江元通机电发展有限公司90%权益比例享有的帐面价值为1782万元。考虑到股票收益的实现主要取决于证券价格的随机变动，存在较大不确定性，本次收益法评估预测假设上述股票资产在评估基准日时点进行转让，预测时以成本加和法评估确定的评估价值作为收益现值，由此本次评估中确认的转让收入为232,489,241.62元。因此，在剔除上述以成本法评估的三只股票投资影响后，本次评估的增值率为108.60%。
本次评估增值主要基于以下原因：
（一）本次评估增值的原因是由汽车销售及后服务行业特点决定的
从事汽车销售及后服务业务公司特定的商业模式所对应的内在价值不仅仅是有形资产的账面值，而主要是品牌、商誉、经营权、管理团队、人力资源、销售网络和客户数据资源等无形资产，而该等无形资产未包含在公司帐面价值中。多年来，凭借完善的服务网络和专业化管理团队，物产元通取得了良好的经营业绩和长足发展，经营规模和经济效益连续10年在全国汽车流通行业中名列前茅。“元通”是首批“浙江省知名商号”；连续二届蝉联“全国十佳汽车营销集团”、荣获“中国汽车销售服务十大企业集团”、“年度最佳汽车品牌运营商”、“首批价格承诺守信单位”、连续多年被国家工商总局和浙江省工商局分别授予AAA级“守合同、重信用”企业等荣誉，充分展示了物产元通的综合实力和“元通”服务品牌的广泛影响力。
（二）国际汽车销售及后服务业上市公司市盈率水平可以说明本次交易定价的合理性
根据经审计的盈利预测，本次委估的物产元通公司在2008年的净利润为10049.83万元，评估结果为130259.18万元，所对应的市盈率倍数为12.96倍。
目前美国纳斯达克上市的有代表性汽车流通行业上市公司及行业市盈率的有关情况如下表所示：
| AN | GPI | PAG | SAH | 行业 | |
| 市值: | 29.36亿 | 6.03亿 | 18.89亿 | 11.30亿 | 6.58亿 |
| 员工数: | 26,000 | 8,800 | 15,800 | 11,200 | 6,261 |
| 收入增长率 (ttm): | -5.20% | 3.70% | 14.60% | 5.70% | 3.70% |
| 收入 (ttm): | 182.29亿 | 63.71亿 | 127.72亿 | 81.74亿 | 57.96亿 |
| 毛利率 (ttm): | 16.08% | 15.65% | 14.87% | 15.63% | 15.65% |
| 扣除利息、税项、折旧及摊销前盈利 (ttm): | 8.27亿 | 2.13亿 | 3.91亿 | 3.25亿 | 2.13亿 |
| 营运利润率 (ttm): | 4.06% | 3.03% | 2.66% | 3.64% | 3.67% |
| 净收入 (ttm): | 3.13亿 | 7,726.60万 | 1.30亿 | 1.16亿 | 5,512.90万 |
| 每股收益 (ttm): | 1.458 | 3.230 | 1.362 | 2.106 | 1.44 |
| 市盈率 (ttm): | 10.95 | 8.19 | 14.60 | 9.86 | 11.96 |
| 市盈率与增长比率 (ttm): | 1.09 | 0.65 | 1.09 | 0.79 | 0.94 |
| 市销率 (ttm): | 0.16 | 0.09 | 0.15 | 0.14 | 0.16 |
AN =AutoNation Inc.
GPI = Group 1 Automotive Inc.
PAG = Penske Automotive Group, Inc.
SAH = Sonic Automotive Inc.
行业 = Auto Dealerships
资料来源：雅虎财经（截止2007年12月12日）
根据上表，目前美国等成熟市场汽车流通行业上市公司的市盈率区间为8-15倍左右，行业平均市盈率约为12倍。综合考虑目前国内汽车销售及后服务行业具有良好的成长性和较大发展潜力，以及物产元通在行业中所取得的领先地位，从市盈率角度考虑，本次评估结果是公允合理的。
基于以上事实，本次向特定对象发行股票购买资产大大增强了公司竞争实力和未来盈利能力，公司的投资价值进一步提高，符合公司价值最大化原则，使全体股东尤其是中小股东的利益得到充分保护。
第十五章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明
截至本报告书出具之日，本公司最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的行为。
第十六章 对本次交易的意见
第一节 独立董事对本次交易的意见
本公司于2007年12月28日召开了第四届第十六次董事会会议，独立董事均已对本次资产购买发表了独立意见。
公司独立董事夏冬林、唐世定、胡鸿高经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为：
本次发行股份购买资产的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，没有损害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争，方案合理、切实可行；新股的定价原则公平合理，拟购买的资产经评估机构采用适当方法独立评估，评估结果公允、合理，本次购买资产价格参照经备案的资产评估结果，由交易各方协商确定，符合公司的利益和相关法规的规定。
本次交易构成关联交易，独立董事认为本次发行股份购买资产作为关联交易事项的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
第二节 中介机构对本次交易的意见
本公司聘请海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，认为：本次发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露业务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，相关关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于中大股份和全体股东的长远利益。
本公司聘请金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据金杜律师事务所出具的法律意见书，认为：“本次交易相关安排符合国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次交易双方具备主体资格；在取得法律意见书第一部分所述的全部批准或核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第十七章 重要声明
第一节 公司董事声明
本公司全体董事承诺本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
浙江中大集团股份有限公司
二〇〇七年十二月二十八日
第二节 资产出售方声明
本公司保证由本公司同意浙江中大集团股份有限公司在《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
浙江省物产集团公司
二〇〇七年十二月二十八日
第三节 承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本公司保证由本公司同意中大股份在《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
浙江天健会计师事务所有限公司
二〇〇七年十二月二十八日
第四节 承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意中大股份在《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
浙江勤信资产评估有限公司
二〇〇七年十二月二十八日
第五节 法律顾问声明
本所保证由本所同意中大股份在《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本所的相关内容已经本所审阅，确认《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
金杜律师事务所
二〇〇七年十二月二十八日
第六节 独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意中大股份在《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
海通证券股份有限公司
二〇〇七年十二月二十八日
浙江中大集团股份有限公司董事会
二OO七年十二月二十八日
第十八章 备查文件及备查地点
第一节备查文件
一、中大股份第四届第十六次董事会会议决议；
二、中大股份第四届第八次监事会会议决议；
三、中大股份独立董事关于本次发行股份购买资产暨关联交易发表的独立意见；
四、中大股份与物产集团签订的《发行股票收购资产协议》；
五、浙江天健会计师事务所有限公司为本次交易出具的浙天会审[2007]第1910号、第1915号、第1922号（三年一期模拟）《审计报告》，浙天会审[2007]第1924号、1925号《盈利预测审核报告》、浙天会审[2007]第1890号《募集资金使用情况专项审核报告》；
六、浙江勤信资产评估有限公司为本次交易出具的浙勤评报字[2007]第171号《资产评估报告》；
七、金杜律师事务所为本次交易出具的专项《法律意见书》；
八、海通证券股份有限公司为本次交易出具的《浙江中大集团股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
九、物产集团出具的有关承诺函。
十、本次交易所涉相关各方的批准和授权文件，包括物产集团批准本次交易的董事会决议、物产元通董事会及单一股东决议等文件。
十一、物产集团及其下属公司出具的有关承诺文件。
十二、其他有关文件。
第二节 备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
一、浙江中大集团股份有限公司
地址：浙江省杭州市中大广场A座
电话：0571-85777029
传真：0571-85778008
联系人：祝卸和、陈文晶
二、海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号
电话：021-23219000
传真：021-64311354
联系人：耿彦博、王博、王四海、蔡宇峰