上海华源制药股份有限公司
五届董事会第三十四次会议决议
暨召开2008年第一次
临时股东大会的公告
【一】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海华源制药股份有限公司五届董事会第三十四次会议于2007年12月29日上午在上海市中山北路1958号华源世界广场2608会议室召开。会议应到董事10人，实到7人。出席会议的董事有：唐建平先生、许志榕先生、汤剑平先生、李常法先生、杨胜利先生、虞世全先生、唐希灿先生等7位董事。陈孝明董事于2007年11月16日以书面形式提出辞职；管维立独立董事因公请假，委托虞世全独立董事代为行使表决权；张杰董事和麦校勋董事因公出差，分别委托唐建平董事和许志榕董事代为行使表决权。会议有表决权总数为10票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张杰董事长委托唐建平董事主持，公司监事长许声宏先生和监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。
本次会议审议通过了如下议案并形成决议：
1、会议以10票赞成，审议并通过了《上海华源制药股份有限公司关于中国证监会上海监管局、上海证券交易所公司治理专项活动检查的整改报告》。
2、会议以10票赞成，审议并通过了《关于变更公司2007年度报告审计机构的议案》。
因本公司控股股东及实际控制人发生变化，公司董事会一致同意将公司2007年度报告审计机构由岳华会计师事务所有限公司更换为北京中兴华会计师事务所有限公司，审计费用为人民币60万元。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。
3、会议以7票赞成，审议并通过了《关于调整江苏华源股权转让方案及《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的议案》。关联董事麦校勋、许志榕、汤剑平回避表决。
为进一步加强主营定位，公司董事会一致同意对出售江苏华源药业有限公司(以下简称"江苏华源")100%股权方案进行调整，《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》(草案)同时将作调整。具体调整情况如下：
1、原股权转让方案：根据本公司、医药营销公司、华宇投资、华源生命、勋达投资、许志榕于2007年8月30日签署的《协议书》及本公司、医药营销公司、华宇投资、勋达投资、许志榕于2007年9月20日签署的《转让江苏华源100%股权的补充协议书》，公司及其控股子公司拟出售江苏华源100%股权，股权转让价格以江苏华源2007年6月30日为基准日的评估值262,073,944.69元为依据(广东联信出具的联信评报字[2007]A1855号评估报告),确定转让价格为2.62亿元。靖江市华宇投资建设有限公司以现金加承担上市公司债务方式支付转让价款1亿元；东莞市勋达投资管理有限公司实际控制人麦校勋先生和许志榕先生共同以其持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称方达环宇）和东莞银河工业城开发有限公司各26.31%股权转让给上市公司,前述股权评估价值为1.62亿元,用于代靖江市华宇投资建设有限公司支付受让江苏华源100%股权剩余款项1.62亿元。同时,麦校勋先生和许志榕先生豁免靖江市华宇投资建设有限公司由此产生的债务。
2、调整后方案：根据本公司、医药营销公司、华宇投资、华源生命、勋达投资、许志榕于2007年12月28日签署的《转让江苏华源100%股权的补充协议书二》，本公司及其子公司医药营销公司向华宇投资出售其合计持有的江苏华源100%股权。本次出售以江苏华源100%股权评估值作为交易价格，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2007]A1855号《资产评估报告》，江苏华源100%股权评估值为2.62亿元，华宇投资以现金方式支付转让价款1亿元；剩余款项1.62亿元由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代华宇投资支付给上市公司（麦校勋和许志榕以其合计持有的方达环宇27.73%股权支付给上市公司,其中麦校勋支付24.63%,许志榕支付3.1%，上述股权评估价值为1.62亿元），同时麦校勋和许志榕豁免华宇投资由此产生的债务。
方案调整并实施完毕后，结合股改方案中股东无偿注入的方达环宇51%股权，公司将持有方达环宇78.73%股权，公司主营业务将变更为废旧轮胎循环再利用处理设备、橡胶粉应用及其技术推广转变。公司生产经营所在领域也由化学、化工领域变更为循环经济类的环保行业, 将彻底解决公司主营业务不清晰、缺乏核心竞争力的风险，将会增强公司的持续经营能力，有利于公司股票在2008年顺利恢复上市。
由于麦校勋先生和许志榕先生为S*ST源药的关联方,此次重大资产出售构成关联交易,独立董事对该关联交易发表独立意见如下：
经审核相关协议文件和资料,我们认为本次重大资产出售及关联交易审议表决程序符合相应法律法规和《公司章程》有关规定,此次交易经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评估,以评估值为依据,确定全部股权交易价格为2.62亿元。对价支付由靖江市华宇投资建设有限公司以现金方式支付转让价款1亿元；剩余款项1.62亿元由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合计持有的方达环宇27.73%股权支付给上市公司，其中麦校勋支付24.63%,许志榕支付3.1%，上述股权评估价值为1.62亿元，且麦校勋先生和许志榕先生豁免靖江市华宇投资建设有限公司由此产生的债务。上述作为对价安排的资产亦经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评估。本次重大资产出售及关联交易并不存在大股东利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形,交易价格确定公正合理,相关审批程序(董事会表决此议案时,关联董事已按规定回避表决)合规、合法。
本次重大资产出售及关联交易将会在很大程度上改善上市公司资产质量、提高盈利和持续经营能力，有利于解决上市公司目前的亏损状况和恢复上市,未违反证监会有关规定，也未损害公司及中小股东的利益。
基于我们的独立判断,交易内容遵循了诚信、公正、公平的市场原则,经认真研究,我们认为：本次重大资产出售及关联交易决策程序和实施过程合法、规范,交易价格合理、公允,维护了公司和公司全体股东利益。
本次重大资产出售暨关联交易尚需中国证监会审核同意并须经公司股东大会审议通过后方可实施，有关详细内容请参阅《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其附件。
4、会议以10票赞成，审议并通过了《关于授权经营层聘请中介机构核查本公司化工分公司员工身份置换金问题的议案》。
为尽快妥善解决本公司化工分公司员工身份置换金支付问题，董事会一致同意授权经营层聘请中介机构核查本公司化工分公司员工身份置换金问题，并负责根据中介机构审计及法律意见督促责任方在公司2007年年度报告披露前履行相关身份置换金支付义务。
5、会议以10票赞成，审议并通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
因陈孝明董事辞职，兰溪财政局推荐蒋根福同志为公司董事候选人并已经公司五届董事会三十一次会议审议通过；公司拟变更2007年报审计机构，并已提交本次董事会审议通过。鉴于以上原因，公司董事会一致同意于2008年1月21`日上午9时30分召开2008年第一次临时股东大会，大会审议两项内容：
1、审议《关于调整公司董事会成员的议案》；
2、审议《关于变更公司2007年度报告审计机构的议案》。
【二】
根据五届董事会第三十四次会议决议，公司将于2008年1月21日上午9时30分召开"2008年第一次临时股东大会"，兹将有关事项公告如下：
(一)会议地点： 上海市中山北路1958号华源世界广场26楼会议室
(二)会议审议内容：
1、审议《关于调整公司董事会成员的议案》；
2、审议《关于变更公司2007年度报告审计机构的议案》。
(三)会议出席对象：
1、2007年1月17日上海证券交易所闭市后,中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或授权代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
(四)会议报名办法：
1、股东凭股东帐户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户；法人股股东代表持授权书(加盖法人印章)、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。
2、报名时间：2007年1月17日、18日
上午9：30-10：30 下午13：30-16：00
3、报名地点： 上海市中山北路1958号华源世界广场2501室
4、联系电话：021-62030205,传真号码：021-62039162
(五)其他事项：
1、会期预定半天,与会股东费用自理；
2、会议无任何礼品馈赠。
特此公告。
上海华源制药股份有限公司董事会
二OO八年一月三日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托_________先生/女士代表本人 (或本公司)出席定于2008年1月21日召开的"上海华源制药股份有限公司2008年第一次临时股东大会",并代为行使表决权。
授权人(签字)：
授权人身份证号码：
授权人股东帐户号码：
授权人持股数量：
授权日期：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
证券代码：600656 证券简称：S*ST源药 公告编号：临2008-02
上海华源制药股份有限公司
五届监事会第十二次会议决议公告
上海华源制药股份有限公司五届监事会第十二次会议于2007年12月29日上午在上海市中山北路1958号华源世界广场2608会议室召开。会议应到监事4人，实到3人。出席会议的监事有：许声宏先生、胡建其先生、张海权先生。单宝华监事因公请假，委托许声宏监事代为行使表决权。会议有表决权总数为4票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由许声宏监事长主持。
本次会议审议通过了如下议案并形成决议：
1、会议以4票赞成，审议并通过了《上海华源制药股份有限公司关于中国证监会上海监管局、上海证券交易所公司治理专项活动检查的整改报告》。
2、会议以4票赞成，审议并通过了《关于调整江苏华源股权转让方案及《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的议案》。
监事会认为：本次重大资产出售及关联交易方案调整更有利于公司明确主营业务，将会在很大程度上改善上市公司资产质量、提高盈利和持续经营能力，有利于解决上市公司目前的亏损状况和恢复上市,
特此公告。
上海华源制药股份有限公司监事会
二OO八年一月三日
证券代码：600656 证券简称：S*ST源药 公告编号：临2008-03
上海华源制药股份有限公司
重大事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年12月28日，上海华源制药股份有限公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过《上海华源制药股份有限公司股权分置改革方案》，同意公司潜在实际控制人麦校勋及潜在第二大股东许志榕将其合计持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称方达环宇）51%的股权无偿注入上市公司，其中麦校勋无偿注入44.1%的股权、许志榕无偿注入6.9%的股权。
2007年12月29日，方达环宇经东莞市工商行政管理局核准变更登记（粤莞核变通内字［2007］第0701443800号）；自2007年12月29日起，本公司持有方达环宇51%股权，成为方达环宇控股股东，方达环宇纳入本公司合并报表范围。
特此公告。
上海华源制药股份有限公司董事会
二OO八年一月三日
证券代码：600656 证券简称：S*ST源药 公告编号：临2008-04
上海华源制药股份有限公司
终止上市风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股票自2007年5月25日被暂停上市后，积极为恢复上市开展工作。公司2007年度报告将于2008年3月11日公布；根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，如出现下列情形之一，公司将被上海证券交易所终止股票上市：
（一） 未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告；
（二） 在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损；
（三） 在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；
（四） 恢复上市申请未被受理；
（五） 恢复上市申请未被核准；
（六） 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在上交所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（七） 在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议；
（八） 公司因故解散或法院宣告公司破产后裁定终结破产程序；
（九） 上海证券交易所规定的其它情形。
因此公司若出现上述任一情况，本公司的股票有被终止上市的可能，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海华源制药股份有限公司董事会
二OO八年一月三日
证券代码：600656 证券简称：S*ST源药 公告编号：临2008-05
上海华源制药股份有限公司
关于中国证监会上海监管局、
上海证券交易所公司
治理专项活动检查的整改报告
2007年7月25日，公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn公布了经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《上海华源制药股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》，同时设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。2007年7月24日起，中国证监会上海监管局对我公司进行了现场检查；针对检查中发现的问题，于2007年10月31日下发了沪证监公司字【2007】477号《关于上海华源制药股份有限公司公司治理状况整改通知书》（下简称：《通知》）。2007年11月17日起，上海证券交易所上市公司部对我公司进行检查，并于2007年12月3日下发了《关于S*ST源药股份有限公司治理状况评价意见》（下简称：《意见》）。
公司对上海证监局及上海证券交易所检查中发现的问题高度重视，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定，对公司的规范运作、信息披露等方面进行了进一步的清理，针对《通知》和《意见》中的相关问题逐条进行了检查和讨论，将整改责任具体落实到人，并制定了相应的整改方案和措施。
具体整改方案如下：
一、规范运作方面存在的问题及相应整改措施
问题1：部分董事会、监事会会议记录缺少董事、监事签字。
整改措施：经公司董事会认真自查后保证，自本整改报告报送之日起，公司将严格规范董事会、监事会会议记录，保证会议记录完整。同时，责令公司董事会秘书负责会议记录，并负责按规定组织应在有关会议记录上签字的董事、监事及高级管理人员于规定的时间、地点确认相关会议记录并签字。
整改时间：已整改，并将在今后工作中不断完善
整改责任人：董事会秘书
问题2：董事会专门委员会未有效开展工作。
整改措施：鉴于公司股权转让尚未完成，目前正处于过渡期管理。根据公司重组计划，公司拟于本次股权转让完成后部分调整公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员。届时，公司将重新健全以独立董事为主要负责人的投资决策委员会、财务审计委员会、人事薪酬委员会，并进一步建立健全各委员会运作机制，以确保充分发挥各专门委员会作用及独立董事专业作用。
整改时间：本公司股权转让完成过户后15天内，公司将迅速改组董事会，建立健全各专业委员会并使之有效开展工作。
整改责任人：公司董事长
问题3：部分董事对公司经营情况缺乏了解和监督。
整改措施：为有利于公司董事履行职责，公司根据《通知》要求，并结合公司实际情况，拟采取如下措施加强董事对公司经营情况的了解和监督：
第一、充分发挥公司董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室的作用，除按规定向公司董事报送董事会会议资料之外，还应该通过电话、传真、电子邮件等方式定期向公司董事报送《经营情况简报》、及时向公司董事通报对公司经营具有较大影响的非董事会审议事项情况等，认真听取并向公司管理层转达公司董事意见，确保公司董事在充分了解公司经营情况的基础上履行职责，包括而不限于发挥监督、决策、指导等作用。
第二、公司拟进一步督促全体董事会成员按时出席董事会会议，确保全体董事通过董事会会议了解公司重大事项并发挥监督、决策等作用。对于因事无法参加董事会会议的董事，董事会秘书及证券事务代表应通过电话、传真、电子邮件等方式向其汇报董事会会议情况，并听取其意见。
第三、总经理定期向董事会报告工作，听取其对经营决策的意见与建议。
整改时间：在工作中持续改进、完善
整改责任人：董事长
问题4：公司对控股子公司江苏华源药业有限公司、联营公司江山制药有限公司等缺乏应有的控制力。
整改措施：鉴于公司拟整体转让江苏华源药业有限公司股权（含所持江山制药有限公司股权），本次转让完成后，该问题相应消除。同时，公司拟进一步建立、健全对外投资管理制度，通过：按《章程》规定对控股公司派出董事、任命总经理及财务负责人；按规定审批控股子公司对外投资及重要合同；建立下属企业经理定期汇报制度；及时了解控股子公司经营状况等方式，确保公司对下属子公司实施有效管理。
整改时间：在工作中持续改进、完善
整改责任人：董事长
问题5：公司以往年度存在董事、独立董事多次不参加董事会会议的情况。
整改措施：公司将进一步督促全体董事会成员勤勉尽责，按时出席董事会会议，切实履行董事、独立董事职责。
整改时间：在工作中持续改进、完善
整改责任人：董事长
二、信息披露方面存在的问题及相应整改措施
问题1：公司以往年度存在虚增利润、资产交易运作不规范、相关事项未履行决策程序和信息披露义务等情况。对此，上海证监局于2006年5月下发了监管函（沪证监公司字［2006］99号），要求公司切实整改。公司因以前年度部分会计信息失真，2006年6月，上海证券交易所发布了《关于对上海华源制药股份有限公司和有关负责人公开谴责并认定部分董事不适合担任上市公司董事的决定》［上证上字（2006）413号］。
整改措施：公司结合《2005年度报告》审计对以往年度发生的虚增利润、资产交易运作不规范、相关事项未履行决策程序和信息披露义务等情况进行了彻查，并在《2005年度报告》中予以披露。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露制度》，切实履行信息披露义务。在今后的工作中，公司将严格资产交易运作程序，避免信息披露失真。
整改时间：相关情况已按规定予以披露。如有新的情况，公司保证严格按照信息披露相关规定及时披露，并将在今后工作中不断加强信息披露质量。
整改责任人：董事会秘书
问题2：公司原总经理在2006年7月至12月期间实际领取薪酬事项，与2006年报披露不一致，且不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令32号）的有关规定。
整改措施：经公司原控股股东中国华源生命产业有限公司对此事项进行核查，2006年1月孙树林时任中国华源生命产业有限公司常务副总经理，2006年7月起担任本公司总经理，2006年7月至12月，孙树林在本公司领取薪酬的同时在中国华源生命产业有限公司领取薪酬，合计14.4万元。该自查报告（华源生命管［2007］015号）已于2007年8月23日上报贵局。公司将严格监督高管人员只能在本公司领取薪酬；同时，公司将进一步加强信息披露工作，加强与控股股东及关联方的沟通，力求信息披露准确、及时、完整。
整改时间：2007年8月23日
整改责任人：中国华源生命产业有限公司
问题3：公司存在多次申请定期报告延期披露的情况。
整改措施：公司将加强定期报告编制过程的各方协调工作，提高定期报告编制质量，尽量按照预约披露日期准时披露定期报告；如确实不能按期披露，公司将及时按规定提出延期披露申请。
整改时间：工作中持续改进
整改责任人：董事长
问题4：公司2005年、2006年度财务报告被出具非标意见，意见中涉及“公司资不抵债，持续经营能力出现困难”事项尚未消除。
整改措施：东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕先生通过司法拍卖取得公司控股权后，正在积极推进公司资产、债务重组，拟将公司原有医药生产、销售等相关资产予以出售，向公司注入循环经济类产业和优质工业地产。公司股权分置改革方案已于2007年12月28日获得相关股东会议审议通过，其中，无偿注入的资产已于2007年12月29日完成工商变更。公司将重塑以废旧轮胎循环再利用处理设备的制造和销售、橡胶粉应用及技术推广等业务为核心的主营业务，改善资产质量、优化财务结构、实现持续经营。
整改时间：2007年12月31日通过股权分置改革方案并完成注入资产工商变更，实现主营业务结构变更。
整改责任人：东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕、本公司
问题5：公司投资者关系管理工作方式较为单一。
整改措施：公司拟在今后工作中进一步加强投资者关系管理，具体措施如下：
第一、加强组织领导，指定专门人员和部门负责，主动听取投资者意见和建议，解答投资者疑问，实现与投资者间的双向沟通、良性互动。
第二、完善管理制度，建立良好的内部协调、信息采集制度，设立专门的咨询电话和网络沟通平台，将与投资者之间的沟通常态化。
第三、拓宽沟通渠道，通过投资者见面会、业绩说明会等方式，加强与投资者的互动与沟通，提高公司透明度。
整改时间：工作中持续改进
整改责任人：董事长
三、其他问题及整改措施
问题1：公司至今尚未完成股权分置改革。公司大股东发生变更，正在对公司进行重大资产重组事项。
整改措施：公司股权分置改革方案已于2007年12月28日获得相关股东会议审议通过，其中，无偿注入的资产已于2007年12月29日完成工商变更。公司于2007年12月29日召开五届董事会第三十四次会议审议并通过了调整出售江苏华源药业有限公司股权的重大资产出售暨关联交易方案，相关申报材料将报中国证监会审批，并在获得中国证监会批准后召开股东大会。
整改时间：视中国证监会审批情况而定
整改责任人：东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕
问题2：公司已连续三年亏损，如2007年度继续亏损，将面临终止上市风险。
整改措施：公司新控股股东正积极推进公司重组，公司也通过处置不良资产、与债权银行洽谈债务重组、降低管理成本等措施努力降低亏损。在股权分置改革方案获得通过后，公司已于2007年12月29日完成注入资产工商变更，公司将通过捐赠利得实现2007年度业绩盈利。
整改时间：2007年12月31日前。公司将及时发布年度业绩修正公告。
整改责任人：东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕、本公司
问题3：2006年8月，公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会上海稽查局立案调查。
整改措施：为支持彻查问题，保证调查工作的顺利开展，公司董事会成立了专门工作小组积极配合立案工作组工作，为立案工作组提供了现场办公场所，按立案工作组要求提供材料、约见人员。截止目前，立案调查还在进行中，尚未有最终结果。
整改时间：视中国证监会上海稽查局工作进度情况而定。公司将根据稽查结果进行整改。
整改责任人：公司董事会
四、本次公司治理活动的总体成效
通过本次公司治理专项活动,帮助公司找出了运作中存在的问题,公司通过有针对性地制定和落实整改措施,使得董事会、监事会的议事程序更加规范,董事、监事勤勉尽责的意识进一步提高,公司内控制度得到改善,公司业务人员财务管理和信息披露的水平得到提高。
今后,公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会有关法律、法规及规范性文件的要求,及时完善公司治理制度体系,认真贯彻公司治理专项活动精神,继续逐项落实整改措施。公司将以本次公司治理活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机。进一步树立依法规范运作的观念,自觉遵守法律、法规和公司章程等相关规定,促进公司规范运作和稳定健康发展。
上海华源制药股份有限公司董事会
二○○八年一月三日