杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2007年12月29日以通讯或专人送达的方式召开。由于会议审议事项已构成关联交易，就此项议案关联董事章鹏飞先生、郑智强先生、黄玉如女士、黄建宝先生依法回避表决，参与表决的董事5人,实到董事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
审议通过了《关于山东天目现代医药物流发展有限公司项目用地征用情况以及提请召开公司董事会和股东大会审议<关于公司与关联方实施土地使用权转让议案>的报告》
同意5票,反对0票,弃权0票；
关联交易主要情况如下：
一、 关联交易概述
1、2007年12月29日我公司控股子公司山东天目现代医药物流发展有限公司（以下简称“天目物流”）与山东现代物流中心发展有限公司（以下简称“现代物流”）签订了《土地使用权转让意向书》，受让位于济南市槐荫区段店镇担山屯村的土地使用权，合计面积约66667平方米。
2、本次交易的出让方为现代物流，现代物流与我公司为同一实际控制人，我公司与现代物流之间为关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次我公司控股子公司受让现代物流土地使用权的交易构成了关联交易。
3、2007年12月29日，公司第六届董事会十五次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。由于该交易事项已构成关联交易，就此项议案关联董事章鹏飞先生、郑智强先生、黄玉如女士、黄建宝先生依法回避表决，参与表决的董事5人，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 三名独立董事对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易。
4、本事项将提交股东大会审议。
二、 关联方介绍
交易对方名称：山东现代物流中心发展有限公司
住所：济南市槐荫区济充路649号
企业类型：有限责任公司
法人代表：章鹏飞
注册资本：9000万元人民币
成立日期：2003年5月
主要经营业务或管理活动：仓储、物资流通、配送；日用百货、建筑装饰材料、金属材料的批发、零售等
截止2007年11月净资产为88009329.74元，无或有负债和期后事项等。
三、关联交易标的基本情况
受让地块位于济南市槐荫区段店镇担山屯村的土地使用权，合计面积约66667平方米，土地性质为仓储用地，无抵押权利限制。
四、本次关联交易的主要内容及定价政策
1、交易双方：山东天目现代医药物流发展有限公司、山东现代物流中心发展有限公司。
2、协议签署日期：2007年12月29日。
3、交易标的：见本公告第三点。
4、交易价格：不高于现代物流取得该土地使用权的协议受让价，初步审核受让价为每平方米人民币1060元。
5、定价政策
本次交易标的将经过具有相应资质的评估机构进行审计评估，并按照协议受让价和评估价孰低原则。
6、交易结算方式
土地使用权转让金以分期方式给付：第一期于2007年10月31日前给付人民币3000万元；第二期于2007年12月31日前给付人民币1000万元；第三期尾款于2008年6月30日前付清。
本意向签订后，乙方原预付的3000万元抵作第一期付款。
7、土地转让期限
土地转让期限为现代物流取得土地的《出让合同》规定的50年出让期限减去自《出让合同》签订之日至土地交付之日的实际期日。
五、本次关联交易的目的及影响情况
董事会认为：此次公司交易主要是为理顺资产关系,解决发展医药物流所需土地问题，有利于该项目的启动，有利于公司长期稳定发展，符合本公司和全体股东的利益。
六、 独立董事的意见
1、本次交易采用协议受让价和评估价孰低的定价原则，对于这一价格，我们认为是公允的，并体现除了大股东对本公司的支持。
2、我们要求在具体执行过程中，须由注册会计师对现代物流取得该土地使用权的协议受让价予以核定，由公司聘请有资质的中介机构对该受让土地予以评估，在款项支付中严格按照公司制订的投资资金管理制度及程序执行。
七、备查文件目录
1、《土地使用权转让意向书》；
2、天目药业第六届董事会第十五次会议决议；
3、天目药业独立董事对关联交易的独立意见。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
二零零八年一月三日