湖南浏阳花炮股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告暨召开
2008年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南浏阳花炮股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2007年12月20日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2007年12月29日上午10点30分在湖南国际影视会展（中心）酒店会议室召开，会议由董事长赵伟平主持，会议应到董事9人，实到董事6人。其中独立董事魏明海、蓝海林委托独立董事王国顺出席会议并表决，董事单超委托董事肖江毅出席会议并表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事及高管人员列席了会议。会议审议通过了：
1、关于工业园土地置换的议案；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
在公司组建期间，浏阳市财政局（以下简称“财政局”）作为发起股东，将位于浏阳市洞阳乡地界原名为浏阳市生物医药工业园（现名为长沙国家生物产业基地）中的70.1亩工业用地（以下简称“工业园土地”）以股本出资方式注入公司。但由于该地产权存在争议，虽历经多年,多方协调，至今仍无法正常使用。这一问题已引起了广大投资者和监管部门的高度关注，中国证监会湖南省监管局也曾就此问题发出监管函，督促公司尽快予以解决。
2007年8月，借浏阳市政府规划浏阳市烟花销售展示中心和公司总部选址另建的契机，财政局经与公司反复协商，以工业园土地冲抵公司征地款方式形成第三套方案，该方案以正式协议的方式于2007年8月28日在浏阳市签署并于2007年8月30日予以公告。
由于上述方案具有不确定性，公司与浏阳市财政局通过进一步协商达成意向，如在2008年2月29日之前由于任何原因双方无法签订土地使用协议启动置换工作，浏阳市财政局将在2008年3月31日前分两笔依照工业园土地评估价以现金偿付土地价款从而最终解决这一问题。公司将就现金偿付土地价款方案与浏阳市财政局签订补充协议并严格实施。
2、关于产品商标使用权的议案；
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
说明：以上第2项议案，董事赵伟平、李民、杨沅霞、单超是关联交易人，故回避表决。
详见《关于产品商标使用权的关联交易公告》。
3、关于变更部分募集资金项目以补充运营资金的议案；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
详见《关于变更部分募集资金项目以补充运营资金的议案》。
4、关于设立太原市熊猫烟花有限公司的议案；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
太原市熊猫烟花有限公司将与自然人甘泉合资组建, 主要从事烟花爆竹的批发销售等。其注册资本为人民币800万元，浏阳花炮出资440万元，占合资公司注册资本的55%；自然人甘泉出资360万元，占合资公司注册资本的45％。本项目计划总投资为人民币800万元，预计用于建立仓库，购买交通运输设备等相关设施及公司运营资金。目前已做好设立太原市熊猫烟花有限公司的前期准备，烟花爆竹专营证照正在审批中。
5、关于制定《重大决策制度》的议案；
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
6、关于修订《公司章程》的议案；（详见附件）
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
7、关于修订《募集资金管理制度》的议案；
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
8、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
9、关于修订《董事会议事规则》的议案；
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
10、关于修订《独立董事制度》的议案；
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
11、关于修订《信息披露管理制度》的议案；
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
12、关于公司更名的议案；
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数88.89%，反对票数0 票，弃权票数1票。
鉴于浏阳市烟花爆竹总会已将“浏阳花炮”注册为商标名称，并对该商标享有专有权，我公司如要使用“浏阳花炮”商标，需取得浏阳市烟花爆竹总会批准，且无法独占使用；而我公司名称中“浏阳花炮”四字与上述注册商标雷同，极易在市场上造成歧义。为了打造公司自有品牌，使公司名称更贴切地反映公司的品牌战略，公司拟更名为“熊猫烟花集团股份有限公司”（具体以工商行政管理部门审批为准），同时原“湖南浏阳花炮股份有限公司”的其他证照、《公司章程》及所有的公司制度、文件中公司名称将做相应变更。
13、关于更换公司独立董事的议案；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
公司董事会接受魏明海先生、蓝海林先生因工作原因辞去独立董事职务的请求，上述两位独立董事的辞职需在公司股东大会选举出下任独立董事后生效；在此期间，他们还将继续履行独立董事职责，公司对独立董事魏明海先生、蓝海林先生在任职期间的辛勤工作表示感谢。
经公司董事会推荐，提名委员会现提名单汨源先生、舒强兴先生为公司独立董事候选人。（简历详见附件）
14、关于召开2008年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
一、会议方式：现场投票与网络投票相结合
公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。
二、会议时间：
1、现场会议时间：2008年1月22日上午9：00（星期二）
2、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票时间为2008 年1 月22 日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
三、地点：公司三楼会议室
四、会议期限：一天
五、审议事项：
1、审议关于产品商标使用权的议案；
2、审议关于变更部分募集资金项目以补充运营资金的议案；
3、审议关于设立太原市熊猫烟花有限公司的议案；
4、审议关于制定《重大决策制度》的议案；
5、审议关于修订《公司章程》的议案；
6、审议关于修订《募集资金管理制度》的议案；
7、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；
8、审议关于修订《董事会议事规则》的议案；
9、审议关于修订《独立董事制度》的议案；
10、审议关于修订《监事会议事规则》的议案；
11、审议关于公司更名的议案；
12、审议关于更换公司独立董事的议案。
六、参加会议人员：
（1）2008年1月14日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；
（2）公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
七、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，具体投票流程请详见附件。
八、出席会议登记办法及时间
（1）国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证 、股东账户卡和授权委托书办理登记手续 。异地股东可用信函或传真方式登记 。
（3）登记时间：2008年1月17日上午8：00-12：00，下午2：30-5：30
（4）登记地点：湖南省浏阳市金沙北路589号五楼
九、其他事项
（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
（3）联系电话：0731-3620966 传真：0731-3620966
（4）联系地址：湖南省浏阳市金沙北路589号
邮政编码：410300 联系人：黄叶璞
湖南浏阳花炮股份有限公司董事会
2008年1月3日
公司独立董事王国顺、魏明海和蓝海林分别对第2、3、13项议案发表了独立意见：
作为公司的独立董事，在认真听取公司董事会、管理层汇报相关情况并经过质询和探讨后，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，对本次董事会审议的以下议案发表如下独立意见：
1、同意关于更换公司独立董事的议案；
2、同意关于产品商标使用权的议案；
3、同意关于变更部分募集资金项目以补充运营资金的议案；
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席湖南浏阳花炮股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
1.对召开股东大会通知公告所列第 项议题投赞成票；
2.对召开股东大会通知公告所列第 项议题投反对票；
3.对召开股东大会通知公告所列第 项议题投弃权票；
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托股数： 委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
湖南浏阳花炮股份有限公司股东参加
2008年第一次临时股东大会网络投票操作程序
一、投票操作
1、 投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738599 | 花炮投票 | 12 | A股 |
2、 表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于产品商标使用权的议案 | 1元 |
| 2 | 关于变更部分募集资金项目以补充运营资金的议案 | 2元 |
| 3 | 关于设立太原市熊猫烟花有限公司的议案 | 3元 |
| 4 | 关于制定《重大决策制度》的议案 | 4元 |
| 5 | 关于修订《公司章程》的议案 | 5元 |
| 6 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | 6元 |
| 7 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 7元 |
| 8 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 8元 |
| 9 | 关于修订《独立董事制度》的议案 | 9元 |
| 10 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | 10元 |
| 11 | 关于公司更名的议案 | 11元 |
| 12 | 关于更换公司独立董事的议案 | 12元 |
3、 表决意见
| 议案序号 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、 买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日持有湖南浏阳花炮股份有限公司A股的沪市投资者,对公司审议关于产品商标使用权的议案投赞成票,其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738599 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某沪市投资者对公司关于产品商标使用权的议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738599 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
独立董事候选人简历
单汨源，男，1962年9月生，中南大学管理学博士、北京大学工商管理专业博士后。长期从事企业管理教学、科研与咨询工作，主要研究领域为运营管理、项目管理、信息管理与信息系统。现就职于湖南大学工商管理学院，任学院副院长、教授、博士生导师。兼任全国系统模拟与信息技术学会副秘书长、湖南省管理科学学会执行会长、湖南省技术经济与管理现代化研究会副理事长、湖南省市场研究会副会长，湖南省情与对策研究会常务理事。
舒强兴，男，1948年出生，中共党员。64年考入长沙交通学校4年制中专学习。毕业后在长沙客车制造总厂工作。78年考入湖南财经学院财务会计专业学习，82年本科毕业获学士学位，并留校任教。82年至83年在中国人民大学进修研究生课程。后担任湖南财经学院本科生会计专业课程教学工作，87年评为会计学讲师。93年10月调入湖南外贸系统，任湖南机械进出口集团股份有限公司企业投资管理部部长，97年7月起调入湖南大学工商管理学院，任投资理财系主任，评聘为副教授，并任MBA课程主讲教授和硕士生导师。先后发表论文30余篇，主编了《西方财务会计》《会计学》《企业财务会计学》等著作。现出任湖南新五丰股份有限公司独立董事。
湖南浏阳花炮股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人湖南浏阳花炮股份有限公司董事会现就提名单汨源、舒强兴为湖南浏阳花炮股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南浏阳花炮股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖南浏阳花炮股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖南浏阳花炮股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南浏阳花炮股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖南浏阳花炮股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖南浏阳花炮股份有限公司董事会
2007年12月27日于长沙
湖南浏阳花炮股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人单汨源、舒强兴，作为湖南浏阳花炮股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南浏阳花炮股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖南浏阳花炮股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：单汨源、舒强兴
2007年12月27日于长沙
关于修订《公司章程》的议案
根据《公司法》、《证券法》及《进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的有关规定，结合公司实际情况对《公司章程》的4个条款进行修订，修订后《公司章程》总条款数没有变动，修改情况如下：
一、原条文：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、关联交易等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人应维护公司资金安全，因对大股东违规占用上市公司资金、损害上市公司利益而受到中国证监会及其派出地方监管部门、上海证券交易所给予通报批评或公开谴责等惩戒，公司有权对相关责任人实行免职、罚款等处罚，并依法追究其法律责任。
二、原条文：第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
（十六）审议所有的关联交易；
（十七）审议1500万元以上（含本数）长期借款，2000万元以上（含本数）的短期借款事项，须经股东大会审议后方可实施。但资产负债率不得超过50%；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
修改为：第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产10%的事项；
（十四）审议金额超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资；
（十五）审议年度内累计3000万元以上的借款及相应的资产抵押、质押和留置事项；
（十六）审议与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产5％、且交易金额超过2000万元的关联交易。
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；
(十八)审议股权激励计划；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
三、原条文（删除（八）项部分内容）：第一百零九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
公司股东大会授权董事会批准：（1）对公司批准投资计划以外的突发投资金额1500万元以下的投资项目，但该投资项目必须经董事会设立的战略委员会评审；（2）批准公司内部1000万元以下（含本数）的资金调度（3）批准年度内累计2000万元以下长期借款或累计3000万元以下短期借款；（4）以上范围内的所有协议签署须经董事会研究同意后，董事长方可签署。
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修改为：第一百零九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
四、原条文：第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司董事会根据实际情况确定其投资权限为投资运用资金不超过公司净资产的百分之十五。
修改为：第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司股东大会授权董事会批准：
（一）资产处置：董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产10％的事项，超过上述限额时须报股东大会批准。
（二）对外投资：董事会有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产值10%的对外投资事项，超过上述限额时须报股东大会批准。
（三）借款审批权：批准年度内累计3000万元（含3000万元）以内的借款及相应的资产抵押、质押和留置事项，超过上述限额时须报股东大会批准。
（四）对外担保：除本章程第四十一条规定的必须由股东大会审议批准的对外担保外，其余的对外担保均由股东大会授权董事会批准，但该等担保须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并做出决议；
（五）关联交易权限：与关联自然人发生的交易金额在30万元以上不满300万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额为低于公司最近一期经审计净资产5％、且交易金额不超过2000万元的关联交易。
股票简称：*ST花炮 股票代码：600599 编号：临2008-002
关于变更部分募集资金项目
以补充运营资金的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司2005年度第六次临时股东大会决议，从已终止的BPP阻燃材料项目中剩余的983.6万元人民币和营销及信息网络项目节余的477.93万元人民币，合计1461.56万元人民币募集资金临时性补充流动资金，用于存货及应收帐款的周转，补充时间自股东大会通过之日起六个月归还。2006年度第三次临时股东大会审议通过了《关于用剩余募集资金临时性补充流动资金的议案》，从已终止的浏阳河花炮文化城项目中剩余的1817.73万元募集资金临时性补充流动资金，用于流动资金的周转，归还时间为六个月，同时审议通过了《关于2005年度临时补充的1461.56万元流动资金延期归还的议案》，将2005年度第六次临时股东大会决议临时性补充流动资金的1461.56万元募集资金继续延期六个月。
为充分利用闲置的募集资金，同时降低财务费用，公司又于2006年年度股东大会审议通过了《关于剩余募集资金临时性补充流动资金延期归还的议案》，决议将上述临时性补充流动资金合计3279.29万元募集资金继续延期六个月。
目前，基于公司经营战略的重大调整，公司将大力开展内销渠道建设。在此过程中，不仅需要进行固定资产投资，还需要投入大量流动资金以维持运营。此外，外销业务方面，由于原材料价格上涨，供应商付款期限缩短，海运费用增加等原因，增加了公司资金周转压力。如向银行申请贷款，则会增加更多财务费用，增加公司运营成本。因此，为了提高公司募集资金的使用效率,降低财务成本,保障业务运营，为公司和公司股东创造更大的经济效益,根据《公司章程》及《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟利用变更已终止的BPP阻燃材料项目、营销及信息网络项目和浏阳河花炮文化城项目中剩余的募集资金合计3279.29万元以补充公司运营资金,用于公司资金周转。
湖南浏阳花炮股份有限公司董事会
2008年1月3日
股票简称：*ST花炮 股票代码：600599 编号：临2008-003
湖南浏阳花炮股份有限公司
关于产品商标使用权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经公司2007年12月29日第三届董事会第十一次会议决议，为稳定发展公司业务，进一步明确公司对WIZARD等商标的权益，公司拟与广州市攀达国际投资有限公司签订授权使用协议。
对这个议案，公司关联董事赵伟平、李民、杨沅霞、单超回避表决。
二、关联方及关联关系
1、湖南浏阳花炮股份有限公司成立于1999年12月，2001年8月28日公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为浏阳花炮，股票代码为600599。公司注册资本12,600万元人民币，公司注册地址为湖南省浏阳市金沙北路589号，法定代表人：赵伟平。公司经营范围为开发、生产销售烟花鞭炮及其原材料；提供烟花鞭炮燃放服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。销售电气机械及器材、五金、交电、化工产品（不含危险品）、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、纸张（不含新闻纸）及包装材料。
2、广州市攀达国际有限公司由广州市攀达国际投资有限公司与赵秀华共同出资组建，成立于1997年1月29日，同年取得广州市工商行政管理局企业法人营业执照，注册号为4401012033941。目前其注册资本为2198万元人民币，其中，广州攀达国际投资有限公司出资1978.20万元，占注册资本的比例为90%；赵秀华出资219.80万元，占注册资本的比例为10%。
3、广州攀达国际投资有限公司由赵伟平与赵卫成共同出资组建，成立于2002年7月9日。目前其注册资本为壹亿陆仟万元，其中赵伟平出资1.48亿元，占注册资本的92.5％；赵卫成出资1200万元，占注册资本的7.5%.
4、关联方关系
广州市攀达国际有限公司的主要控股股东为广州攀达国际投资有限公司，广州攀达国际投资有限公司现持有浏阳花炮股份有限公司股份52.39％的股份，为湖南浏阳花炮股份有限公司大股东。
三、关联交易的基本情况
公司于2005年9月收购广州市攀达国际有限公司相关资产后，广州市攀达国际有限公司拥有的商标全部赠予我公司使用。在赠与的十二个商标中，除“攀达”和“GHOST图片”外，其他十个商标具有较高的市场知名度，对公司经营和品牌形象的树立具有良好影响。因此，为稳定发展公司业务，进一步明确公司对1、WIZARD、2、PANDA、3、WINDA，4、超霸、5、MAGNUM、6、小熊猫图片（指定颜色）、7、MERCURY、8、SATURN、9、BAZOOKA、10、NEUTRON BOMB、共计十个商标（以下简称“上述商标”）的权益，我公司已与广州市攀达国际投资有限公司达成协议，由该公司代表“上述商标”权属人与我公司签订授权使用协议（原有的“攀达”、“ GHOST图片”商标由于很少使用，且商标注册有效期已过，故未纳入商标使用协议）。协议将明确公司就上述商标拥有以下权利：
1、公司、公司下属子公司及参股公司可以在所有产品及其包装上免费使用上述商标。
2、公司、公司下属子公司及参股公司可不受限制地在全球任何国家和地区使用上述商标；
3、公司、公司下属子公司及参股公司可将上述商标许可第三方使用。
4、上述商标免费使用权有效期为十年。
上述商标的原注册人名称分别为广州市攀达企业集团有限公司和广州市攀达国际集团有限公司，均为广州市攀达国际有限公司更名前的名称，由于上述公司更名过程中有关商标权属人未作相应变更，所以公司将督促广州市攀达国际投资有限公司在协议签署前尽快办理变更手续，明确新的权属人并取得签署协议的合法权利。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
商标授权使用协议签订后，将会明确公司就上述商标拥有的权益，对稳定公司业务，树立公司经营和品牌形象具有良好影响。
五、独立董事意见
公司独立董事就该关联交易发表了独立董事意见。（详见湖南浏阳花炮股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告）。
备查文件目录
1、湖南浏阳花炮股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
湖南浏阳花炮股份有限公司董事会
2008年1月3日
股票简称：*ST花炮 股票代码：600599 编号：临2008-004
湖南浏阳花炮股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
湖南浏阳花炮股份有限公司第三届监事会第七次会议于2007年12月29日下午2点在湖南国际影视会展（中心）酒店会议室召开。会议由监事会主席于玲主持，出席本次会议监事应到3人，实到3人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、关于变更部分募集资金项目以补充流动资金的议案；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
二、关于修订《监事会议事规则》的议案。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
以上议案尚需报股东大会审议通过。
湖南浏阳花炮股份有限公司监事会
2007年12月29日