重庆市迪马实业股份有限公司
关于公司股东股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司接股东江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“江淮动力”）通知，江淮动力于2007年12月27日将其持有的本公司限售流通股1,600万股质押给中国农业银行盐城中汇支行，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了该部分股权质押登记手续，以此为江淮动力在中国农业银行盐城中汇支行贷款提供担保。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○○八年一月三日
股票代码：600565 股票简称：迪马股份 公告编号：2008-02号
重庆市迪马实业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2007年12月20日以书面形式通知全体董事，并于2008年1月3日采取通讯方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并通过传真方式表决，形成如下决议：
一、审议并通过了《重庆市迪马实业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》（具体内容详见附件）
该议案还需提交股东大会审议批准。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。因董事贾浚、魏锂属于《重庆市迪马实业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决，其余3名董事已表决。
二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、派息事宜，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记业务结算、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需要由股东大会行使的权利除外。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。因董事贾浚、魏锂属于《重庆市迪马实业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决，其余3名董事已表决。
三、审议并通过了《重庆市迪马实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
该议案须提交股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。因董事贾浚、魏锂属于《重庆市迪马实业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决，其余3名董事已表决。
由于公司股权激励计划需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议，公司股东大会具体召开日期另行通知。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○八年一月三日
附件：
重庆市迪马实业股份有限公司
首期股票期权激励计划（草案）
摘 要
声明：本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的有关规定制定。
2、公司拟授予激励对象520万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、本次激励计划涉及的标的股票总数为520万股，占激励计划公告日公司股本总额20,000万股的2.6%。
4、本次授予的520万份股票期权的行权价格为20.13元。
5、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6、行权安排
第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；
第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；
第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的50%。
7、行权条件：迪马股份股权激励计划在2008—2010年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
| 行权期 | 绩效考核目标 |
| 第一个行权期 | 加权平均净资产收益率不低于7.5%；以2007年净利润为基数，2008 年净利润增长率不低于50% |
| 第二个行权期 | 加权平均净资产收益率不低于7.5%；以2007年净利润为基数，2009年净利润增长率不低于150% |
| 第三个行权期 | 加权平均净资产收益率不低于7.5%；以2007年净利润为基数，2010年净利润增长率不低于250% |
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如达到前述条件，则该部分股票期权可以在该行权期内行权；如达不到前述条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。
8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
10、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
一、释 义
除非另有说明，以下简称在本文作如下涵义：
| 迪马股份/公司/本公司 | 指重庆市迪马实业股份有限公司 |
| 东原地产 | 指重庆东原房地产开发有限公司 |
| 激励计划 | 指迪马股份首期股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权/期权 | 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利 |
| 高级管理人员 | 指公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和迪马股份公司章程规定的其他高级管理人员 |
| 激励对象 | 指依据本激励计划获授股票期权的人员 |
| 董事会 | 指迪马股份董事会 |
| 股东大会 | 指迪马股份股东大会 |
| 标的股票 | 指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票 |
| 授权日 | 指公司向激励对象授予股票期权的日期 |
| 行权 | 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指激励对象可以行权的日期 |
| 行权价格 | 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指《重庆市迪马实业股份有限章程》 |
| 元 | 指人民币元 |
二、实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善对公司高级管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，吸收并保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象确定的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象确定的职务依据为：担任公司的董事（不含独立董事和未在公司领取薪酬的董事）、监事（不含未在公司领取报酬的监事）、高级管理人以及公司及控股子公司总经理助理以上职务，核心技术（业务）骨干。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《重庆市迪马实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核良好。
（二）激励对象的范围
1、公司董事（不包括独立董事和未在公司领取薪酬的董事）、监事（不含未在公司领取报酬的监事）和其他高级管理人员；
2、公司各分公司及控股子公司经理助理以上的管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
以上被激励对象中，董事、监事均依《公司法》及《公司章程》产生，其他高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职，所有人员已与公司签署劳动合同。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
四、激励计划的股票来源和股票数量
公司拟授予激励对象520万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。
（一）激励计划的股票来源
激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
（二）激励计划的股票数量
激励计划授予的股票期权数量为520万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股），涉及的标的股票数量为520万股，标的股票占激励计划公告日公司股本总额20,000万股的2.6%。
五、激励对象的股票期权分配情况
（一）股票期权的分配情况
本激励计划授予激励对象的股票期权总数为520万份。本激励计划授予的520万份在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予股票期权数量（万份） | 占授予股票期权数量的比例（%） | 占授予时公司总股本的比例（%） |
| 贾浚 | 董事、总经理 | 25 | 4.808 | 0.125 |
| 魏锂 | 董事、副总经理、东原地产总经理 | 100 | 19.231 | 0.500 |
| 罗显彬 | 监事 | 5 | 0.961 | 0.025 |
| 黄力进 | 副总经理、董事会秘书 | 13 | 2.500 | 0.065 |
| 向志鹏 | 财务总监 | 12 | 2.308 | 0.060 |
| 李矛 | 副总经理 | 11 | 2.115 | 0.055 |
| 其他56名激励对象（包括公司总部及控股子公司总经理助理及核心技术、业务骨干） | 354 | 68.077 | 1.77 | |
| 合计 | 520 | 100% | 2.600% | |
（二）公司聘请请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本股权激励计划出具专业意见。
（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查。
（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%，即200万股。
六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起四年时间。
（二）股票期权激励计划的授权日
股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过股票期权激励计划后的90日。
授权日不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
（三）股票期权激励计划的可行权日
激励对象自授权日起满一年后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
可行权日为公司定期报告公布后的第二个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
（四）标的股票的禁售期
本激励计划激励对象出售其所持有的标的股票，应当遵循以下规定：
1、激励对象出售其所持有的标的股票应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；
2、激励对象出售其持有的标的股票，应该符合出售时《公司章程》的规定。
3、公司董事、监事及其他高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的520万份票期权的行权价格为20.13元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的520万份股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：
1、激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价20.13元；
2、激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价16.23元。
八、股票期权的获授条件和行权条件
（一）获授股票期权的条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：
1、根据《重庆市迪马实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核良好。
2、行权安排
第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；
第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；
第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的50%。
3、行权条件
迪马股份股权激励计划在2008—2010年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
| 行权期 | 绩效考核目标 |
| 第一个行权期 | 加权平均净资产收益率不低于7.5%；以2007年净利润为基数，2008 年净利润增长率不低于50% |
| 第二个行权期 | 加权平均净资产收益率不低于7.5%；以2007年净利润为基数，2009年净利润增长率不低于150% |
| 第三个行权期 | 加权平均净资产收益率不低于7.5%；以2007年净利润为基数，2010年净利润增长率不低于250% |
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如达到前述条件，则该部分股票期权可以在该行权期内行权；如达不到前述条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。
九、激励计划的调整方法和程序
（一） 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝ Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝ Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1股迪马股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q= Q0 ×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝ P0 ÷（1＋n）
2、缩股
P＝ P0 ÷n
3、派息
P＝ P0 -V
其中： P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或者其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
十、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）为保证达到本激励计划的根本目的，保证计划的有效性，当激励对象发生职务变更、离职、死亡等以下变化时，遵循以下条款：
1、激励对象职务发生变更，但仍担任公司职务的，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其激励对象资格及尚未行权的股票期权。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。
3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。
4、激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休之日起已经授出的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
5、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
6、对于由于上述第1、2、3、5项原因被取消或失效的尚未行权的股票期权，由公司注销尚未行权的该部分股票期权。
（二）公司发生下列情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使:
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○○八年一月三日
股票代码：600565 股票简称：迪马股份 公告编号：2008-03号
重庆市迪马实业股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市迪马实业股份有限公司第三届监事会第五次会议于2007年12月20日以书面形式通知全体监事，并于2008年1月3日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人袁军主持。
会议审核并通过了《重庆市迪马实业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并出具审核意见如下：
监事会对公司首期股票期权激励计划（草案）所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司监事会
二○○八年一月三日