上海家化联合股份有限公司董事会关于发布公司股权激励计划法律意见书的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据有关法律、法规的规定，公司委托国浩律师集团（上海）事务所就公司股权激励计划及相关事项出具了法律意见书，现予以公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2008年1月5日
国浩律师集团（上海）事务所
关于上海家化联合股份有限公司
股权激励计划的法律意见书
致：上海家化联合股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会与中华人民共和国财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，就公司股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对公司股权激励计划是否合法及是否符合《公司章程》、股权激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、上海家化实行本次股权激励计划的主体资格
上海家化系经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]20号文核准，向社会公众发行股票，并经上海证券交易所上证上字[2001]29号《上市通知书》批准，公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司。
上海家化于2006年7月6日召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案。
上海家化目前持有注册号为企股沪总字第021074号（市局）的《企业法人营业执照》，上海家化的住所为：上海市保定路527号，法定代表人为：葛文耀，经营范围为：开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化学制品及原辅材料，包装容器，香精香料，清凉油，清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品，纸制品及湿纸巾，蜡制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服务；药品研究开发和技术转让；销售公司自产产品。上海家化为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
上海家化不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行本次股权激励计划的情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查后认为，上海家化具备《管理办法》所规定的实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
上海家化董事会审议通过的《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）由“特别提示”及“总则”、“释义”、“激励对象”、“限制性股票的股票来源和股票总量”、“限制性股票的授予价格”、“限制性股票的授予数量”、“限制性股票的授予日、禁售期和解锁期”、“限制性股票的授予条件和解锁条件”、“限制性股票的授予和解锁”、“本计划的变更与终止”和“其他”共十一个章节组成，该计划的主要内容已对下列事项做出明确规定：
1、限制性股票激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、限制性股票激励计划拟授予的标的股票数量、来源及占公司股本总额的百分比；分次实施时，每次拟授予的标的股票数量、来源及占公司股本总额的百分比；
4、激励对象各自可获授的标的股票数量、占激励计划拟授予标的股票总量的百分比；
5、限制性股票的授予价格和锁定期；
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；
7、限制性股票的授予条件和解锁条件；
8、限制性股票授予价格的调整方法和程序；
9、公司与激励对象各自的权利义务；
10、股权激励计划的变更、终止事项。
经本所律师核查后认为，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》的相关规定；《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容亦已经上海市国有资产监督管理委员会批复认为符合《试行办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海家化为实行本次股权激励计划已履行如下程序：
1、上海家化董事会下设的薪酬与考核委员会拟订《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）并提交董事会审议；
2、上海家化于2006年7月24日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》；
3、上海家化董事会下设的薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并提交董事会审议；
4、上海家化于2007年12月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
5、上海市国有资产监督管理委员会就上海家化本次股权激励计划根据《试行办法》出具了沪国资委考[2007]728号《关于上海家化联合股份有限公司股权激励计划的批复》，同意提交上海家化股东大会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海家化为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需在中国证监会未提出异议的前提下，经上海家化股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实行。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，上海家化在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）》后的2个交易日内，公告了董事会决议、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文及独立董事意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海家化已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理法办》的相关规定；随着本次股权激励计划的进展，上海家化尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相应信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》不存在明显损害上海家化及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
五、结论意见
综上所述，本所认为，上海家化具备《管理办法》所规定的实行本次股权激励计划的主体资格；上海家化为实行股权激励而制定的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划已经上海市国有资产监督管理委员会批准通过；本次股权激励计划尚需在中国证监会未提出异议的前提下，经其股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实行；上海家化已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理法办》的相关规定，随着本次股权激励计划的进展，上海家化尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》不存在明显损害上海家化及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本捌份，无副本。
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： 刘维
方杰
2008年 1月 3 日