民丰特种纸股份有限公司第三届董事会第二十八次会议通知于2007年12月29日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2008年1月4日召开，以专人送达和通讯表决方式举行。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁明观先生主持，经过充分研究和讨论，董事会形成如下决议：
一、审议通过了《关于本公司与德国本科特有限和两合责任公司等公司股份转让的议案》：
为理顺子公司管理关系，确保公司主导产品产能的发挥，提升公司核心竞争能力，同时充分发挥公司专业技术和管理力量优势，以提高造纸机台运行质量，并增加卷烟纸产能，经公司充分论证和研究，对本公司控股子公司浙江民丰本科特纸业有限公司（以下简称民丰本科特）和参股公司浙江本科特民丰水松纸有限公司（以下简称本科特民丰）的股权，与合资方进行相互转让。
（一）、交易概述
1、本公司将受让德国本科特有限和两合责任公司持有民丰本科特26%的股份。受让价格总额为人民币36,265,516.00元。
2、本公司将向本科特控股有限责任公司转让本公司所持有本科特民丰35%的股份。转让价格总额为人民币17,441,985.00元。
本次交易不构成关联交易。
（二）、交易当事人介绍
德国本科特有限和两合责任公司（Deutsche Benkert GmbH & Co. KG）位于德国赫尔内市，是本科特家族企业集团属下的主要制造型企业之一，是世界上首家开发过滤烟水松纸的公司。其在水松纸印刷、微打孔和加工等方面具有多年生产经营经验和专有技术，均居世界领先水平。是国际几大烟草公司如美国菲莫公司和英国英美烟草公司的长期战略合作伙伴。
德国本科特控股有限责任公司（Benkert Beteiligungs GmbH）为德国本科特有限与两合责任公司的全资子公司。
（三）、交易标的基本情况及资产定价政策
交易标的基本情况
1、民丰本科特于2002年7月注册成立，注册地为浙江省嘉兴市甪里街70号；公司注册资本2530万美元，其中：本公司出资1872万美元，占注册资本的74%，以等额人民币现金出资；德国本科特两合及有限责任公司出资658万美元，占注册资本的26%，以美元现汇出资。公司主要生产和经营水松原纸及其系列产品。
民丰本科特自2004年初正式投产水松原纸以来，因装备设计存在缺陷，生产成本居高不下，产品销售价格较低等因素，至今没有达到既定的投资收益目标，企业逐年亏损，目前仍处于较大的亏损状态。本公司认为：如果继续维持以水松原纸为主导产品的定位，无法改变企业继续亏损状态，因此提出拟将纸机进行适当改造后改变主导产品，如生产高档卷烟纸系列。但在目前合资情况下，民丰本科特合资方德国本科特有限和两合责任公司难以同意对机台进行投资改造和改变产品定位。经协商，对方有意向转让其占民丰本科特26%的全部股权，本公司同意购买该部分股权，并将民丰本科特变更为本公司全资子公司。
2、本科特民丰于2002年4月注册成立，企业注册地为浙江省嘉兴市秀城工业区内；公司注册资本770万美元，其中：本公司出资308万美元，占注册资本的40%，以等额人民币现金出资；德国本科特控股有限责任公司出资462万美元，占注册资本的60%，以美元现汇出资。公司主要生产和经营水松纸及其系列产品。
该公司于2005年1月进入正常生产以来，因管理体制、装备配置、市场变化等多种因素的综合作用，始终没有达到既定的投资目标，企业目前仍处于亏损状态。鉴于该合资企业目前经营状况，以及水松纸的印刷加工既非本公司现有主业的发展方向，也没有列入长远的发展规划，故本公司提出：同时向合资方本科特控股有限责任公司转让该公司股份的意向。经协商，即将本公司在本科特民丰中所持有全部股份40%中的35%转让给德国本科特控股有限责任公司，对方同意购买。转让后，本公司尚占本科特民丰5%的股权。
资产定价政策：
双方同意以2007年9月30日财务报告为基础，结合其他因素商量确定。
1、据民丰本科特2007年9月30日资产负债表账面净资产为165,227,253.63元人民币，德国本科特有限和两合责任公司占注册资本26%，为42,959,085.94元。经核实、匡算和协商，扣除本公司收购后可能存在的应收账款损失、实际存在但账面未反映的不良品库存损失、部分产品成品存货成本高于现有销售价而导致的跌价损失、以及10月至12月份的预计经营亏损、年终需要清算应付的总经理工资余额等因素，双方确定2007年12月31日按净资产139,482,753.85元结算，本公司收购德国本科特有限和两合责任公司全部26%股份，折合净资产36,265,516.00元，即收购价格为36,265,516.00元。
2、据本科特民丰2007年9月30日资产负债表账面净资产为52,299,314.25元人民币，经核实、匡算和协商，扣除实际存在但账面未反映的不良品库存损失、可能存在的应收账款损失、以及10月至12月份的预计经营亏损等因素，双方确定2007年12月31日按净资产49,834,242.86元结算，民丰特纸占40%股东权益为19,933,697.14元。转让总股本的35%，其转让价格为人民币17,441,985.00元。
双方均在签署转让协议之后的14日内，将上述转让价款一次性全额存入各在中资银行开立的监管账户，在双方完成工商注册登记变更后立即撤消监管并全额支付。
（四）、本次交易对公司的影响
本公司受让民丰本科特合资方全部股权和出售本科特民丰本公司方部分股权，有利于公司理顺子公司管理关系，集中精力做强特种纸特别是卷烟纸主业，并适度扩大卷烟纸产能，确立民丰特纸在中国特种纸特别是卷烟纸行业的龙头地位；同时可充分发挥公司专业技术和管理力量优势，有利于强化对全资子公司的机台管理和经济责任制考核以提高造纸机台运行质量；同时进一步优化资产质量以提高投资收益。这将符合公司长远发展规划和公司股东利益。
鉴于以上交易价值总额为公司总资产2.44%及净资产6.53%，为公司章程第一百一十一条董事会审议批准资产处置权限范围（公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一次经审计总资产的10%的事项），董事会授权公司经理层签署相关股权转让协议和办理相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于继续授权公司经营层短期投资权限的议案》；
为提高资金利用效率，实现股东利益最大化，董事会继续授权经营层5000万元的短期投资权限，短期投资范围：1、用于一级市场新股认购，并在新股上市之日全部卖出，以最大限度地规避投资风险；2、用于期限短、安全性高、风险小的债券投资。具体管理办法由经营层负责制订。授权期限到2008年12月31日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《民丰特种纸股份有限公司募集资金使用管理办法》；
全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
民丰特种纸股份有限公司董事会
2008年1月5日
证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2008-001
民丰特种纸股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告