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债券简称：０８上汽债
债券代码：１２６００８
债券发行量：６３０，０００万元（６３０万手）
债券上市量：６３０，０００万元（６３０万手）
债券发行人：上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上海汽车”、“本公司”、“公司”或“发行人”）
债券上市地点：上海证券交易所
债券上市时间：２００８年１月８日
债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市保荐人：中国国际金融有限公司
债券的担保人：上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）
资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
信用级别：ＡＡＡ级
第一节 重要声明与提示
１、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、“０８上汽债”为实名制记账式债券，发行总额６３０，０００万元，期限为６年，利率为固定利率，票面年利率为０．８％，按年付息，自２００７年１２月１９日起计息，到期日为２０１３年１２月１９日，兑付日期为到期日２０１３年１２月１９日之后的５个工作日。
３、“０８上汽债”以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称“０８上汽债”，交易代码“１２６００８”，上市总额６３０，０００万元，现券交易以手为单位（１手＝１０００元面值）。
４、“０８上汽债”按证券账户托管方式进行交易。
５、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
６、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。
７、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２００７年１２月１７日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《上海汽车集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的募集说明书全文。
第二节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（２００７年修订版）》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４５９号文核准，公司于２００７年１２月１９日公开发行了６３０，０００万元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），每张面值１００元，发行总额６３０，０００万元。
经上海证券交易所上证上字［２００８］２号文同意，公司６３０，０００万元分离交易可转债中的公司债券将于２００８年１月８日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“０８上汽债”，债券代码“１２６００８”。
公司已于２００７年１２月１７日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《上海汽车集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。本次发行分离交易可转债的募集说明书全文可以在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查询。
第三节 发行条款
一、发行人
上海汽车集团股份有限公司
二、发行规模
本次发行的分离交易可转债为６３０，０００万元，即６，３００万张。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证３．６份，认股权证共计发行２２，６８０万份。
三、发行面值
本次发行的公司债券按面值发行，每张面值１００元，所附的认股权证按比例无偿向债券认购人派发。
四、债券上市的起止日期
２００８年１月８日至２０１３年１２月１９日。
五、债券利率及利息支付
本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即２００７年１２月１９日），票面利率为０．８％。
本次发行的公司债券首次付息日为发行日的次年当日（即２００８年１２月１９日），以后每年的该日（即１２月１９日）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的５个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上海证券交易所收市后，登记在册的上海汽车公司债券持有人均有权获得当年的上海汽车公司债券利息。
六、到期日及兑付日期
本次发行的分离交易可转债的到期日为２０１３年１２月１９日，兑付日期为到期日２０１３年１２月１９日之后的５个交易日。
七、债券回售条款
如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
八、担保事项
本次发行的分离交易可转债由上汽集团提供无条件不可撤销的连带责任保证。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。
九、本次募集资金用途
本次分离交易可转债债券募集资金投向如下：
１、乘用车自主品牌建设中的以下投向：
（１）自主品牌整车建设的自主品牌建设一期、运动型多用途乘用车；
（２）技术中心建设的技术中心一期；
２、增资上汽财务公司；
３、偿还金融机构贷款。
如本次分离交易可转债募集资金到位时间与募集资金投向的时间安排不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述用途资金需求的轻重缓急安排募集资金使用。
十、公司债券的评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，评级结果为最高级ＡＡＡ级。
十一、债券持有人会议规则
为了保护分离交易可转债持有人的合法权益，规范债券持有人会议的召开程序及职权行使，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的要求，本公司董事会已制定了债券持有人会议规则，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。主要内容如下：
１、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：
（１）拟变更募集说明书的约定；
（２）发行人不能按期支付本息；
（３）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（４）保证人或者担保物发生重大变化；
（５）其他影响债券持有人重大权益的事项。
２、债券持有人会议的召集
（１）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（２）发行人董事会应于会议召开前１５日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
３、债券持有人会议的出席人员
（１）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
（２）公司董事、监事、董事会秘书；
（３）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
４、债券持有人会议的程序
（１）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（２）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由副董事长主持；如果公司董事长和副董事长均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（３）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
５、债券持有人会议的表决与决议
（１）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
（２）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（３）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（４）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（５）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（６）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（７）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第四节 债券的发行与上市
一、债券的发行
经中国证监会证监发行字［２００７］４５９号文核准，公司于２００７年１２月１９日公开发行了６３０，０００万元分离交易可转债，每张面值１００元，发行总额６３０，０００万元。
本次分离交易可转债发行向原股东全额优先配售，原股东放弃配售部分将采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
本次分离交易可转债发行结果如下表所示：
| 序号 | 债券持有人名称 | 持有债券数量（张） | 持债比例 |
| １ | 上海汽车工业（集团）总公司 | １４，０００，０００ | ２２．２２％ |
| ２ | 中信证券股份有限公司 | １，１１１，２７０ | １．７６％ |
| ３ | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２沪 | ５５５，６４０ | ０．８８％ |
| ４ | 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | ５５５，６４０ | ０．８８％ |
| ５ | 华泰资产管理有限公司－中短债投资产品 | ５４８，０８０ | ０．８７％ |
| ６ | 航天科技财务有限责任公司 | ４８７，４２０ | ０．７７％ |
| ７ | 国际金融－渣打－ＣＩＴＩＧＲＯＵＰ ＧＬＯＢＡＬ ＭＡＲＫＥＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ | ４８５，７３０ | ０．７７％ |
| ８ | 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | ４８１，２１０ | ０．７６％ |
| ９ | 泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－０１９Ｌ－ＣＴ００１沪 | ４２９，５８０ | ０．６８％ |
| １０ | 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | ３８４，６８０ | ０．６１％ |
本次发行的公司债券前十名持有人情况如下：
| 项目 | 中签率／配售比例 | 本次发行票面利率对应有效申购（手） | 配售数量（手） |
| 无限售条件流通股股东 | １００％ | ６５８，７２２ | ６５８，７２２ |
| 有限售条件流通股股东 | １００％ | １，４００，０００ | １，４００，０００ |
| 网上公众投资者 | ０．５０５１２０９８％ | １６９，９７８，２９０ | ８５８，５９６ |
| 网下机构投资者 | ０．５０５１％ | ６６９，６５０，０００ | ３，３８２，６８２ |
| 合计 | － | ８４１，６８７，０１２ | ６，３００，０００ |
本次发行的分离交易可转债募集资金６３０，０００万元，已于２００７年１２月２５日汇入发行人专项存储账户（开户银行：中国工商银行上海市天目东路支行；账户号：１００１２１５５１９３００２８３０５５）。德勤华永会计师事务所有限公司于２００７年１２月２６日对此出具了验资报告。
二、公司债券和认股权证的分离
本公司分离交易可转债中的公司债券及认股权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的上海汽车认股权证上市公告书。
三、债券的存管
２００７年１２月２６日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。
四、债券的上市
经上海证券交易所上证上字［２００８］２号文同意，公司６３０，０００万元分离交易可转债中的公司债券将于２００８年１月８日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“０８上汽债”，债券代码“１２６００８”。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
法定名称：上海汽车集团股份有限公司
英文名称：ＳＡＩＣ Ｍｏｔｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ
注册地址：中国上海市浦东张江高科技园区碧波路２５号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：上海汽车
股票代码：６００１０４
法定代表人：胡茂元
办公地址：中国上海市浦东张江高科技园区松涛路５６３号Ａ幢５层
电 话：０２１－５０８０３７５７，０２１－５０８０３８０８－７２１５
传 真：０２１－５０８０３７８０
邮政编码：２０１２０３
公司网址：ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓａｉｃｍｏｔｏｒ．ｃｏｍ
二、发行人股本结构
截至２００７年６月３０日，公司股本总额为６，５５１，０２９，０９０股，前十名股东持股数量、股份性质及股份限售情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| １ | 上海汽车工业（集团）总公司 | ５，４９１，５４９，４５６ | ８３．８３％ | ５，０７０，２７７，５０２股为有限售条件流通股， ４２１，２７１，９５４股为无限售条件流通股 |
| ２ | 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ） | ４７，６６４，５０５ | ０．７３％ | 无限售条件流通股 |
| ３ | 全国社保基金一零八组合 | ３６，５００，０００ | ０．５６％ | 无限售条件流通股 |
| ４ | 全国社保基金一零三组合 | ２８，８１０，７１０ | ０．４４％ | 无限售条件流通股 |
| ５ | 全国社保基金一零二组合 | ２８，７９３，２９２ | ０．４４％ | 无限售条件流通股 |
| ６ | 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | ２７，７０９，７０８ | ０．４２％ | 无限售条件流通股 |
| ７ | 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | ２６，１６８，０８７ | ０．４０％ | 无限售条件流通股 |
| ８ | 裕阳证券投资基金 | ２４，１９０，０００ | ０．３７％ | 无限售条件流通股 |
| ９ | 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | ２３，１８９，５１６ | ０．３５％ | 无限售条件流通股 |
| １０ | 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | ２２，０００，０００ | ０．３４％ | 无限售条件流通股 |
注：公司有限售条件股票全部由公司的控股股东上汽集团持有。自２００７年１０月２４日起，上海汽车工业（集团）总公司持有的有限售条件股份中的１６３，７９９，９５４股已开始上市流通。
三、发行人主营业务情况
公司主要产品及服务包括整车、与整车开发密切相关的零部件和金融服务。
公司整车产品包括乘用车和商用车。与整车开发密切相关的零部件产品主要包括动力总成系统、汽车底盘系统、汽车电子系统。
公司金融服务通过上海汽车集团财务有限责任公司提供，包括对上海汽车内的成员单位办理财务顾问和融资业务，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等，并通过上汽通用汽车金融有限责任公司向汽车经销商和最终用户提供汽车消费贷款。
四、发行人近三年及一期的财务数据概况
１、２００４－２００６年简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
| 项目 | ２００６．１２．３１ | ２００５．１２．３１ | ２００４．１２．３１ |
| 资产： | |||
| 流动资产合计 | ４９，８６８，１６６，５１５．２７ | ６，５１３，３６３，３７４．０１ | ５，９４４，６７６，４７７．９６ |
| 长期投资合计 | ２，００９，６４４，４９７．４０ | ４，２８１，２５９，３３８．３０ | ４，６５８，１８４，１２７．４０ |
| 固定资产合计 | ３２，９７６，０９７，８４０．７０ | ３，６０６，０７５，３２２．９７ | ３，２０７，１８３，０６４．７７ |
| 无形资产及其他资产合计 | １，５６８，８０３，３６６．１１ | １９４，１５１，５３５．８７ | １８７，７５３，８１３．９１ |
| 资产总计 | ８６，４２２，７１２，２１９．４８ | １４，５９４，８４９，５７１．１５ | １３，９９７，７９７，４８４．０４ |
| 负债及股东权益： | |||
| 流动负债合计 | ４３，９７８，２８２，７４２．８６ | ２，６６０，７２７，９３１．６１ | ２，４４３，５２０，６０５．９９ |
| 长期负债合计 | ５，４３９，９１４，５７４．５９ | １９２，３３４，２７７．００ | ７６，５２０，９３１．６７ |
| 递延税款贷项 | ３，８１７，０７１．９３ | ７，６２４，１１８．５９ | １１，４３１，１６５．２５ |
| 负债合计 | ４９，４２２，０１４，３８９．３８ | ２，８６０，６８６，３２７．２０ | ２，５３１，４７２，７０２．９１ |
| 少数股东权益 | ５，３５２，９８４，９６０．６１ | ７８，８１７，２１４．２８ | ８６，９１８，３４３．７３ |
| 股东权益合计 | ３１，６４７，７１２，８６９．４９ | １１，６５５，３４６，０２９．６７ | １１，３７９，４０６，４３７．４０ |
| 负债和股东权益总计 | ８６，４２２，７１２，２１９．４８ | １４，５９４，８４９，５７１．１５ | １３，９９７，７９７，４８４．０４ |
简要合并利润表
单位：元
| 项目 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 主营业务收入 | ３０，５０２，９８２，１２７．４９ | ６，３８８，６８９，０５３．９５ | ７，４９０，５１５，３９３．０２ |
| 主营业务利润 | ５，０６５，８４７，６５２．４３ | １，１６０，６７１，８７７．３７ | １，８９９，３８４，４７９．６３ |
| 营业利润 | ８８７，０８９，５８５．１２ | １７２，９２４，５０６．６１ | ５４２，９３７，２１０．５６ |
| 利润总额 | １，５０８，０８１，０３２．９４ | １，１６０，０２２，３３３．７５ | ２，０７２，１２８，６８４．６７ |
| 净利润 | １，４２４，９１９，９６４．６９ | １，１０４，６２１，７６４．７３ | １，９７８，０８９，２４４．６３ |
| 可供分配的利润 | ３，１５４，６９６，９２１．３５ | ２，６７７，５８５，９７７．０５ | ３，１５９，２７６，８９４．２５ |
| 可供股东分配的利润 | ２，９００，４２４，７０６．０６ | ２，４３７，３８６，１４１．７６ | ２，７３７，２３３，８３０．１６ |
| 未分配利润 | １，９４７，５０５，５５７．７１ | １，６００，８９４，９１２．１６ | １，５７２，９６４，２１２．３２ |
简要合并现金流量表
单位：元
| 项目 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ６，８３５，７８９，１６５．７２ | ６４８，０９０，６３４．０３ | ２８７，１３４，３１７．４１ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２，６９２，７７７，６４３．４９ | ９０５，５２５，３２４．８１ | －１００，９９３，４６８．４２ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １０，９２６，８０４，３９３．２１ | －５９２，６２３，１８８．１２ | －５３０，６２１，８１６．０６ |
| 汇率变动对现金的影响 | ３５，２３１，７９４．７４ | －４，７６７，３７１．２３ | ５９２，８８４．９５ |
| 现金及现金等价物净增加额 | １５，１０５，０４７，７１０．１８ | ９５６，２２５，３９９．４９ | －３４３，８８８，０８２．１２ |
２、２００７年上半年简要合并财务报表（未经审计）
简要合并资产负债表
单位：元
| 项目 | ２００７．６．３０ | ２００７．１．１ |
| 资产： | ||
| 流动资产合计 | ３９，５１１，２９５，９６９．３８ | ３３，４０８，０２０，７９１．４３ |
| 非流动资产合计 | ４６，０７７，８１４，０９７．３６ | ４５，６８３，２７１，７５０．６０ |
| 资产总计 | ８５，５８９，１１０，０６６．７４ | ７９，０９１，２９２，５４２．０３ |
| 负债及股东权益： | ||
| 流动负债合计 | ３７，９６９，９８３，６２８．６０ | ３４，８８０，３８４，３５０．８６ |
| 非流动负债合计 | ６，９３９，４６０，８０２．８４ | ６，６７１，８７７，４２０．０７ |
| 负债合计 | ４４，９０９，４４４，４３１．４４ | ４１，５５２，２６１，７７０．９３ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ３４，９５６，０５７，８９８．３４ | ３２，１９９，２６２，８１０．４９ |
| 少数股东权益 | ５，７２３，６０７，７３６．９６ | ５，３３９，７６７，９６０．６１ |
| 所有者权益合计 | ４０，６７９，６６５，６３５．３０ | ３７，５３９，０３０，７７１．１０ |
| 负债和所有者权益总计 | ８５，５８９，１１０，０６６．７４ | ７９，０９１，２９２，５４２．０３ |
简要合并利润表
单位：元
| 项目 | ２００７年１－６月 | ２００６年１－６月 |
| 营业总收入 | ５１，０６７，３４８，７５０．９６ | ２，２１８，０１７，９４４．３３ |
| 营业总成本 | ５１，１０１，７１４，４１７．６０ | ２，２５３，２７９，９０４．７３ |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | ３，４４２，９０３，４６９．９４ | ５９５，３５６，３６８．５９ |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | ３，４１８，１１５，１６８．５１ | ６０９，４４８，６０７．６５ |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | ３，１４９，０４４，７２８．０６ | ５９６，８５３，８６８．９６ |
简要合并现金流量表
单位：元
| 项目 | ２００７年１－６月 | ２００６年１－６月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４，６８２，０１１，０６９．０５ | ２５６，２３６，８２９．８４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１，０９３，５３１，６１０．２２ | ８２４，０５７，６３８．３０ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ４１４，１１９，７２８．８２ | －８３６，４９４，９３４．３８ |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | －１０，０３２，９７７．７３ | － |
| 现金及现金等价物净增加额 | ３，９９２，５６６，２０９．９２ | ２４３，７９９，５３３．７６ |
| 期末现金及现金等价物余额 | １６，２８１，３６４，３０８．０８ | ２，１５４，５００，１２１．０９ |
３、２００４－２００６年及２００７年上半年主要财务指标
| 财务指标 | ２００７年１－６月 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 流动比率 | １．０４ | １．１３ | ２．４５ | ２．４３ |
| 速动比率 | ０．８６ | ０．９１ | １．９２ | １．７６ |
| 应收账款周转率（次） | １７．０１ | １５．２１ | ９．７２ | １８．６９ |
| 存货周转率（次） | ６．９６ | ４．３９ | ３．４３ | ３．８４ |
| 母公司报表资产负债率（％） | １３．１１ | ７．６３ | ６．５６ | ８．０２ |
| 每股净资产（元） | ５．３４ | ４．８３ | ３．５６ | ３．４７ |
| 净资产收益率（％） | ７．７７ | ４．５０ | ９．４８ | １７．３８ |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（％） | ６．５０ | ４．３７ | ８．８３ | １６．７８ |
| 每股收益（元） | ０．４２ | ０．２２ | ０．３４ | ０．６０ |
| 每股经营活动的现金流量（元） | ０．７１ | １．０４ | ０．２０ | ０．０９ |
| 每股净现金流量（元） | ０．６１ | ２．３１ | ０．２９ | －０．１０ |
注：２００７年上半年的数据未年度化。计算２００７年上半年财务指标时使用的截至２００７年６月３０日净资产为归属于母公司所有者权益，２００７年上半年净利润为归属于母公司所有者的净利润。
第六节 债券的担保情况
本次拟发行的分离交易可转债由上汽集团提供无条件不可撤销的连带责任保证。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。
第七节 其他重要事项
本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：
１、重大资产（股权）收购、出售；
２、重大诉讼、仲裁案件；
３、重大负债或重大债项的变化；
４、发行人资信情况的变化；
５、债券担保人资信的重大变化。
第八节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自分离交易可转债上市之日起做到：
１、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
２、承诺发行人在知悉可能对分离交易可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
第九节 保荐机构及保荐意见
一、上市保荐人的有关情况
保荐人：中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
办公地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
电话：０１０－６５０５１１６６
传真：０１０－６５０５１１５６
法定代表人：汪建熙
项目主办人：陈泉泉
保荐代表人：王霄、刘国强
项目组成员：魏奇、周家祺、韩敏、茅彦民、周玉、谢寒清
二、保荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其公司债券上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所公司债券上市规则（２００７年修订版）》等国家法律、法规的有关规定，“０８上汽债”具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融有限公司愿意推荐发行人的“０８上汽债”上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐人保证上海汽车的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助上海汽车健全法人治理结构、协助上海汽车制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
发行人：上海汽车集团股份有限公司
保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
２００８年１月７日
保荐人(主承销商)
二零零八年一月七日