成都鹏博士科技股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司（受让方）（以下简称“北京电信通”）与北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司（以下简称“海广公司”）股东北京天视凌云技术开发有限公司（转让方）签署《股权转让合同书》，北京电信通拟受让转让方所持海广公司30％的股权。
●本次资产收购不构成关联交易。
●北京电信通于2007年12月3日曾与海广公司原股东北京天讯视通科技发展有限公司签署《股权转让框架协议》，通过股权转让的方式获得海广公司40％股权（具体内容详见公司于2007年12月5日在《上海证券报》、《证券日报》和上交所网站www.sse.com.cn披露的临2007-048公告）。本次股权转让完成后，北京电信通将持有海广公司70%的股权。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购将使北京电信通成为海广公司控股股东，可以更好地对海广公司资源进行配置，服务于公司业务发展战略。收购海广公司有利于充分利用北京电信通拥有的城域光纤网络资源和互联网骨干出口带宽，迅速扩展公司在社区个人领域的光纤接入业务，扩大个人用户规模，是公司实现在网吧专线接入及商用专线接入以外，拓展个人家庭用户市场战略规划的重要举措；同时，通过有效整合海广公司优势通信线路资源，进一步扩大公司“平安北京”业务在北京海淀区的网络覆盖范围，为后期家庭和社区安防联网做好准备。
一、交易概述
1、2008年1月7日，北京电信通与海广公司股东北京天视凌云技术开发有限公司就海广公司股权转让事宜签署《股权转让合同书》，北京天视凌云技术开发有限公司拟将其持有的海广公司30%的股权转让给北京电信通，转让价格为人民币3200万元，其中股权的转让款为2000万元，授权项目未来收益补偿金1200万元。
2、本次收购经北京电信通于2008年1月7日召开的董事会会议审议通过。
3、本次收购不构成关联交易。
二、交易对方当事人情况介绍
北京天视凌云技术开发有限公司
成立时间： 1998年4月9日
注册资本：人民币100万元
法定代表人：蓝岚
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区甘家口街道紫竹院路14号
主营业务：技术开发、咨询、服务、转让、销售自行开发后的产品、计算机及外围设备、电线电缆、广播电视设备、通信设备（除无线电发射设备）；公关咨询（除中介服务）；销售文化用品、劳保用品，图文设计、打字；彩扩；劳务服务。法律、法规禁止的，不得经营，应经审批的、未获审批前不得经营，法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
财务状况：截止2007年11月30日资产总额98.99万元，负债总额0.02万元，净资产98.97万元。2007年1-11月，销售收入0.4万元，净利润0.2万元。
最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、交易标的基本情况
交易标的：海广公司30%的股权。
海广公司：系依中华人民共和国法律，在北京市工商行政管理局登记设立的有限责任公司。
1、成立日期：2000年5月29日
2、注册资本：人民币3000万元
3、法定代表人：张文明
4、注册地址：北京市海淀区万泉河路68号紫金庄园10号楼
5、经营范围：网络维护、网络技术开发；计算机信息网络国际联网业务；通讯网络数据处理；技术服务；有线电视台、站及公用天线设计安装（未取得专项许可的项目除外）；互联网信息服务；利用互联网经营音像制品、游戏产品、艺术品、演出剧（节）目、动画等文化产品；承办互联网文化产品展览、比赛活动。
海广公司经北京市科学技术委员会批准，持有京科高字0611008A16131（GF4432）号高新技术企业批准证书。2006年经北京市通信管理局批准，持有京ICP证010301号中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证，服务项目：除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容，网站名称：海淀在线、海宽网络；2007年经北京市通信管理局批准，持有京B2-2007046号中华人民共和国增值电信业务经营许可证，业务种类：因特网接入服务业务、因特网数据中心业务，业务覆盖范围：北京地区；2004年7月1日经中华人民共和国文化部批准，持有文网文[2004]0058号网络文化经营许可证，经营范围：利用互联网经营音像制品、游戏产品、艺术品、演出剧（节）目、动画等其他产品、从事互联网文化产品的展览、比赛等活动；2006年4月28日经北京市广播电视局批准，持有200182号北京市卫星地面接收设施安装许可证；2007年3月14日经国家广播电影电视总局批准，持有0105079号信息网络传播视听节目许可证，业务类别：自办播放业务，节目内容：专题、本地信息类视听节目；2006年4月10日经海淀区文化委员会批准，持有海047号北京市有线电视站、共用天线设计、安装许可证。
6、股东构成：
截止2007年底，海广公司股东共6名，股东名称及持股比例如下：
| 股东名称 | 占实收资本比例（%） |
| 北京汇丰电信工程有限责任公司 | 3 |
| 北京凌视科技发展有限公司 | 3 |
| 北京海淀区有线广播电视网络信息中心 | 21 |
| 袁白山 | 3 |
| 北京天视凌云技术开发有限公司 | 30 |
| 北京电信通电信工程有限公司 | 40 |
7、财务指标：根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2007]984号 “北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司2004年1月1日-2007年8月31日财务报表审计报告”，海广公司2006年12月31日资产总额6083.64万元，负债总额3085.81万元，净资产2997.83万元。2006年，实现主营业务收入1286.76万元，主营业务利润687.35万元，净利润165.65万元。2007年8月31日，资产总额5550.96万元，负债总额3176.58万元，净资产2374.38万元。2007年1- 8月，实现主营业务收入1020.18万元，主营业务利润521.29万元，净利润-623.45万元。
8、其他：2007年12月，海广公司获得北京市海淀区有线广播电视网络信息中心（以下简称“信息中心”）的授权委托，按照“信息中心”提供的规划方案投资建设海淀区北部的数字化网络、对“信息中心”管辖的老城区的网络进行“三网融合”改造。根据深圳市国友大正资产评估有限公司国友大正评报字（2007）第138号投资项目价值分析报告书对该投资项目的价值可实现程度进行了分析估算，形成了价值分析结论，认为: “海广公司” 按照“信息中心”提供的规划方案投资建设海淀区北部的数字化网络、对“信息中心”管辖的老城区的网络进行“三网融合”改造工程项目的分析价值约为12,243.41万元,其中由于“信息中心”对“海广公司”特许授权产生的无形资产价值约为4,285.19万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容
北京天视凌云技术开发有限公司将其持有的海广公司30%股权转让给北京电信通，转让价格为人民币3200万元，其中股权的转让款为2000万元，授权项目未来收益补偿金1200万元。
转让价格是在综合考虑海广公司现有资质情况、业务发展前景及盈利能力的基础上，参照深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字[2007]984号“北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司2004年1月1日-2007年8月31日财务报表审计报告”和深圳市国友大正资产评估有限公司国友大正评报字（2007）第138号“北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司接受北京市海淀区有线广播电视网络信息中心委托进行“三网融合”授权委托项目对股东权益价值影响分析报告书”，经双方协商确定。
股权转让完成后，北京电信通持有海广公司股权的比例由40%增加到70%，为其控股股东。
在进行本次转让股权变更登记时，海广公司的董事会、监事会人员同时进行调整，以使受让方获取海广公司的大股东地位，取得实际经营控制权。受让方成为海广公司的股东后，其所享有的其它权利和应承担的义务，在海广公司章程修订完成后，按照海广公司章程执行。
2、合同生效条件
本合同在北京市海淀区有线广播电视网络信息中心以服务外包的形式授权海广公司实施管辖区内“三网合一”业务进行投资的书面文件有效签发后、股权转让合同经各方有权代表签署并加盖公章、自各方权利机构审议通过、并报上海证券交易所批准公告之日起生效。
3、股权转让款的支付
股权转让款按下列约定的期限和方式支付：
合同签署生效后3日内，受让方向转让方支付200万元转让款。
在前款已经实际履行的情况下，在2008年1月31前，各方准备材料由海广公司办理股权转让的工商变更登记工作，在提交符合工商登记机关所有要求的材料并向受让方移交受理通知书后7日内，受让方支付转让方1500万元转让款。以上共计1700万元转让款必须专项用于偿还海广公司股东方的银行贷款、解除海广公司为此贷款提供的担保责任。
在转让方办理完成解除海广公司1700万元担保责任后30个工作日内，受让方向转让方支付200万元转让款。
其余1300万元股权转让款由乙方在2010年11月1日后7个工作日内向甲方支付，支付方式和细节由双方另行协商确定。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
海广公司在北京市海淀区拥有15万户社区网络及关联资产（含设备、社区网络、传输线路、租赁机房使用权、线路租用使用权、建设的通信管道及线路等），在线上网用户2万5千户，接入居民小区和公寓135个，建设有主干通信光缆360公里（路由长度），IDC机房1000平方米，二级汇聚结点机房6个。同时，海广公司已于2007年3月14日经国家广播电影电视总局批准，持有0105079号信息网络传播视听节目许可证，可以自办播放业务，开展专题、本地信息类视听节目；目前正在进行网络视听节目的平台建设，后期可向该公司网络覆盖范围内的互联网用户提供电信增值业务，提供实时互动的媒体节目内容，与公司原有的网络媒体业务达到资源整合、互惠互补。
本次收购将使北京电信通成为海广公司控股股东，可以更好地对海广公司资源进行配置，服务于公司业务发展战略。
收购海广公司有利于北京电信通业务快速覆盖“中关村”地区，为公司业务在北京海淀区的拓展起到桥梁和促进作用。本次收购完成后，北京电信通将与海广公司现有资源进行整合，利用北京电信通拥有的城域光纤网络资源和互联网骨干出口带宽，提高和改善原有光纤接入业务和个人用户网络质量，增加公司宽带接入业务的收入。同时，公司将利用海广公司在海淀区的骨干通信线路资源，进一步补充和扩大北京电信通在北京的城域网覆盖范围，为后期“平安北京”业务在北京海淀区的快速覆盖做好准备。
七、风险提示
本次交易需满足生效条件，待全部条件满足后向工商行政主管机关办理变更工商登记后方能完成本次交易。
八、备查文件
1、北京电信通董事会决议；
2、股权转让合同书；
3、海广公司审计报告；
4、海广公司价值分析报告书。
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2008年1月7日