贵州长征电气股份有限公司
2008年第一次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
贵州长征电气股份有限公司2008年第一次临时董事会于2008年1月4日发出书面通知，于2008年1月7日在公司会议室以书面表决方式召开，会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名(其中董事长唐勇、董事唐新林分别授权副董事长李勇、董事王肃代为行使表决权并签署相关文件)，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经审议表决，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]46号文批准，公司于1999年7月向全体股东以10：3的比例实施了配股，实际募集资金6869万元，募集资金于1999年8月17日全部到位，截至2004年12月31日，前次募集资金已全部投入《配股说明书》承诺投资项目以及经股东大会审议通过的变更投资项目。
公司已于2006年2月27日完成股权分置改革，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经公司认真自查，认为已具备非公开发行境内上市人民币普通股A股的条件。
表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会表决。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》
1、发行股票的类型和面值（同意9 票、反对0 票、弃权0 票）
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式及发行时间（同意9 票、反对0 票、弃权0 票）
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当的时机向特定对象发行股票。
3、发行数量（同意票9、反对0 票、弃权0 票）
本次非公开发行股票数量不超过3500万股（含3500万股），不低于2000万股（含2000万股）。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则作相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
4、定价方式及发行价格（同意9 票、反对0 票、弃权0 票）
本次非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格。发行价格不低于本次董事会决议公告日（2008年1月7日）前二十个交易日公司股票均价的90％。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则作相应调整。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构协商确定。
5、发行对象（同意9票、反对0票、弃权0票）
本次发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等不超过十名的特定投资者。本次拟采用非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
6、锁定期（同意9 票、反对0 票、弃权0 票）
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，特定投资者认购本次发行的股票自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
7、上市地点（同意9 票、反对0 票、弃权0 票）
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行募集资金用途（同意9 票、反对0 票、弃权0 票）
本次非公开发行计划募集资金净额原则上不超过43,400万元，计划投向下列项目： 单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 其中:拟用募集资金投资 |
| 1 | 220KV有载分接开关项目 | 3,000 | 3,000 |
| 2 | 油浸式真空有载分接开关项目 | 5,400 | 5,400 |
| 3 | 2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目 | 45,000 | 35,000 |
| 合计 | 53,400 | 43,400 |
本次非公开发行实际募集的资金少于上述项目的拟用募集资金投资总金额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集的资金超出以上项目的拟用募集资金投资总金额时，则超出部分全部用于补充流动资金。
9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案（同意9 票、反对0 票、弃权0 票）
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
10、本次发行决议有效期限（同意9 票、反对0 票、弃权0 票）
本次非公开发行股票发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
本议案需提交公司股东大会表决，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案的议案》
关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案全文详见附件。
表决结果：同意9 票、反对0票、弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会表决。
四、审议通过了《关于董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
1、根据发行时的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括：发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期的选择；
2、聘请保荐机构等与本次非公开发行股票相关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改章程相应条款并办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，在上海证券交易所锁定上市时间相关事宜；
7、根据国家对非公开发行股票新规定，就本次发行方案作出相应的调整；
8、办理本次非公开发行股票相关的其他事宜；
9、本授权自股东大会申请审议通过后一年内有效。
表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会表决。
五、审议通过了《贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票预案》
本次非公开发行股票预案全文详见附件。
表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会表决。
六、审议通过了《关于本次董事会召开后暂不召开本次非公开发行事宜的股东大会的议案》
由于本次非公开发行涉及的三个投资项目的相关批复尚在向政府及相关部门报备过程中，召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定。因此，本次董事会后，暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待公司取得相关政府部门的批复、非公开发行条件成熟后另行通知召开股东大会。
表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
七、审议通过了《关于制定公司募集资金管理办法的议案》
为规范公司运作，加强公司募集资金的使用和管理，按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》要求，公司制定了《募集资金管理办法》。
公司《募集资金管理办法》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
备查文件
1、本次非公开发行股票预案
以上备查文件可在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所的网站（http://www.sse.com.cn）查阅。
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二00八年一月七日
贵州长征电气股份有限公司
2008年非公开发行股票预案
一、 本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）国家产业政策的调整
2006年6月，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》正式发布，国家将装备制造业作为国民经济发展和为国防建设提供技术装备的基础性产业，装备制造业成为国家重点支持的产业之一。同时，自2005年2月国家《可再生能源法》颁布以来，我国陆续颁布多项鼓励风电等可再生能源的法律法规，风力发电行业面临爆发性成长机遇，也为公司生产风力发电设备以及经营风电场的战略跨越提供重要机遇。
（2）输变电行业发展的需要
由于国家加大电网建设，输变电行业呈现出比电站设备更快的增长速度。2006—2008年，输变电设备行业进入高速发展期，预计行业需求增长将高于30％。“十一五”期间，我国电网建设投资每年约为2500亿元，因此，在经济环境相对改善的情况下，我国输变电设备行业有望迎来高速增长。改革开放的大好形势和电力工业的强力需求，极大地推动了我国变压器行业的发展和技术进步。受益于此，预计“十一五”期间，对配电网相关设备，也即35kv-220kV电压等级的变压器、配电开关、控制设备、电线电缆等的需求将快速增长。有载分接开关作为变压器的关键组件，其发展与需求不言而喻。
（3）资本市场政策的调整
2005 年11月，国务院批转中国证监会《提高上市公司质量意见》，该《意见》提出要采取支持优质企业利用资本市场、提高上市公司再融资效率等有效措施，支持上市公司做优做强。同时，中国证监会修订了《上市公司证券发行管理办法》，支持和鼓励上市公司通过非公开发行方式进行再融资，提升公司盈利能力，提高上市公司质量。
2007年以来，公司新一届领导班子根据董事会、集团公司专业化战略的要求，在发展战略、产品结构方面进行了优化和调整，加强了内部管理，集中精力培育高附加值产品，公司资产质量及盈利能力得到较大幅度提高，经济效益得以稳步提升。目前的资本市场政策对上市公司非常有利，公司需要利用这一时机来壮大实力。
（4）公司具有前景明确的产业化项目
风电机组生产和研发方面，风力发电技术已经成为21世纪各国优先发展的战略重点。国家发改委在2005年7月《关于风电建设管理有关要求的通知》中明确规定，风电设备国产化率要达到70％以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设。由此看出，风电产业本土化将是未来行业发展的趋势，长征电气在这样的背景下选择展开风力发电机组设备的研发和生产。
该项目与国内外著名风电研究所合作，采用国内外著名风电研究所开发的变速变频发电新技术，该项技术为国际主流的风力发电设备生产技术，该项目生产的直驱变速变频永磁同步风力发电机组将成为进口产品的替代品，将大大降低我国风力发电场建设和运行费用，从而实现我国风力发电设备的国产化。
高压有载分接开关技改扩能及技术创新方面，高压开关行业良好的发展形势是与近年来我国电力工业的持续高速发展分不开的。预计未来几年，我国每年新增装机容量将在5,000万千瓦。发电设备发展快速，输配电设备的需求自然会跟上。可以预见，电力工业快速增长造成的巨大市场潜力必将给高压开关制造业带来一个前景广阔的市场发展时期。同时随着城乡电网改造、三峡工程、铁道电气化和西电东送等国家重大工程的进一步实施，高压开关行业的需求依然旺盛。“十一五”期间，变压器分接开关市场将呈现较快增长，市场容量每年约15－20亿元，中低压电器元件及电力成套设备市场容量每年约250亿-300亿元。
在具备较强的技术创新能力、先进的生产检测设备以及逐年提高的技术投入下，公司能够在已拥有的有载分接开关技术的基础上，进行进一步的技术创新，完成自主开发。公司以“调整战略发展规划，明确电气设备主业”为发展思路，决定大力开发220kV、500kV等级的高压有载分接开关。
综上所述，公司目前有前景非常明确的产业化项目，这些投资项目既符合国家产业政策，又符合未来行业及市场发展的方向，盈利前景非常乐观。
2、本次非公开发行的目的
（1）抓住历史发展机遇，增强公司资本实力
公司本次非公开发行所募集的资金，将全部投入到兆瓦级风力发电机组的研发和高压有载分接开关的生产制造项目中。这样可以进一步增强公司资本实力，提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，帮助公司成为风力发电设备制造行业的领军企业，增强公司资本实力，为投资者带来可观的回报。
（2）增强公司实力，振兴民族工业
我国目前风电设备主要依赖进口，国外设备占到国内市场份额70%以上。国外主流风电机组已达到兆瓦级，丹麦为2.0-3.0 兆瓦，美国为1.5 兆瓦。国内目前本土能够批量生产的最大风电机组为1.5 兆瓦，主力机型是600 千瓦、750 千瓦、1.2 兆瓦。目前国内仅有2至3家公司能够大规模生产风力发电机组。
利用国家大力推广发展风能、太阳能等可再生能源来进行发电的时机，公司毫无疑问需要抓住这一历史机遇，通过资本市场来融资，一方面增强公司的实力，另一方面振兴民族风电设备制造行业，减少我国在风电设备制造方面对国外进口设备的依赖。
据有关资料统计，在国内有载分接开关市场，长征电气、德国MR、ABB公司为骨干供应商，其中35kV、110 kV 、220 kV电压等级的有载分接开关，国产产品还具有一定的竞争优势，而330 kV 、500 kV、 750 kV等高电压等级的有载分接开关，则基本上是德国MR、ABB公司的进口产品所占据。高电压等级产品方面，与国外企业在技术上的差距在明显加大。面对如此的差距，为寻求生存、发展的途径，抢占高电压等级分接开关市场，打破国外公司的技术壁垒，公司必须加大技术开发力量，增加研究开发投入，形成自主知识产权，努力提高产品技术水平和核心竞争能力。
公司通过本次非公开发行，从资本市场筹集资金，开发具有自己知识产权的大型风力发电机组，对促进国民经济的发展、发展民族工业、提高国产风力发电机组装备水平和能力、调整能源结构、节约能源、保护环境与生态平衡，具有重大的意义和作用。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户）以及其他机构投资者等不超过10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资帐户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期
1、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（2008年1月8日）前二十个交易日公司股票均价的90％；定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即14.025元/股。
具体发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3500万股（含3500万股），不低于2000万股（含2000万股），在该发行范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
3、除权除息安排
公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将做相应调整。
4、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次发行募集资金投资以下三个项目：（1）220kV有载分接开关项目，投资3,000万元；（2）油浸式真空有载分接开关项目，投资5,400万元；（3）2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目，投资35,000 万元；以上项目投资金额合计43,400 万元，本次实际募集资金如不足上述项目需要，则公司自筹解决；若有剩余，则用于补充流动资金。
（五）本次发行是否构成关联交易
由于本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，广西银河集团仍为公司控股股东，公司控股权不会发生任何变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
截止本非公开发行股票预案签署日，本次发行方案已履行了以下程序：
2008年1月7日，公司召开2008年第一次临时董事会，会议审议了《关于公司2008年非公开发行方案》的议案。
尚需履行的程序：
本次发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
二、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
贵州长征电气股份有限公司拟通过非公开发行股票方式募集资金4.34亿元，投入到“220kV有载分接开关项目”、“油浸式真空有载分接开关项目”和“2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目”三个项目中。若本次非公开发行股票募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次非公开发行股票募集资金不能满足项目投资需要，差额部分将由公司自筹解决。
1、220kV有载分接开关项目
（1）项目实施背景
“十一五”期间，国家电网建设投资规模将超过1万亿元，“十一五”期间，变压器分接开关市场将呈现较快增长，市场容量每年约15－20亿元，中低压电器元件及电力成套设备市场容量每年约250亿-300亿元。
2007 年国家电网计划完成电网投资2,025 亿元，同比增加了26.5%。2006年1-12月，中国输配电及控制设备制造行业实现累计工业总产值3,989亿元，比上年同期增长28.03%。
高压开关行业良好的发展形势是与近年来我国电力工业的持续高速发展分不开的。预计未来几年，我国每年新增装机容量将在5,000万千瓦。发电设备发展快速，输配电设备的需求自然会跟上。可以预见，电力工业快速增长造成的巨大市场潜力必将给高压开关制造业带来一个前景广阔的市场发展时期。同时随着城乡电网改造、三峡工程、铁道电气化和西电东送等国家重大工程的进一步实施，高压开关行业的需求依然旺盛。
（2）公司在高压开关研发上的优势
20世纪80年代，公司独家引进德国MR（Maschinenfabrik Reinhausen）公司分接开关技术，1983年5月，长征电器自主研发生产的第一台有载分接开关在乌江渡发电厂主变成功投入运行。经过多年的努力，在具备较强的技术创新能力、先进的生产检测设备以及逐年提高的技术投入下，公司能够在已拥有的有载分接开关技术的基础上，进行进一步的技术创新，完成自主开发。公司以“调整战略发展规划，明确电气设备主业”为发展思路，决定大力开发220kV、500kV等级的高压有载分接开关。
公司技术中心是公司技术创新的平台和主体，通过自主开发、与大专院校和科研院所合作开发、与国外优秀公司联合开发等形式，积极开展技术创新、新产品新技术开发、技术合作、专利战略研究等工作。其间完成的新产品包括MA50智能万能式断路器（与上海电器科学研究所合作）、MA450智能万能式断路器（与上海电器科学研究所合作）等，发明的专利有包括MA7B电动机构、GCK（L）低压抽出式开关柜、MB40-250塑料外壳式断路器等，实用新型专利包括分接调压电动机构的极限位置保护与逐级控制装置、有载分接开关分接选择器中心导电环绝缘保护装置等。
2006年，项目MAE智能电动机构获遵义市科技进步二等奖、贵州省科技进步三等奖，MA50万能式断路器获国家机械工业科技进步二等奖。
（3）项目概况
a、项目实施内容
设计一种性能可靠、便于维护、外形美观的有载分接开关。适用于最高工作电压40.5~252kV、最大额定通过电流三相300A、600A、1000A，单相1200A、1500A，最大级电压4000V的电力或工业变压器在带负载情况下调压的有载分接开关。并使其产能规模达到1000台/年。
b、项目实施企业
本项目实施企业为贵州长征电气股份有限公司
c、项目投资概算及目标预测
项目预计总投资3000万元，其中：研究开发及试验费用600万元，增添加工设备与检测设备购置费用1300万元，生产场地改造费用100万元，市场推广费用350万元，其它费用50万元，铺底流动资金600万元。项目建设期2年。经测算，本项目达产后，可实现销售收入30000万元，实现利润总额3390万元，内部投资收益率32.01%，盈亏平衡点为41.98%，项目静态回收期（含开发期）为4.47年，动态回收期为4.786年。
d、项目批准情况
本项目目前正在申请政府备案，预计在股东大会召开前能够取得备案批复。
e、项目前景分析
公司通过项目的实施，使220kV有载分接开关的生产能力达到1000台/年，可以解决现有生产条件的不足，提高整体加工质量水平和外观质量，增强零部件的互换性，提高产品可靠性。与现在市场上产品相比，公司新开发的220kV有载分接开关具有以下优势：
提高金属铸造零件的气密性能、铸造精度和表面质量，将铸件的合格率从目前的78%提高到99%，以减少材料浪费、降低加工成本、缩短交货周期；
提高塑料成型模具精度，保证塑料零件加工的内在质量和表面质量；
提高金属零件的加工速度和质量，减少零部件库存。
我国变压器行业主要有两个发展方向：一是向高压、超高压方向发展，尤其是750kV、1100kV。二是向节能化、小型化方向发展，前者主要应用在长距离的输变电线路上，后者主要应用在城市输变电线路上。改革开放的大好形势和电力工业的强力需求，极大地推动了我国变压器行业的发展和技术进步。受益于此，预计“十一五”期间，对配电网相关设备，也即35kv-220kV电压等级的变压器、配电开关、控制设备、电线电缆等的需求将快速增长。有载分接开关作为变压器的关键组件，其发展与需求不言而喻。
通过项目实施，可以达到提高产量、质量、技术水平和可靠性，降低成本、缩短交货周期，提高经营业绩。
2、油浸式真空有载分接开关项目
（1）项目实施背景
“十一五”期间，国家电网建设投资规模将超过1万亿元，“十一五”期间，变压器分接开关市场将呈现较快增长，市场容量每年约15－20亿元，中低压电器元件及电力成套设备市场容量每年约250亿-300亿元。
2007 年国家电网计划完成电网投资2,025 亿元，同比增加了26.5%。2006年1-12月，中国输配电及控制设备制造行业实现累计工业总产值3,989亿元，比上年同期增长28.03%。
高压开关行业良好的发展形势是与近年来我国电力工业的持续高速发展分不开的。预计未来几年，我国每年新增装机容量将在5,000万千瓦。发电设备发展快速，输配电设备的需求自然会跟上。可以预见，电力工业快速增长造成的巨大市场潜力必将给高压开关制造业带来一个前景广阔的市场发展时期。同时随着城乡电网改造、三峡工程、铁道电气化和西电东送等国家重大工程的进一步实施，高压开关行业的需求依然旺盛。
（2）公司在高压开关研发上的优势
20世纪80年代，公司独家引进德国MR（Maschinenfabrik Reinhausen）公司分接开关技术，1983年5月，长征电器自主研发生产的第一台有载分接开关在乌江渡发电厂主变成功投入运行。经过多年的努力，在具备较强的技术创新能力、先进的生产检测设备以及逐年提高的技术投入下，公司能够在已拥有的有载分接开关技术的基础上，进行进一步的技术创新，完成自主开发。公司以“调整战略发展规划，明确电气设备主业”为发展思路，决定大力开发220kV、500kV等级的高压有载分接开关。
公司技术中心是公司技术创新的平台和主体，通过自主开发、与大专院校和科研院所合作开发、与国外优秀公司联合开发等形式，积极开展技术创新、新产品新技术开发、技术合作、专利战略研究等工作。其间完成的新产品包括MA50智能万能式断路器（与上海电器科学研究所合作）、MA450智能万能式断路器（与上海电器科学研究所合作）等，发明的专利有包括MA7B电动机构、GCK（L）低压抽出式开关柜、MB40-250塑料外壳式断路器等，实用新型专利包括分接调压电动机构的极限位置保护与逐级控制装置、有载分接开关分接选择器中心导电环绝缘保护装置等。
2006年，项目MAE智能电动机构获遵义市科技进步二等奖、贵州省科技进步三等奖，MA50万能式断路器获国家机械工业科技进步二等奖。
（3）项目概况
a、项目实施内容
应用真空开关技术研究开发复合式、组合式、埋入型、高速电阻过渡、真空灭弧的油浸式真空有载分接开关，在结构上包括选择开关本体（开关芯子、开关单元、过渡电阻等）、切换开关系统、齿轮机构（马耳他式十字间歇传动装置等）、油室（开关头盖、基底、触头结构等）、转换选择器等。并实现其产能规模1000台/年。
b、项目实施企业
本项目实施企业为贵州长征电气股份有限公司
c、项目投资概算及目标预测
项目预计总投资5400万元，其中：研究开发及试验费用1400万元，增添加工设备与检测设备购置费用2500万元，生产场地改造费用100万元，市场推广费用500万元，其它费用100万元，铺底流动资金800万元。项目建设期2年。经测算，本项目达产后，可实现销售收入30000万元，实现利润总额6610万元，内部投资收益率52.38%，盈亏平衡点为32.91%，项目静态回收期（含开发期）为4.05年，动态回收期为4.19年。
d、项目批准情况
本项目目前正在申请政府备案，预计在股东大会召开前能够取得备案批复。
e、项目前景分析
公司通过项目的实施，使油浸式真空有载分接开关的生产能力达到1000台/年，可以解决现有生产条件的不足，提高整体加工质量水平和外观质量，增强零部件的互换性，提高产品可靠性。与现在市场上产品相比，公司新开发的油浸式真空有载分接开关具有以下优势：
真空开关技术在切换开关上的运用，用真空开关管熄弧来取代传统的铜钨触头熄弧。采用这种有载分接开关操作，电弧发生在真空中，油不会因电弧作用而碳化、老化。油不需要净化将节约换油的成本以及不须配备在线净油装置，减少了用户的设备投资以及设备维修工作费用。
极性选择器在单独的绝缘材料管内，一种紧凑、稳定、简单、独立的设计结构可以固定在分接开关油室侧面，故障率极低，大大降低运行维修和服务费用。
我国变压器行业主要有两个发展方向：一是向高压、超高压方向发展，尤其是750kV、1100kV。二是向节能化、小型化方向发展，前者主要应用在长距离的输变电线路上，后者主要应用在城市输变电线路上。改革开放的大好形势和电力工业的强力需求，极大地推动了我国变压器行业的发展和技术进步。受益于此，预计“十一五”期间，对配电网相关设备，也即35kv-220kV电压等级的变压器、配电开关、控制设备、电线电缆等的需求将快速增长。有载分接开关作为变压器的关键组件，其发展与需求不言而喻。
通过项目实施，可以达到提高产量、质量、技术水平和可靠性，降低成本、缩短交货周期，提高经营业绩。
3、风力发电机组项目
（1）项目实施背景
风电是一种可持续和清洁的能源，与传统的能源相比，使用风力发电不需要化石燃料，因此不会产生环境成本，风力也是全世界范围内可以广泛获得的资源，在全球气候变化和能源安全的双重危机背景下，发展风电成为当前解决上面两个问题的最有效也是最现实的途径。在许多国家，风电已经成为他们可持续发展计划的重要组成部分。根据全球风能理事会（GWEC）的统计，风电行业在过去的十年中获得了28%的年平均增长速度，全球累计风电装机容量达到74GW，年投资达到180亿欧元。在过去的20多年里，风电一直保持着世界增长最快的能源地位。近十年来全球风电累计装机容量的年平均增长率接近30%。2006 年底，全球可再生能源的增长中，风电的增长水平几乎与大水电持平，排在第二位 。
根据全球风能理事会的报告，截至2006年底，世界风电装机总容量为74,223兆瓦，同比增长25.61%。
中国风能资源丰富，开发潜力巨大。根据国家气象局的两次勘测结果，全国陆地上离地10 米高度层上风能资源总储量约3,226 GW和4,350GW，可开发和利用的陆地上风能储量有253GW和297GW。联合国环境规划署利用数理模型分析出中国离地50米高度层上技术可开发利用的风能储量达到1,400GW。2006年，联合国气候中心利用模型测算出中国离地10米高度层上可开发利用风能总储量达到2,548GW（不包括青藏高原） 。包括海上可开发利用风能100-200GW，中国可用于风力发电的风场装机容量在700-1,200GW，约相当于50 座三峡电站的装机容量。巨大的风能储量将在国家的能源供应中扮演重要的角色。
根据《可再生能源法》的规划2020 年我国风电规模将达3,000 万千瓦，以2005 年126 万千瓦计，未来15 年内年均新增装机容量达192 万千瓦，以每千瓦8,000 元的造价，国产设备率达到70％计算，到2020 年风电设备需求总规模达1,800 亿元，风电设备制造行业将享受这一巨大需求的蛋糕。
（2）公司风电研发实力
公司拥有一支国际化的技术和管理团队。公司聘请了德国资深的设计公司RSB Consult进行风机的整体设计，通过合作伙伴德国Avantis公司、SSB公司一起开展对关键部件的协同攻关。公司聘请曾在国际风电设备巨头工作近20年的外籍管理人员，负责采购、市场，参与经营管理，并且选派多名博士、硕士，参加德国组织的风电短训和长训班，培养后备技术队伍。项目不是简单地引进国外的现成产品或技术，而是汇集外方和中方技术专家的集体智慧，从整机设计到关键部件进行多层次技术攻关，开发出符合当代国际风机主流技术路线的新产品。公司的经营目标不是以国内低廉的劳动力成本、产品价格来实现对国外风机的进口替代，更重要是通过卓越的设计、产品品质迈向国际市场，以精品战略实现中国产品的国际输出。本公司投资的2.5兆瓦直驱变桨变频永磁同步风力发电机组，采用国外风电研究的直驱、变桨、变频、永磁同步风力发电机等先进技术，该技术是风电技术发展的趋势，属新能源发电技术领域中国际新潮流领先技术范围。兆瓦级直驱变桨变频永磁同步风力发电机组单机容量持续增大,2.0-3.0MW风力发电机已经成为国外风电厂商的主流机型。从风电的调节技术发展趋势来看，变桨距调节技术正在逐渐取代定桨距调节技术，变桨变频是世界上先进的技术范式。公司将利用现有输配电产品的优势，抓住风力发电的产业机遇，实施产品的纵深创新，实现核心部件自主化。
（3）项目实施内容
a、项目实施内容
b、项目实施企业
本项目主要通过本公司控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公司实施。
c、项目投资概算及目标预测
本项目预计总投资为45,000万元，其中：建设投资37,000万元，铺底流动资金8,000万元，拟利用募集资金投入本项目35,000万元。
本项目的建设包括两栋厂房、一栋办公大楼、货场以及一些配套的公共实施。两栋厂房分为总装及叶片生产厂房，项目土建面积合计为63000平方米。本项目建设期2年。经测算，本项目达产后，可实现销售收入380000万元，实现利润总额49861万元，内部投资收益率37.47%，盈亏平衡点为52.01%，项目静态回收期（含开发期）为4.62年，动态回收期为4.84年。
d、项目批准情况
本项目已获得北海市发展改革委员会北发改登字[2007]137号文核准备案。
e、项目前景分析
我国风能资源丰富，新疆、甘肃、内蒙古、吉林、黑龙江、辽宁、山东、江苏、浙江、福建、广东、广西、海南都具备建设风电场的资源条件。“十一.五计划”期间我国主要建设的风电项目主要项目有：东部广东省沿海和海上示范项目、福建省沿海及岛屿项目、上海市崇明岛和南汇项目以及江苏省、山东省、北部吉林省、内蒙古、河北省；甘肃省、宁夏、新疆各地区项目。2011 年到2020 年。这个阶段着力建设新疆达坂城、内蒙古辉腾锡勒、赤峰达里、河北坝上一带、吉林白城地区、上海江苏沿海一带共6 个100万千瓦级超大型风电基地。另外在沿海各省市建设海上风电场，装机规模约400万千瓦。
本项目的产品为目前世界上最新一代的风电产品。是一种新型直驱、变速、变频风力发电机组，即直驱型变速变频永磁同步风力发电机组。其目的在于，克服现有技术的不足，克服因齿轮箱带来的问题，使风力发电机组中的发电机、变频器和变压器等主要设备之间的技术方案搭配更趋合理，提高效率，降低发电机组的制造难度和总体成本。
（二）本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项的情况
1、目前本次募集资金拟投资的2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目已获得北海市发展改革委员会北发改登字[2007]137号文核准备案；
2、本次募集资金拟投资的项目中，220KV有载分接开关项目及油浸式真空有载分接开关项目需使用的土地均为公司自有生产用地；2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目使用关联企业北海银河高科技产业股份有限公司拥有的94.5亩土地，公司已与其签署了土地使用权租赁协议,该公司同意在项目建成后将相关土地使用权转让给本公司。
3、上述三个投资项目的环评报告、220KV有载分接开关项目及油浸式真空有载分接开关项目的相关政府备案批复预计在股东大会召开前可以取得。
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目是切实可行的。
三、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）关于公司业务及章程等变化的讨论与分析
董事会主要讨论本次发行后上市公司业务是否会发生变化，公司章程等是否需要进行调整；并预计股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变动情况。
1、本次发行对公司业务的影响
公司目前主营业务为高中低压开关和风力发电设备的生产销售。本次发行所募集的资金将全部投入到与公司目前主营业务相关的项目中去，即高压有载分接开关技改扩能及技术创新项目和2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目。本次发行完成后，将会增强公司在高压开关和风电设备制造方面的生产/研发能力，使公司主营业务更加突出。
2、本次发行对公司章程的修订
本次发行后，公司总股本将增加，公司章程中关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整。截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其他事项的修改有调整计划。
3、本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为25829万股。其中广西银河集团有限公司为公司控股股东，持股比例为22.45％，该部分股权性质为限售流通A股；非限售流通A股占总股本的比例为45.97％。
本次发行后，由于发行对象在本次发行结束后之日起12个月内不准转让，因此限售流通股股东将增加。
由于本次发行数量不超过3500万股（含3500万股），不低于2000 万股（含2000万股）在该上限范围内，发行对象全部面向符合中国证监会规定的机构投资者和其他符合相关法律法规的投资者。因此，本次发行后，预计原股东的持股比例将有所下降。其中，控股股东广西银河集团有限公司的持股比例不会低于19.77%，作为公司控股股东的地位不会改变。
4、本次发行对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、本次发行对公司业务收入结构的影响
本次发行后，所募集资金全部用于高压开关和风力发电机组的研发与制造，随着风力发电行业的发展，该部分业务收入将会有大幅度的提高。公司目前主营业务为高、中、低压开关的生产与制造，业务结构将会受到一定影响。
（二）关于公司财务状况变动的讨论与分析
公司董事会就本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力以及现金流量变动情况进行讨论。
本次发行后，公司的财务状况将会进一步改善，公司的总资产、净资产将大幅提升，资产负债率下降，偿债能力会进一步增强。
按照项目可研报告，在全部建成达产之后，本次增发募集资金项目预计每年可增加销售收入44亿元，新增利润总额5.98亿元，公司盈利能力将有较大提高。
本次发行对公司的现金流量没有负面影响，项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司的盈利水平将会大为提高，为股东创造更好的回报。
（三）关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析
公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将沿革按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
（四）关于资金占有及担保问题的讨论与分析
经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）关于公司负债结构问题的讨论和分析
公司董事会讨论分析认为，本次发行后，公司的资产负债率将会下降，保持合理的水平，不会存在增加大量负债，包括或有负债，负债比例过低，和财务成本不合理的情况。
（六）关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析
公司董事会主要就与本次非公开发行相关的政策风险、市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险等风险因素进行了讨论和分析。讨论结果如下：
1、市场风险
尽管国内只有湘电股份、新疆金风科技以及华仪电气等几家公司从事风力发电机组的生产制造与销售，但是国际上有数十家大规模风电机组生产制造企业；尽管公司在品牌、研发方面具有一定优势，而且国家规定以后风电机组设备国产化率最低为70%，但是随着国外企业入住国内，行业竞争会变得激烈，甚至可能引发恶性竞争，导致产品销售价格下降。同时，由于我国风力发电行业尚处于初级阶段，风电行业受风能资源、发电成本等很多不确定因素影响，公司风电设备配套产品的生产和销售也将受到该行业发展不确定性因素的影响。
2、业务与经营风险
本次发行募集资金将主要用于投资建设高压有载分接开关和兆瓦级风电机组设备的生产和研发，公司未来的盈利增长以及快速发展，一定程度上取决于能否按时完成本次发行新股募集资金投资项目的投资建设计划。虽然发行人对募集资金投资项目在工程方案、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行销售价格和订单进行测算，本次发行后的市场供求、市场价格、钢材等原材料价格等存在不可预计因素，在实施建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，直接影响到项目的投资回报和发行人的预期收益。
3、财务风险
（1）现金流量不足的风险
现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，公司的2.5兆瓦风电机组设备的开发周期长、投资大、需要较多前期资金支出。
（2）财务控制风险
为保障本公司财务内部控制制度的有效性，本公司制定严格完善的财务管理制度。但是仍然存在相关人员在执行时因为未能正确了解、把握和执行相关规定等原因而导致本公司财务管理制度不能有效等到贯彻的可能。另外，财务内部控制制度需要根据发展不断完善。
本公司对外投资共设立5家直接控股子公司，并制定了各自相应的投资决策制度，以加强对子公司的财务管理和控制，但是由于子公司较多，区域跨度广，对公司的管理及控制提出了更高的要求。
（3）筹资风险
风电机组设备制造行业是资金密集型行业，资金的筹措对本公司的发展有非常重要的作用，是影响本公司能否按照既定计划完成项目开发建设的一项重要因素。本公司主要通过自有资金、银行贷款和资本市场筹资。如果自有资金和产品销售回笼的资金跟不上项目建设要求，企业产品开发计划将受到影响，从而给企业的业务造成不利影响。
（4）净资产收益率下降的风险
本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度增加。而募集资金拟投资项目尚有一定建设周期，因此，近期内公司的加权平均净资产收益率预计有所下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。
4、政策风险
尽管“十一五”期间，装备制造业已经成为国家和地方政府重点支持的基础性产业，公司面临难得的历史发展机遇，但是国家相关配套政策出台的具体内容和时间尚存在不确定性，因此对公司相关业务的具体影响尚不确定，公司仍然面临一定的政策风险。
此外，《可再生能源法》出台以来，我国陆续颁布多项鼓励风电等可再生能源的法律法规，风电行业面临巨大的成长机遇，为公司所能生产的风电机组带来较大的业务增长机会。但是，由于我国风电设备产业政策尚未出台，对公司所处的风电机组及其开关生产的政策影响尚不明确。同时，风电行业的发展起步较晚，存在发电成本、上网电价等很多不确定因素。因此，公司面临一定的行业政策风险。
5、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
6、股市风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，估计的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
贵州长征电气股份有限公司董事会
2008年1月7日