西藏旅游股份有限公司
治理专项活动整改报告
（第四届董事会第九次会议审议通过）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）以及中国证监会西藏监管局（以下简称“西藏证监局”）《关于做好辖区上市公司治理专项活动的紧急通知》（藏证监发[2007]09号）的要求，西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于2007年4月25日，成立了治理专项工作领导小组和工作小组，制定了公司治理专项活动方案，启动了公司治理专项活动，公司相关职能部门参与了治理活动，公司治理自查、评议及整改顺利进行。
一、公司治理专项活动期间主要工作
1、自查阶段（2007年4月25日-8月11日）：组织公司相关职能部门及相关人员学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等相关法律法规及文件；对照公司内部治理制度，查找公司治理结构方面存在的问题和不足；完成公司治理自查，并将自查报告及整改计划上报中国证监会西藏证监局审核。2007年8月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露了《公司治理情况及整改计划》，同时披露了中国证监会、上海证券交易所、西藏证监局及公司评议平台，接受公众评议。
2、评议阶段（2007年8月11日-9月10日）：公司设立评议电话、传真等，同时开通了中国证券监督管理委员会西藏监管局上市公司治理专项活动公众评议邮箱、上海证券交易所上市公司治理专项活动公众评议邮箱。收集公众评议意见及建议。
公司接受社会公众评议期间，未收集到社会公众提出的实质性意见和建议，没有投资者对公司治理自查报告及整改计划提出异意。公司按照自查整改计划进行整改。
３、现场检查阶段及整改提高阶段：2007年9月10日至11日，西藏证监局对公司进行了现场检查，于2007年9月24日下发了《限期整改通知书》（藏证监发［2007］40号），并提出了公司治理方面存在的问题。
2007年 12 月 28日，公司收到上海证券交易所对公司治理状况的评价意见。
二、公司自查发现的问题及整改措施
公司自96年上市以来按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、治理制度，并结合公司实际情况及经营发展的需求，建立起了符合现代企业制度要求的较为完善的公司法人治理结构。经公司自查，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，但还存在以下几个方面问题需进一步改进和加强。
（一）进一步修订并完善公司各项制度
公司已制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》等一系列管理制度，但还需按相关要求进行进一步的修订和完善，并结合公司实际建立新的制度。
整改措施：截止目前，公司进一步修订并完善了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》、《募集资金使用管理制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事津贴制度》、《董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四委员会细则》、《投资者管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作规则》等。
（二）建立完善董事会所属各专门委员会职能和作用
公司原设立了董事会战略委员会，但在实际工作中未取得实质性作用。为了进一步充分发挥董事会专门委员会的作用，提高董事会决策的科学性。公司董事会就进一步建立董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会，制订和完善各委员会实施细则，明确各委员会职能等进行了审议，待提交股东大会后实施。
整改措施：公司于2007年6月 22日召开的2006年度股东大会审议通过了设立董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四委员会并通过了各委员会实施细则。公司2007年12月20日召开的第四届第十一次董事会会议，审议通过了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四委员会组成人员并提交下一次股东大会审议。
（三）建立并完善独立董事津贴制度
由于种种原因，公司一直未建立独立董事津贴制度。这不利于独立董事更好地为公司服务，为鼓励独立董事尽职尽责，诚信从事公司重大事项的决策和审定，确保企业健康运营，公司董事会就建立独立董事津贴制度的问题进行了审议，公司将提交股东大会审议通过后实施。
整改措施：公司于2007年6月 22日召开的2006年度股东大会审议通过了实施独立董事津贴的议案。
（四）建立有效的激励机制
建立有效的激励机制有利于提升公司的业绩，公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩等方面虽制定了一定的制度，但激励方式和奖惩力度仍然不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，公司在激励机制方面还需进一步探索新的办法。
整改措施：公司计划于2008年6月30日前完成董事会责任追究机制和激励机制。
（五）聘任董事会秘书
公司原董事会秘书梁伟先生因个人原因于2007年4月24日辞去公司董事、董事会秘书职务，目前，公司董事会秘书职务由董事长代行，公司将在3个月内增补董事会秘书职务。
整改措施：公司于2007年7月20日召开了第四届第七次董事会会议，会议审议通过了聘任王京梅同志为公司新任董事会秘书的议题。王京梅符合董事会秘书职位的任职资格。
三、公众评议发现的问题及整改措施
2007年8月11日至9月10日，公司设立了评议电话、传真等，同时开通了中国证券监督管理委员会西藏监管局上市公司治理专项活动公众评议邮箱、上海证券交易所上市公司治理专项活动公众评议邮箱，接受社会公众评议。期间未收到社会公众对公司治理自查报告及整改计划提出的实质性建议和意见。
整改措施：公司长期重视投资者关系管理工作，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，针对流通股股东分散的特点，公司通过热线电话、传真及电子邮件、接待投资者来访等多种方式加强与投资者的沟通，在不涉及公司经营机密及信息泄露的前提下，保障投资者公平、及时、全面地获得公司相关信息，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者互动关系，树立公司良好的市场形象。
四、西藏监管局现场检查发现的问题及整改措施
一、关于规范运作存在的主要问题
问题一：董事会会议大多采取通讯方式召开，一般每年只召开一次现场会议。
整改方案：由于公司部分董事平常在内地，来拉萨高原反应强烈，因此，以往公司多以通讯方式召开董事会，但此类董事会会议均在事先将相关文件资料传递给各位董事，并以电话、传真或邮件等方式彼此进行了深入的沟通，充分保障了会议的严肃性。今后的董事会会议，公司将尽量减少通讯方式，区分议题类型与性质，对于重大事项的审议尽可能采取现场会议方式。同时，将建立完善信息管理制度，加强与各位董事的信息沟通，使董事会成员更加充分的参与到公司运作中来。
问题二：董事会下设提名、薪酬、审计、投资战略四委员会人员未到位。
整改方案：公司于2007年12月20日召开了第四届第十一次董事会会议，审议通过了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四委员会组成人员并提交下一次股东大会审议。
问题三：存在董事会秘书缺位，董事长代行其职责的情况。
整改方案：公司前任董事会秘书因个人原因辞职，公司一时无法确定适当人选，因此出现了暂由董事长代行董事会秘书职责的状况。公司于2007年7月20日召开了第四届第七次董事会会议，会议审议通过了聘任王京梅同志为公司新任董事会秘书的议题。王京梅符合董事会秘书职位的任职资格。
问题四：未建立独立董事制度、董事会责任追究机制及激励机制，未建立经理层内部问责机制。需进一步完善加强制度建设并及时将制度汇编成册。
整改方案：公司2007年10月28日召开的第四届第十次董事会会议审议通过了《西藏旅游股份有限公司独立董事制度》，详见上海证券交易所网站。
公司将依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》，进一步完善公司治理结构，完善相关制度。公司目前已建立了经理层内部问责机制；接下来将进一步健全机制，保证各位董事严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会会议议事规则》履行义务，并对公司的重大事项、信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同时，公司将在《董事会会议议事规则》中增设董事会责任追究机制，并建立激励机制。董事会责任追究机制和激励机制预计完成时间为2008年6月30日前。
截止2007年12月，公司已将现有相关制度汇编成册。
问题五：加强内部审计人员业务培训，加大内部审计工作力度。
整改方案：公司将加强对内部审计人员的培训，加大内部审计工作力度；在需要时成立专门部门，使内部审计工作科学化、规范化，真正发挥内部审计的作用。
问题六：财务基础工作薄弱，建议增加董事会办公室人员力量等。
整改方案：公司将进一步强化财务人员培训工作，落实对新会计准则的理解运用，夯实财务基础工作；并逐步充实财务和董事会办公室的专业人员，建立精干高效的队伍，实现财务与董事会办公室基础工作的有效提升。
二、募集资金管理
问题一：完善募集资金台帐内容不完善，对应合同、批准程序内容不完善。
整改方案：截止2007年12月，公司已按照整改要求充分完善了募集资金台帐内容及相关合同、批准程序等内容。
问题二：公司《募集资金使用管理制度》的规定条款与实际不符。
整改方案：公司2007年10月28日召开的第四届第十次董事会会议审议通过了修订后的《西藏旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，详见上海证券交易所网站。
三、投资者关系管理情况
问题：未建立与投资者互连网上的互动平台。
截止2007年12月，公司已开通了“上市公司投资者关系互动展示平台”。网址为：http://irm.p5w.net/600749/。公司将利用网络平台进一步加强与广大投资者的有效互动，进一步促进投资者对公司的了解与认同，树立公司良好的市场形象。
五、上海证券交易所关于公司治理状况的评价
上海证券交易所对公司治理状况的评价：“公司定期报告曾出现反复修正的情况，望公司在今后的信息披露中切实做到公正、及时、准确、完整。我部建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高”。
根据上海证券交易所对公司治理状况的评价，“公司将严格定期报告的审查力度，保证信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，以本次治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内部控制制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高”。
六、开展治理专项活动所取得的总体效果评价
通过此次开展上市公司治理专项活动，公司董事、监事、高级管理人员进一步增强了规范运作的意识，公司治理结构得到了进一步完善。公司在今后的运作中，将严格按照中国证监会、上海证券交易所、西藏证监局的相关要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度建设，提高公司治理水平。
西藏旅游股份有限公司董事会
2008年1月 8日
证券代码：600749 股票简称：西藏旅游 编号：临2008—002号
西藏旅游股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为12000000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年元月18日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年元月6日经相关股东会议通过，以2005年12月23日作为股权登记日实施，于2006年元月18日实施后首次复牌，有限售条件流通股于2007年元月18日第一次上市。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 国风集团有限公司 | 其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革实施之日起24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。 | 正在认真履行承诺,无违反情形。 |
| 西藏国际体育旅游公司 | 其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起的12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过公司总股本的5%，在24个月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售股份数量，达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 | 正在认真履行承诺,无违反情形。 |
| 北京古越房地产开发有限公司 | 其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起的12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过公司总股本的5%，在24个月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售股份数量，达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 | 正在认真履行承诺,无违反情形。 |
三、股改实施后至今公司新增非公开定向发行3000万股，公司总股本由8000万股变动为11000万股。原股权分置改革中承诺股东所持有限售条件流通股的数量不变，本次有限售条件的流通股上市以发行新股前股本总额为基数计算。
四、公司不存在大股东占用资金情形。
五、保荐机构核查意见
公司保荐机构国联证券有限责任公司认为：公司的相关股东履行了股改中做出的承诺，董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为12000000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年元月18日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 国风集团有限公司 | 19815813 | 24.77 | 4000000 | 15815813 |
| 2 | 西藏国际体育旅游公司 | 7343914 | 9.18 | 4000000 | 3343914 |
| 3 | 北京古越房地产开发有限公司 | 6186694 | 7.73 | 4000000 | 2186694 |
| 合计 | 33346421 | 41.68 | 12000000 | 21346421 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 7343914 | -4000000 | 3343914 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 56002507 | -8000000 | 48002507 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 63346421 | -12000000 | 51346421 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 46653579 | 12000000 | 58653579 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 46653579 | 12000000 | 58653579 | |
| 股份总额 | 110000000 | 110000000 |
特此公告
西藏旅游股份有限公司董事会
2008年元月8日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件