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昆明云内动力股份有限公司增发A股上市公告书
云南省昆明市穿金路715号
保荐人（主承销商）
一、重要声明与提示
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“云内动力”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的《昆明云内动力股份有限公司增发A 股招股意向书》（以下简称“招股意向书”）全文。
二、股票上市情况
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》等有关法律法规的规定编制。
本公司本次增发A 股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]408 号文核准。
经深圳证券交易所批准，本次发行的共计78,500,000 股A 股股票将于2008年1月10日上市流通。本次增发股份上市首日公司股票不设涨跌幅限制。
本次A 股股票上市的相关信息如下：
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2008 年1月10日
（三）股票简称：云内动力
（四）股票代码：000903
（五）本次发行完成后公司总股本：378,200,000 股
（六）本次发行增加的股份：78,500,000 股
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：本次发行前，持有具有限售条件股份的股东仅有控股股东云南内燃机厂，其所持有限售股份的可上市时间见下表:
| 有限售条件股东名称 | 时间 | 限售期满新增可上市交易股份数量 | 有限售条件股份数量余额 |
| 云南内燃机厂 | 2008年2月13日 | 14,985,000 | 111,780,000 |
| 2009年2月13日 | 111,780,000 | 0 |
注：股权分置改革时，公司唯一的非流通股股东云南内燃机厂承诺获得上市流通权之日（2006年2月13日）起12个月内不上市交易或者转让，上述期满，通过证券交易所出售的股份占云内动力股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。
（八）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：无
（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行的股份无锁定期限制
（十）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十一）上市保荐人：海通证券股份有限公司
（十二）本次上市的股份限售情况具体如下：
| 类别 | 获配数量（股） | 占本次增发股份的比例（％） | 限售情况 |
| 原A股股东优先配售 | 4,152,833 | 5.29 | 无 |
| 网上申购 | 62,685,545 | 79.85 | 无 |
| 网下申购 | 11,661,622 | 14.86 | 无 |
| 合计 | 78,500,000 | 100 | 无 |
注：公司董事、监事及高级管理人员未参与本次A 股增发。
三、发行人、股东和实际控制人的情况
（一）发行人基本情况
中文名称：昆明云内动力股份有限公司
英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.
注册资本：299,700,000 元（本次发行前）
法定代表人：段华生
董事会秘书：蔡建明
注册地址：云南省昆明市穿金路715号
办公地址：云南省昆明市穿金路715号
股票上市地：深圳证券交易所
电话：0871-5625802
传真：0871-5633176
互联网网址：http://www.yunneidongli.com
主营业务：多缸小缸径柴油机的开发、生产和销售
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的姓名和持有发行人的股票情况
截至本上市公告书刊登前一日，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人的股票情况如下:
| 序号 | 姓名 | 职务 | 现持股数量（股） |
| 1 | 段华生 | 董事长 | 0 |
| 2 | 杨永忠 | 副董事长兼副总经理 | 0 |
| 3 | 雷升逵 | 董事兼财务总监 | 0 |
| 4 | 王祝铭 | 董事 | 0 |
| 5 | 李国慧 | 独立董事 | 0 |
| 6 | 李复华 | 独立董事 | 0 |
| 7 | 彭文凯 | 独立董事 | 0 |
| 8 | 陈鹰 | 独立董事 | 0 |
| 9 | 申立中 | 独立董事 | 0 |
| 10 | 刘瞳 | 监事会主席 | 0 |
| 11 | 赖学荣 | 监事 | 0 |
| 12 | 奎伟 | 监事 | 0 |
| 13 | 尹子寿 | 监事 | 0 |
| 14 | 李明禄 | 监事 | 0 |
| 15 | 李映昆 | 总经理 | 0 |
| 16 | 蔡建明 | 董事会秘书 | 0 |
| 17 | 代云辉 | 质量总监 | 0 |
| 18 | 张洪彦 | 副总经理 | 0 |
（三）本公司股东情况
1、本次发行完成后股份变动情况
本次发行前后，本公司股本结构变动情况如下：
| 本次变动前 | 增加的股份数（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 141,750,000 | 47.30 | 141,750,000 | 37.48 | |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 141,750,000 | 47.30 | 141,750,000 | 37.48 | |
| 3、其他内资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 二、无限售条件股份 | 157,950,000 | 52.70 | 78,500,000 | 236,450,000 | 62.52 |
| 1、人民币普通股 | 157,950,000 | 52.70 | 78,500,000 | 236,450,000 | 62.52 |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 299,700,000 | 100 | 78,500,000 | 378,200,000 | 100 |
2、本次发行后前十大A 股股东持股情况（截止2008 年1 月2 日）
| 股东名称 | 持股比例（％） | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 云南内燃机厂 | 38.14 | 144,244,800 | 141,750,000 | 无 |
| 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 1.32 | 4,997,838 | 0 | 未知 |
| 中国太保集团股份有限公司-本级-集团自由资金-012G-001深 | 0.88 | 3,331,892 | 0 | |
| 赫晓蓓 | 0.79 | 2,998,702 | 0 | |
| 全国社保基金五零一组合 | 0.70 | 2,665,513 | 0 | |
| 交通银行-易方达50指数证券投资基金 | 0.55 | 2,065,773 | 0 | |
| 上海诺好企业发展有限公司 | 0.49 | 1,849,846 | 0 | |
| 刘勇 | 0.49 | 1,835,692 | 0 | |
| 中国银行-易方达平稳增长证券投资基金 | 0.26 | 1,000,000 | 0 | |
| 博时价值增长证券投资基金 | 0.26 | 999,567 | 0 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东云南内燃机厂与社会公众股股东之间不存在关联关系及一致行动人关系，社会公众股股东之间未知是否存在关联关系及一致行动人关系。 | |||
3、发行人的控股股东和实际控制人
本公司控股股东为云南内燃机厂，本次发行前，云南内燃机厂持有本公司141,750,000股股票，占公司总股本的47.30%；本次发行后，持有本公司144,244,800股股票，占公司总股本的38.14%。云南内燃机厂的实际控制人为昆明市国资委。
四、股票发行情况
（一）发行数量：78,500,000 股
（二）发行价格：16.03 元/股
（三）发行方式：本次增发采取网上、网下定价发行的方式进行。本次发行时，公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有优先认购权
（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次募集资金总额为1,258,355,000 元，亚太中汇会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告（亚太验字[2007]B-A-0102 号）
（五）发行费用：本次发行费用共28,183,959.21 元（包括承销费、保荐费、中介机构费、信息披露费等相关费用），每股发行费用约为0.36 元
（六）募集资金净额：1,230,171,040.79 元
（七）发行后每股净资产：5.96 元（按照2006 年12月31日的净资产加上本次募集资金净额测算，全面摊薄）
（八）发行后每股收益：0.371 元（按照2006 年的净利润除以本次发行后总股本计算，全面摊薄）
五、其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所没有变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除现有担保事项之外的其他重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未发生其他应披露的重大事项。
六、上市保荐人及其意见
（一）上市保荐人情况
上市保荐人：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16楼
保荐代表人：陈鸿杰、樊倩
项目主办人：刘华
电话：0755-25860632
传真：0755-25869800
（二）上市保荐人的推荐意见
上市保荐人海通证券股份有限公司认为：昆明云内动力股份有限公司申请其增发新股上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，云内动力本次增发的新股具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐云内动力本次增发的新股在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：昆明云内动力股份有限公司
上市保荐人：海通证券股份有限公司
2008年1月8日