债券代码：126006 债券简称：07深高债
权证代码：580014 权证简称：深高CWB1
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●根据本公司与怡宾公司签订的委托管理合同，怡宾公司将其持有的宝通公司100%股权及宝通公司持有的龙大公司89.93%股权委托予本公司代为经营管理。委托经营管理期限由2008年1月8日至2009年12月31日，委托经营管理费用以年度计算，按人民币1,500万元或经审计确认的龙大公司当年净利润8%（但最多不超过人民币2,500万元）两者孰高的原则确定。
●本公司关联董事杨海、李景奇、王继中、刘军在董事会审议此项议案时均已回避表决。
●该关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
（一）关联交易协议
2008年1月7日，本公司与怡宾公司（深圳国际的全资附属公司）于深圳签订了委托管理合同。根据委托管理合同，怡宾公司将其持有的宝通公司100%股权及宝通公司持有的龙大公司89.93%股权委托予本公司代为经营管理。
（二）怡宾公司为深圳国际的全资附属公司。于本公告之日，深圳国际的全资附属公司新通产实业开发（深圳）有限公司及晋泰有限公司合共持有本公司约31.153%股份。根据上交所上市规则，怡宾公司为本公司的关联人，本次交易构成本公司的关联交易。
2007年10月16日，深圳国际全资附属公司怡万实业发展(深圳)有限公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会订立关于收购深圳市深广惠公路开发总公司100%权益的附先决条件协议。深圳市深广惠公路开发总公司现持有本公司约18.868%股份。上述协议完成后，深圳国际将持有本公司约50.021%股份。
（三）本公司董事会表决情况
本公司于2007年12月20日召开第四届董事会第十五次会议以审议本次交易及相关事项，会议应到董事12人，全体董事均亲自出席了会议。在关联企业任职的董事杨海先生、李景奇先生、王继中先生、刘军先生均按规定申报了利益，且未参与表决，本次交易获非关联董事的一致通过。独立董事已按照中国证监会有关规定的要求在会议召开前认可本次交易提交董事会讨论，并在本次董事会会议上就本次交易的程序合规性及公平性分别发表了意见。
二、关联方介绍
怡宾公司为深圳国际间接持有的全资附属公司。其主要业务为投资控股。
深圳国际是一家在百幕达注册成立的有限公司，并已在香港联交所主板上市。总办事处及主要营业地点：香港九龙尖沙咀科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室；经营性质：外国公司；经营范围：主要从事物流基建及配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理；股权结构：深圳市投资管理公司持40.73%，长江（实业）集团有限公司持5.70%，其他公众持53.57%（根据深圳国际2007年中期报告）；2006年12月31日总权益369,003.4万港元，2006年度除税前盈利23,265.9万港元（按香港财务报告准则）。
三、关联交易标的基本情况
宝通公司由怡宾公司全资持有，其主要投资是持有龙大公司89.93%股权。龙大公司的主要业务为龙大高速公路（深圳龙华至东莞大岭山）的收费、养护、路产路权管理及资源开发。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）协议内容
根据委托管理合同，怡宾公司将其持有的宝通公司100%股权及宝通公司持有的龙大公司89.93%股权委托予本公司代为经营管理，委托经营管理期限由2008年1月8日至2009年12月31日。根据委托管理合同，本公司负责的工作主要包括（但不限于）：
1、按照怡宾公司的授权及宝通公司、龙大公司章程规定，行使对宝通公司的日常经营管理权利，以及通过宝通公司行使对龙大公司的管理权利；但宝通公司和龙大公司的章程的修改、会计政策的调整、利润分配方案和除日常经营管理方面开支外的重大支出及资金调度的权利由怡宾公司按照宝通公司和龙大公司的章程的规定自行行使。
2、按照怡宾公司的授权及宝通公司、龙大公司章程规定，提名或推荐宝通公司及龙大公司董事、监事及其他高级管理人员，负责召集龙大公司股东会、董事会及监事会会议，并行使有关权利。
3、加强对龙大高速公路的日常经营管理，保障龙大高速公路的收费、养护、维修等工作的正常、有序进行；以及采取本公司通行的对高速公路的管理方式，严格控制并努力降低龙大公司的各项成本费用。
根据委托管理合同，本公司对宝通公司及龙大公司的管理行为应接受怡宾公司的监督和检查，以及接受怡宾公司的合理建议与要求。
委托管理合同期限内，宝通公司及龙大公司的经营成本与支出、收入与利益、盈亏风险、债权债务和法律责任均由其自行承担。
此外，在不违背有关约定的前提下，怡宾公司亦计划（但不保证）委托本公司管理龙大高速公路龙华联络段的建设和朗田等收费站的场站改造工程及其他改造工程。该等工程的前期工作将由本公司在怡宾公司的协助下进行，有关建设委托管理的具体事宜及费用，双方将另行按照公允原则协商确定。
委托经营管理费用以年度计算，按人民币1,500万元或经审计确认的龙大公司当年净利润8%（但最多不超过人民币2,500万元）两者孰高的原则确定，由怡宾公司分期支付给本公司：(1)于每年6月30日及12月31日或以前分别以现金方式支付委托经营管理费各人民币750万元；(2)在龙大公司完成年度审计后，如确认的年度委托经营管理费用超过人民币1,500万元，则怡宾公司在下一年4月30日或以前以现金方式向本公司支付余款。
（二）定价政策
上述委托经营管理费用乃根据本公司收费公路经营管理经验，由双方基于公平原则协商达成。
五、关联交易的目的及本次交易对上市公司的影响情况
收费公路经营管理业务属于本公司的一般及正常业务范围。本公司藉本次交易可及时把握发展收费公路经营管理业务的良好市场机遇，充分发挥本公司在收费公路经营管理领域所积累的十余年的专业经验和优势，输出管理经验，获得合理的收入和回报。此外，本公司亦可通过加强龙大高速公路的经营管理，提高深圳地区整体路网的通行效率；以及将龙大高速公路的营运纳入统一的管理体系，以降低营运风险、提高营运效率，从而实现双方共赢。
董事认为，达成委托管理合同与本公司从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理的整体策略是一致的，进行本次交易将会巩固及提高本公司在上述核心业务方面的优势，并为公司贡献盈利。
委托管理合同的条款经公平协商后，按一般商业条款订立。董事认为，委托管理合同的条款属公平合理，本次交易符合本公司及股东的整体利益。
六、独立董事意见
公司全体独立董事认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；对关联交易进行表决时，所有关联董事均遵守了回避原则；交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
七、备查文件目录
（一）公司第四届董事会第十五次会议决议
（二）独立董事意见书
（三）委托管理合同
释义
| 深圳国际 | Shenzhen International Holdings Limited （深圳国际控股有限公司），一家于百慕达注册成立的有限公司，其股份于联交所上市 |
| 怡宾公司 | 怡宾实业（深圳）有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的有限责任公司，由深圳国际全资持有 |
| 宝通公司 | 深圳市宝通公路建设开发有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的有限责任公司，由怡宾公司全资持有 |
| 龙大公司 | 深圳龙大高速公路有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的有限责任公司，其89.93%股权由宝通公司持有 |
| 本公司 | 深圳高速公路股份有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司，其H股于香港联交所上市及其A股于上海证券交易所上市 |
| 委托管理合同 | 怡宾公司与本公司就本次交易于2008年1月7日订立的委托经营管理合同 |
| 本次交易 | 怡宾公司委托本公司经营管理宝通公司100%股权及龙大公司89.93%股权 |
| 上交所上市规则 | 上海证券交易所股票上市规则 |
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2008年1月8日