中国国际贸易中心股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于2007年12月27日以传真方式向全体董事发出会议文件，并于2008年1月8日以通讯表决方式召开。会议应表决董事12人，实际表决12人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。分别以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《中国国际贸易中心股份有限公司关于公司治理情况的整改总结报告》。
特此公告。
中国国际贸易中心股份有限公司
董事会
2008年1月8日
股票代码：600007 股票简称：中国国贸 编号：临2008-002
中国国际贸易中心股份有限公司
关于公司治理情况的整改总结报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）精神，以及北京证监局召开的2007年北京辖区上市公司监管工作会议和北京辖区上市公司公司治理座谈会的要求，结合公司具体情况，公司分阶段开展了公司治理专项活动。
北京证监局检查组于2007年7月9日至10日对公司的治理情况进行了现场检查， 随后公司于2007年8月9日接到北京证监局下发的《对中国国际贸易中心股份有限公司的〈监管意见书〉》（京证公司发[2007]104号）。公司针对《监管意见书》中所提监管意见，在抓紧认真研究的基础上，提出逐项整改措施并于2007年8月20日上报北京证监局。2007年11月28日公司收到北京证监局下发的《关于对中国国际贸易中心股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》。
现将公司治理专项活动整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展的概况
（一）为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司董事会领导高度重视，公司经理层多次研究，抓紧贯彻落实，并拟定具体实施方案报请公司董事会领导批准。在总经理办公扩大会上又对公司全体中层管理人员专门做了全面动员和具体部署，传达了此次公司治理专项活动的重要意义，并将此项工作列为公司2007年度的重点工作。同时公司将相关文件及自查事项发送控股股东及公司各部门和控股子公司，要求各部门和控股子公司高度重视，认真学习，对照自查事项全力开展自查和整改，并请控股股东大力协助开展公司治理专项活动。公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规范性文件以及《公司章程》、《审批权限手册》等内部规章制度，按照公司治理专项活动的四项总体目标和九项具体要求，本着全面客观、实事求是的原则，重点对治理结构的五个方面一百个问题认真进行了自查。
（二）公司根据证监主管部门要求于2007年4月至5月完成治理专项活动的自查，经公司董事会审议并经北京证监局审核通过，公司《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》正文于2007年6月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所和公司网站上，其附件《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项》同日在上海证券交易所及公司网站上披露。
（三）2007年6月21日，公司公布了联系人、联系热线、邮箱及网络平台，欢迎证监主管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改意见和建议，在公司按规定接受公众评议的15天期间内，广大投资者及社会公众对公司治理情况未提出整改意见和建议。
（四）2007年7月9日至10日，北京证监局检查组莅临公司进行公司治理活动现场检查。在现场检查期间，公司董事会领导、监事代表和全体经营层人员及相关部门领导参加了北京证监局检查组召集的治理专项活动座谈。 2007年8月9日公司接到北京证监局下发的《对中国国际贸易中心股份有限公司的〈监管意见书〉》（京证公司发[2007]104号）。公司在抓紧认真研究的基础上，提出逐项整改措施并于2007年8月20日上报北京证监局。
（五）2007年11月28日，公司收到北京证监局下发的《关于对中国国际贸易中心股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》。
二、公司自查发现的问题及整改情况
本着对公司治理专项活动高度重视的态度，按照相关要求，公司从股权结构、独立性情况、“三会”的规范运作情况、经营层管理、内部控制、治理创新等多个角度出发，对公司的治理情况进行了全面对照检查。
公司自查结果认为：公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规范性文件的要求，建立了较为完善的治理结构并规范运作。公司控股股东行为规范，不存在损害公司利益和干预公司正常运作行为。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了较为完善的内部控制制度，制定并严格执行信息披露管理制度，并能积极开展与广大投资者关系的管理工作。但随着资本市场制度建设的不断完善和公司发展的自身需要，公司治理等相关方面尚待进一步健全、完善，具体反映在以下方面：
（一）随着员工队伍的不断壮大，对公司治理的重要性、紧迫性、必要性和长期性的思想认识有待在全体员工中进一步提高 。
整改落实情况：公司继续在全体员工中提高对公司治理的重要性、紧迫性、必要性和长期性的认识，从而增强对公司自查整改的积极性、自觉性和主动性，弘扬求真务实精神，务求实效，把加强公司治理专项活动作为公司固本强基、促进又好又快地持续健康发展的战略目标，与不断提高公司整体竞争力相结合，继续认真查找，自觉抓紧整改，进一步加强和完善公司治理水平。
（二）根据证监主管部门陆续颁布的相关规定和公司发展的实际需要，公司内部治理结构有待进一步完善。
整改落实情况：公司将按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规范性文件的规定，进一步完善公司股东大会、董事会、监事会和经理层的约束机制等内部治理结构，不断提高公司科学决策的能力和风险防范能力。根据《公司章程》有关规定，公司监事会需设立监事会主席1人。公司将在本届监事会换届时予以解决。
（三）根据公司不定期对内控制度的自我评估结果和防范、抵御风险能力的自身需要，公司内控机制有待进一步健全。
整改落实情况：公司将按照相关法律、法规等规范性文件的规定，并结合公司实际，抓紧健全各项公司内部管理制度。公司已在内控制度自我评估报告的基础上，完成了《内部审计管理制度》。通过不断完善和防范，从而增强有效防范风险和抵御突发性风险的能力。
（四）随着公司治理结构和内控制度的逐步完善，公司规范运作的执行力度有待进一步加大。
整改落实情况：公司将按照相关法律、法规等规范性文件的规定，继续要求公司各部门结合自查，进一步加大公司规范运作的执行力度。
（五）随着资本市场制度建设的不断完善，证监主管部门对信息披露提出新的要求，公司信息披露管理工作有待进一步加强。
整改落实情况：公司已按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定,完成了公司《信息披露事务管理制度》的修订工作。同时将进一步加强信息披露的主动性意识，继续保持主动披露信息的及时、准确和完整。
三、公众评议情况
投资者及广大公众对公司的治理专项活动虽未提出整改意见，但公司今后仍将继续全力做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者的沟通，增进投资者对公司的了解与认同，进一步提升公司治理水平。
四、北京证监局整改意见及公司整改情况
公司于2007年8月9日接到北京证监局下发的《对中国国际贸易中心股份有限公司的〈监管意见书〉》（京证公司发[2007]104号）。公司董事会领导对《监管意见书》高度重视，经理层抓紧研究，并针对北京证监局《监管意见书》中所提监管意见，逐条相应采取整改措施予以落实，同时明确由公司董事会领导为相关责任人。具体整改情况如下：
（一）关于设立公司董事会其他专业委员会方面
公司董事会已设立董事会审计委员会，该委员会全部由公司独立董事组成。其职责主要是有权提议聘请或更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司的内部审计制度及其实施等。
按照北京证监局所提监管意见，公司董事会薪酬委员会将在本届董事会换届时考虑设立。至于设立其他相关公司董事会专业委员会，公司将根据业务和规模的发展，结合公司自身情况适时予以积极考虑。
（二）关于公司董事会召开方式方面
鉴于公司董事半数居住于香港，为提高工作效率，公司董事会审议各类议案前，均先由公司董事会执行董事达成共识，对于重大事项，在公司董事会执行董事达成共识后，还分别与北京、香港两地的其他董事当面进行沟通，在此基础上，公司董事会慎重决策，形成决议。公司今后将继续努力做好这方面工作。
（三）关于设立公司监事会主席方面
根据《公司章程》有关规定，公司监事会需设立监事会主席1人。公司将在本届监事会换届时予以解决。
五、作用和效果
通过开展公司治理专项活动，公司在全体员工中提高了对公司治理的重要性、紧迫性、必要性和长期性的认识，进一步完善了内部控制制度，加强了公司董事、监事及高级管理人员的勤勉尽责的意识，提高了公司运作的透明度和规范运作水平。今后公司将一如既往的虚心接受证监主管部门和广大投资者对公司治理情况的意见和建议，并将加强公司治理专项活动作为公司固本强基、促进又好又快地持续健康发展的战略目标，在公司内部持续开展下去，与不断提高公司整体竞争力相结合，进一步加强和完善公司治理水平。
中国国际贸易中心股份有限公司董事会
二○○八年一月八日