云南铝业股份有限公司增发A股网下发行公告
保荐人（主承销商）：■
重要提示
1、云南铝业股份有限公司（下称“发行人”或“云铝股份”或“公司”）增发不超过8,000万股人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［2008］35号文核准。
2、本次增发采取原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后剩余部分采用网上、网下定价发行相结合的方式发行。公司原A股股东可按其股权登记日2008年1月11日（T-1）收市后登记在册的持有A股数量以10:0.4的比例行使优先认购权，即3,494.4万股，占本次拟发行最高数量8,000万股的43.68%。公司原A股股东放弃的以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
3、网上、网下发行数量的初始比例设为30%:70%。如获得超额认购，则除去公司原A股股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例，网下B类申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。
4、本次发行价格为24.22元/股，为招股意向书刊登日2008年1月10日（T-2日）前20个交易日云铝股份股票收盘价的算术平均值。
5、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制，A类申购最低认购股数为200万股，B类申购最低认购股数为50万股，否则视为无效申购（除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股东）。超过最低认购股数的必须是10万股的整数倍。参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。
6、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《云南铝业股份有限公司增发A股网上发行公告》。
7、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2008年1月10日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《云南铝业股份有限公司增发招股意向书摘要》。
8、本次发行的有关资料亦刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 云铝股份、发行人、公司 | 指云南铝业股份有限公司 |
| 本次发行、本次增发 | 指根据发行人2007年8月23日召开的公司2007年第二次临时股东大会决议，经中国证监会核准向社会公开增发人民币普通股（A股）之行为 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 保荐人（主承销商） | 指联合证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指为本次增发之目的，以联合证券有限责任公司为主承销商，由具有承销资格的承销商组建的承销团 |
| 登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 原A股股东 | 指于本次发行股权登记日收市时在登记公司登记在册的云铝股份之股东 |
| 机构投资者 | 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指符合本次网上、网下发行公告中的有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金、申购数量符合限制等 |
| 优先认购权 | 指发行人公司原A股股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10:0.4的比例优先认购本次增发的股份的权利 |
| 股权登记日 | 指2008年1月11日（T-1日） |
| 申购日/T日 | 指2008年1月14日（T日，该日为网上、网下申购日） |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行数量
本次增发不超过8,000万股人民币普通股（A股）已获得中国证券监督管理委员会核准。
3、网下发行对象
网下发行对象为机构投资者。参与网下认购的机构投资者（除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股东）A类申购最低认购股数为200万股，B类申购最低认购股数为50万股，行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股东的最低认购股数为1股。
4、发行价格
本次发行价格为24.22元/股，为招股意向书公告日前20个交易日云铝股份股票收盘价的算术平均值。
5、优先认购权
本次发行将向公司原A股股东优先配售。公司原A股股东最大可按其股权登记日2008年1月11日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:0.4的比例行使优先认购权。公司原股东中无限售条件股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码网上进行申购，并行使优先认购权；公司原股东中有限售条件股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。公司原A股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。
6、网上、网下配售比例
本次发行网上、网下预设的发行数量比例为30%:70%。如获得超额认购，则除去公司原A股股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类的配售比例,网下B类的配售比例与网上配售比例趋于一致。
7、本次发行的重要日期及停牌安排
| 日期 | 事项 | 停牌时间 |
| T-2（1月10日） | 刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告、网上路演公告 | 上午9:30时-10:30时停牌，其后正常交易 |
| T-1（1月11日） | 网上路演、股权登记日 | 正常交易 |
| T（1月14日） | 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金到账截止时间为当日下午17：00时） | 全天停牌 |
| T+1（1月15日） | 网下申购定金验资 | 全天停牌 |
| T+2（1月16日） | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算除原A股股东优先认购外的网上、网下配售比例 | 全天停牌 |
| T+3（1月17日） | 刊登发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3日下午17:00时），网上配售股票发售 | 上午9:30时-10:30时停牌，其后正常交易 |
| T+4（1月18日） | 网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）与发行人将及时公告，修改发行日程。
8、除权安排
本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日云铝股份不设涨跌幅限制。
9、上市时间
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。
10、承销方式
保荐人（主承销商）联合证券有限责任公司组织承销团采用余额包销方式承销。
二、本次发行配售原则
本次增发采取原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后剩余部分采用网上、网下定价发行相结合的方式发行。
公司原A股股东行使优先认购权的有效申购首先获得足额配售，剩余符合本次发行办法规定的有效申购部分（包括网上及网下申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：
扣除公司原A股股东优先认购并获得足额配售的股票后，其他有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 条件 | 配售比例 |
| 网下A类申购 | 有效申购股数为200万股或以上，且承诺锁定期为1个月 | a |
| 网下B类申购 | 有效申购股数为50万股或以上 | b |
| 网上通过“070807”申购代码进行的申购 | 申购数量下限为1股 | c |
本次除原A股股东行使优先认购权部分外，剩余部分将依照以下原则进行发行：网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例，网下B类申购的配售比例与网上通过“070807”申购代码进行申购的配售比例趋于一致，即a≥b,b≈c。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例。
配售股数只取计算结果的整数部分，网上发行和网下发行的不足1股的零股累积后由主承销商包销。
三、网下机构投资者申购安排
1、资格的认定
本次网下发行对象为机构投资者。
2、申购方式
参与网下认购的机构投资者A类申购最低认购股数为200万股，B类申购最低认购股数为50万股，超过最低认购股数的必须是10万股的整数倍。每个机构投资者网下申购的申购数量上限为8,000万股。投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。
3、申购程序
（1）办理开户手续
凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有深交所的A股账户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日（2008年1月14日）前（含该日）办妥开户手续。
（2）申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：0755-82492166、82492289。
投资者须于2008年1月14日15:00时前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
①《云南铝业股份有限公司增发A股股票网下申购表》（见附表，网下优先认购、A类申购、B类申购需填写不同的申购表）
②法人营业执照复印件（加盖单位公章）
③深交所证券账户卡复印件
④经办人身份证复印件
⑤法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
⑥支付申购定金的划款凭证复印件
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
（3）缴纳定金参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。
申购款＝申购股数×本次发行价格
申购定金＝申购款×20%
参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2008年1月14日15:00前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2008年1月14日17:00前（指资金到账时间）汇至保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。敬请投资者注意资金划转的在途时间。
保荐人（主承销商）收款银行账户：
| 收款账户户名 | 联合证券有限责任公司 |
| 收款账户账号 | 4000010229200089578 |
| 收款账户开户行 | 工行深圳分行盛庭苑支行 |
| 工行系统内行号 | 27708102 |
| 收款银行现代化支付系统实时行号 | 102584001021 |
| 收款银行地址 | 深圳市福田区华强北路盛庭苑广场裙楼一楼 |
| 收款银行联系人 | 阮洁萍、李慧芳 |
| 收款银行查询电话 | 0755-82075663、83789797 |
投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。保荐人(主承销商)提醒：汇款用途中的投资者全称是主承销商认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
4、申购款的补缴或多余定金的退还
①2008年1月17日，发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登发行结果公告，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原A股股东优先认购数量、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金或补缴申购款数额等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。
②投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2008年1月17日17:00前（指资金到账时间）将其应补缴的申购款划至保荐人（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2008年1月17日17:00前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐人（主承销商）所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。若定金大于申购款，多余定金将统一在2008年1月17日退款。
③所有申购冻结资金的利息由保荐人（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78号）的规定处理，划归中国证券投资者保护基金。
④大华天成会计师事务所将于2008年1月15日对机构投资者网下申购定金、2008年1月18日对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
⑤广东宝城律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
四、路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于2008年1月11日（T-1日）14:00时至16:00时，就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演，请广大投资者留意。以上安排如有调整，以发行人和主承销商的公告为准。
五、发行费用
本次发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
六、发行人和保荐人
1、发行人：云南铝业股份有限公司
法定代表人：陈智
住所：云南省昆明市呈贡县七甸乡
联系人：张文伟 温衍顺 李阳 李梅英
电话：0871-7455268 7455858
传真：0871-7455605
2、保荐人（主承销商）：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
住所：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦22楼
联系人：投行业务支持总部市场部
电话：0755-82492191，82492079
传真：0755-82492166、82492289
网址：www.lhzq.com
云南铝业股份有限公司
联合证券有限责任公司
2008年1月10日
表1：云南铝业股份有限公司增发A股股票网下优先认购表
| 本表一经投资者完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真至联合证券有限责任公司指定地点，即构成其向保荐人（主承销商）发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。 申购传真：0755-82492166、82492289 咨询电话：0755-82492191、82492079 | ||||
| 单位全称 | ||||
| 通讯地址 | ||||
| A股证券账户名称 （深圳） | ||||
| A股证券账户号码 （深圳） | ||||
| 与以上证券账户号码相对应的营业执照注册号或身份证号（基金填写成立批文号） | ||||
| 托管券商席位号 | ||||
| 经办人 | 手机 | |||
| 电话 | 传真 | |||
| 退款银行信息（应与申购资金汇款账户一致） | 汇入行全称 | |||
| 账号 | ||||
| 户名 | ||||
| 汇入行地点 | ||||
| 股权登记日持股数（大写）： （股）（小写： 股） | ||||
| 可优先配售股数（大写）： （股）（小写： 股） | ||||
| 申购股数（大写）： （股）（小写： 元） | ||||
| 申购金额（大写）： （元）（小写： 元） | ||||
| 2、本次申购款项来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。 法定代表人（或授权代表）签字： （单位盖章） 年 月 日 | ||||
附表2：云南铝业股份有限公司增发A股股票网下申购表（网下A类申购）
| 本表由希望其申购成为网下A类申购（即有效申购股数为200万股或以上）的机构投资者填写。本表一经机构投资者完整填写，签字盖章并传真至保荐人（主承销商）处，即构成申购人发出的、具有法律效力的要约。 申购传真：0755-82492166、82492289 咨询电话：0755-82492191、82492079 | |||||
| 单位全称 | |||||
| 通讯地址 | |||||
| A股证券账户名称 （深圳） | |||||
| A股证券账户号码 （深圳） | |||||
| 与以上证券账户号码相对应的营业执照注册号（基金填写成立批文号） | |||||
| 托管券商席位号 | |||||
| 经办人 | 手机 | ||||
| 电话 | 传真 | ||||
| 退款银行信息（应与申购资金汇款账户一致） | 汇入行全称 | ||||
| 账号 | |||||
| 户名 | |||||
| 汇入行地点 | |||||
| 申购信息 | |||||
| 申购股数 | 大写： 万股（小写： 万股） | ||||
| 申购金额 （申购数量×发行价格） | 大写： 元（小写： 元） | ||||
| 申购定金 （申购金额×20%） | 大写： 元（小写： 元） | ||||
| 3、本次申购股份锁定期为1个月 法定代表人（或授权代表）签字/章： 单位盖章： 年 月 日 | |||||
附表3：云南铝业股份有限公司增发A股股票网下申购表（网下B类申购）
| 本表由希望其申购成为网下B类申购（即有效申购股数为50万股或以上）的机构投资者填写。本表一经机构投资者完整填写，签字盖章并传真至保荐人（主承销商）处，即构成申购人发出的、具有法律效力的要约。 申购传真：0755-82492166、82492289 咨询电话：0755-82492191、82492079 | |||||
| 单位全称 | |||||
| 通讯地址 | |||||
| A股证券账户名称 （深圳） | |||||
| A股证券账户号码 （深圳） | |||||
| 与以上证券账户号码相对应的营业执照注册号（基金填写成立批文号） | |||||
| 托管券商席位号 | |||||
| 经办人 | 手机 | ||||
| 电话 | 传真 | ||||
| 退款银行信息（应与申购资金汇款账户一致） | 汇入行全称 | ||||
| 账号 | |||||
| 户名 | |||||
| 汇入行地点 | |||||
| 申购信息 | |||||
| 申购股数 | 大写： 万股（小写： 万股） | ||||
| 申购金额 （申购数量×发行价格） | 大写： 元（小写： 元） | ||||
| 申购定金 （申购金额×20%） | 大写： 元（小写： 元） | ||||
| 2、本次申购款项来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。 法定代表人（或授权代表）签字/章： 单位盖章： 年 月 日 | |||||
填表说明：
1、申购表可从报纸上剪下，也可从（www.lhzq.com）网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。请投资者认真填写此表，若因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其它后果，由投资者自行负责。
2、公司原股东中有限售条件股东行使优先认购权的，申购数量最低为1股，最高不得超过其可优先认购股数（可优先认购股数取计算结果的整数部分）。
3、公司原股东中有限售条件股东行使优先认购权的需全额缴纳申购款，申购款缴纳不足视为无效申购。投资者须于2008年1月14日（T日）15:00时前划出申购款，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保申购款于当日（T日）17:00时前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
4、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。
5、申购股数限制：
①A类申购最低认购股数为200万股，B类申购最低认购股数为50万股，最低累进申购数量为10万股的整数倍。每个投资者最大申购数量（不含优先认购权部分）不得超8,000万股。
②在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。
6、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2008年1月14日（T日）15:00时之前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保申购定金于当日（T日）17:00时前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
7、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2008年1月14日（T日）15:00时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（深圳）复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及支付定金的划款凭证复印件传真至保荐人（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。每次传真后，请致电保荐人（主承销商）予以确认。
传真及确认电话如下：传 真：0755-82492166、82492289
确认电话：0755-82492191、82492079