河南银鸽实业投资股份有限公司第五届董事会第二十六次会议
决议公告暨召开2008年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、有关董事会决议情况
2007年12月28日公司证券部以传真或书面形式向全体董事发出会议通知。2008年1月9日上午10：00第五届董事会第二十六次会议在公司二楼会议室召开，会议由董事长杨松贺先生主持，十名董事全部参加了表决，三名监事及公司高管人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。经审议，会议一致通过了如下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
本议案由董事逐项进行审议表决。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
2、发行数量
本次发行的股票数量为5,000万至7,000万股，其中漯河市发展投资有限责任公司承诺拟以现金认购3,000万股，永城煤电集团上海有限公司承诺拟以现金认购1000万股。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息的，则本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
3、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
4、发行对象和认购方式
本次发行对象为包括漯河市发展投资有限责任公司、永城煤电集团上海有限公司在内的不超过10名的特定对象。除漯河市发展投资有限责任公司、永城煤电集团上海有限公司外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除漯河市发展投资有限责任公司和永城煤电集团上海有限公司以外的其他发行对象。
本次发行对象全部以现金认购。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
5、发行价格和定价依据
（1）发行价格：
本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日（2008年1月10日），发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即14.36元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在上述前提下，漯河市发展投资有限责任公司和永城煤电集团上海有限公司此次的认购价格确定为14.36元/股，最终按照中国证监会核准情况执行。其他发行对象的认购价格在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
（2）定价依据：
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
④ 与主承销商协商确定。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
6、限售期
漯河市发展投资有限责任公司和永城煤电集团上海有限公司认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
7、募集资金数额和用途
公司本次非公开发行股票数量区间为5,000万股—7,000万股，扣除发行费用后的募集资金净额上限不超过98,256万元。募集资金具体投资项目为年产10万吨高档文化用纸工程项目，项目总投资为98,256万元。本次募集资金拟全部投入该项目。
本次非公开发行募集资金净额不足部分，公司将自筹解决。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完毕后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
（三）《公司非公开发行股票预案》
具体内容详见本公告附件。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
（四）《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
《河南银鸽实业投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》及亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的《河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
（五）《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
（六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；
3、授权办理本次非公开发行股票申报事项；
4、决定并聘请保荐人等中介机构；
5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；
6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；
7、授权在本次非公开发行股票完成的后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行议案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
(七)《关于调整公司董事、监事和高管年薪的议案》
经薪酬考核与提名委员会提议，董事会充分讨论研究后，决定自2007年起调整公司内部董事、监事及高管年薪。
调整后年薪如下：
■
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（八）《关于提请召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
以上第一、二、三、四、五、六、七项议案需提请公司2008年度第一次临时股东大会审议。
二、召开临时股东大会的通知
（一）会议时间
现场会议召开时间为2008年1月25日(星期五)下午14：30；
网络投票时间为2008年1月25日(星期五)上午9：30 至11：30 和下午13：00 至15：00。
（二）现场会议地点
河南省漯河市人民东路95号公司办公楼二楼会议室。
（三）股东大会投票表决方式
本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（四）会议审议事项：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）非公开发行股票的种类和面值；
（2）发行数量；
（3）发行方式；
（4）发行对象和认购方式；
（5）发行价格和定价依据；
（6）本次非公开发行股票的锁定期；
（7）募集资金数额和用途；
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排；
（9）本次非公开发行决议的有效期。
3、审议《河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票预案》；
4、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
5、审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》。
7、审议《关于调整公司董事、监事和高管年薪的议案》。
（五）出席及列席会议人员
1、本次股东大会的股权登记日为2008年1月18日。截止2008年1月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、律师等。
（六）出席现场会议登记事项：
1、登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间、地点及联系方式
登记时间：2008年1月24日上午9:00 至11:00；下午13:00 至17:00。
登记地点：河南省漯河市人民东路95号公司办公楼公司证券部。
公司联系地址：河南省漯河市人民东路95号。
联系方式：
联系人：楚刚 方宇红
电话：（0395）2355611
传真：（0395）2355302
邮编：462000
3、注意事项：
与会股东交通及食宿费用自理。
（七）股东参加网络投票的程序及相关事项
1、网络投票时间：2008年1月25日(星期五)上午9：30 至11：30 和下午13：00 至15：00。
2、截止2008年1月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
3、投票操作方法
投票代码及投票简称
投票代码 投票简称
738069 银鸽投票
股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入股票；
B、在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00 元代表本次股东大会所有议案，1.00 元代表议案一，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：
■
C、在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（3）投票举例
A、股权登记日持有“银鸽投资”A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738069 买入 1.00 元 1 股
B、股权登记日持有“银鸽投资”A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738069 买入 99.00 元 1 股
（4）注意事项
A、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
B、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
三、备查文件：
1、河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票预案；
2、河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告；
3、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；
4、河南银鸽实业投资股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告。
（上述备查文件的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）
附件：
1、河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票预案
2、2008年第一次临时股东大会授权委托书
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司
董 事 会
二○○八年一月九日
附件一：
河南银鸽实业投资股份有限公司
非公开发行股票预案
声 明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票募集资金将全部用于年产10万吨高档文化用纸项目。
3、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
一、非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
公司是河南省最大的造纸企业，是国内造纸行业第一家草本类制浆造纸上市公司，依靠长期积累的稳定生产工艺及经验丰富的生产队伍，通过技术改造不断提高文化纸的纸品质量，增强了印刷适应性，保证了公司文化纸稳定的品质，得到用户的一致好评，中央重要文献及国家领导人专著、香港立法委员会选举都选用了银鸽纸，同时还被指定为全国中小学英语教材用纸重要供应商。目前已与人民教育出版社、中国地图出版社等多家国内知名出版社建立了良好的合作关系，产品销售呈现供不应求的态势，是国内印刷界的知名品牌。
根据公司董事会制定的发展战略，公司集中优势资源紧紧围绕造纸主业进行发展，不断扩大产能规模，提高产品质量，丰富产品类别，跻身造纸行业领军行列。公司业已建立了以文化纸、包装纸、生活纸为主，以生态肥为辅的循环经济产业结构。通过调查国内外高档文化纸市场需求状况及其发展趋势，并结合企业的实际情况，本着“人无我有、人有我优、人优我特”的方针和“设备现代化、产品高档次、参与国际竞争”的指导思想，拟在现有生产基础上建设年产10万吨高档文化纸项目，以调整和优化公司产品结构、提高产品技术水平、提升公司综合竞争力，促进公司发展。
2、本次非公开发行的目的
文化纸一直是公司的传统拳头产品，现有产能30万吨/年，在同类产品中极具竞争力，近年产销率持续保持100%，呈现供不应求的态势。实施本次定向增发后，此次10万吨高档文化纸建成投产后，公司文化纸生产规模将达40万吨。公司资产规模和盈利能力都将得到大幅增长，每股净资产和每股收益也将随之增厚，使新老股东的利益都得到有力的保障，资产负债率也会有所降低，这将使公司股权结构和债权结构更趋合理，有利于公司在市场竞争中立于不败之地。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括漯河市发展投资有限责任公司、永城煤电集团上海有限公司在内的不超过10名的特定对象。除漯河市发展投资有限责任公司、永城煤电集团上海有限公司外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除漯河市发展投资有限责任公司和永城煤电集团上海有限公司以外的其他发行对象。
本次发行对象全部以现金认购。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
（1）发行价格：
本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日（2008年1月10日），发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即14.36元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在上述前提下，漯河市发展投资有限责任公司和永城煤电集团上海有限公司此次的认购价格确定为14.36元/股，最终按照中国证监会核准情况执行。其他发行对象的认购价格在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
（2）定价原则：
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
④ 与主承销商协商确定。
2、发行数量
本次发行的股票数量为5,000万至7,000万股，其中漯河市发展投资有限责任公司承诺拟以现金认购3,000万股，永城煤电集团上海有限公司承诺拟以现金认购1,000万股。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息的，则本次发行数量将作相应调整。
3、限售期
漯河市发展投资有限责任公司和永城煤电集团上海有限公司认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金全部用于年产10万吨高档文化用纸项目，项目总投资98,256万元，本次募集资金拟全部投资该项目。本次非公开发行募集资金净额不足部分，公司将自筹解决。
（五）本次发行是否构成关联交易
截止本预案公告之日，无关联方购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行后，本公司第一大股东漯河银鸽实业集团有限公司持有11629.28万股股份，至少占本公司股本的23.43%，仍处于相对控股地位，因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2008年1月9日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、发行对象中战略投资者的基本情况
（一）漯河市发展投资有限责任公司
1、公司名称：漯河市发展投资有限责任公司
2、注册地址：河南省漯河市黄河路733号中银大厦15楼
3、法定代表人：孟学民
4、注册资本：20,000万元
5、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
漯河市发展投资有限责任公司是漯河市政府授权，由漯河市国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资有限责任公司。
■
6、主营业务情况、最近三年主要业务发展情况和经营成果
漯河市发展投资有限责任公司主要从事实业投资，基础设施开发建设和管理，于2007年12月4日成立，尚未有经营成果。
7、最近一年简要财务会计报表
简要资产负债表
单位：元
■
简要利润表
单位：元
■
8、其他事项
漯河市发展投资有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
漯河市发展投资有限责任公司在本次发行完成后与公司不存在同业竞争和关联交易。
本次发行预案披露前24个月内漯河市发展投资有限责任公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
9、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（1）合同主体、签订时间
河南银鸽实业投资股份有限公司（甲方）和漯河市发展投资有限责任公司（乙方）于二OO八年一月九日签署了《股份认购协议》。
（2）认购方式、数量
漯河市发展投资有限责任公司同意以人民币现金方式，认购本次非公开发行股票3,000万股。（在本次发行前因乙方送股、转增及其他原因引起甲方股本变动的，甲方本次发行总数按照总股本变动的比例相应调整，乙方认购的股份数也作相应调整。）
（3）认购价格和定价原则
认购价格确定为本公司第五届董事会第二十六次会议所确定的本次非公开发行定价基准日前二十个交易日银鸽投资股票均价的百分之九十，即14.36元/股。如在定价基准日至发行日期间甲方股票发生因转增、送股、派息及其他原因引起股票价格变化的，乙方本次认购价格按照相应比例进行调整。
（4）限售期
乙方认购的本次非公开发行之股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。
（5）协议的生效条件
本协议经双方签字盖章后成立。
本次协议经甲方公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，该协议生效。
（6）违约责任条款
本协议有效期内，如甲方违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应按违约部分应缴纳认购款项的10%向乙方支付违约金。
本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的缴款通知约定的认购款项支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项，乙方应按违约部分认购款项的10%向甲方支付违约金。
（二）永城煤电集团上海有限公司
1、公司名称：永城煤电集团上海有限公司
2、注册地址：浦江新区唐镇上丰西路55号
3、法定代表人：刘建葆
4、注册资本：9,860万元
5、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
■
6、主营业务情况、最近三年主要业务发展情况和经营成果
永城煤电集团上海有限公司于2007年7月6日设立，主要经营业务以煤炭贸易为主，截至2007年底，实现销售收入10.44亿元，净利润343万元。
7、最近一年简要财务会计报表
简要资产负债表
单位：元
■
简要利润表
单位：元
■
8、其他事项
永城煤电集团上海有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
永城煤电集团上海有限公司在本次发行完成后与公司不存在同业竞争和关联交易。
本次发行预案披露前24个月内永城煤电集团上海有限公司及其控股股东永城煤电控股集团有限公司和公司存在以下重大交易：
公司与永城煤电控股集团有限公司共同对舞阳银鸽双力实业有限公司进行增资扩股,由原来的注册资本3,000万元增资扩股到20,000万元,其中：永城煤电控股集团有限公司以现金出资12,000万元，占增资后注册资本的60%；公司原持舞阳银鸽双力实业有限公司股权3,000万元，本次以现金增资5,000万元，共计持有8,000万元股权，占增资后注册资本的40%。新公司更名为河南永银化工实业有限公司，注册地址河南省舞阳县，将致力于舞阳县盐矿资源开采和加工，以及盐化工产品的生产和销售。（以上交易已经公司临2007-029公告披露）
10、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（1）合同主体、签订时间
河南银鸽实业投资股份有限公司（甲方）和永城煤电集团上海有限公司（乙方）于二OO八年一月九日签署了《股份认购协议》。
（2）认购方式、数量
永城煤电集团上海有限公司同意以人民币现金方式，认购本次非公开发行股票1,000万股。（在本次发行前因乙方送股、转增及其他原因引起甲方股本变动的，甲方本次发行总数按照总股本变动的比例相应调整，乙方认购的股份数也作相应调整。）
（3）认购价格和定价原则
认购价格确定为本公司第五届董事会第二十六次会议所确定的本次非公开发行定价基准日前二十个交易日银鸽投资股票均价的百分之九十，即14.36元/股。如在定价基准日至发行日期间甲方股票发生因转增、送股、派息及其他原因引起股票价格变化的，乙方本次认购价格按照相应比例进行调整。
（4）限售期
乙方认购的本次非公开发行之股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。
（5）协议的生效条件
本协议经双方签字盖章后成立。
本次协议经甲方公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，该协议生效。
（6）违约责任条款
本协议有效期内，如甲方违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应按违约部分应缴纳认购款项的10%向乙方支付违约金。
本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的缴款通知约定的认购款项支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项，乙方应按违约部分认购款项的10%向甲方支付违约金。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金投资项目
公司本次非公开发行股票数量5,000万至7,000万股，扣除发行费用后的募集资金净额不超过98,256万元。募集资金全部投向年产10万吨高档文化用纸项目，项目总投资98,256万元，其中本次募集资金拟全部投入该项目。
本次非公开发行募集资金净额不足部分，公司将自筹解决。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以偿还。
（二）本次募集资金投资项目――年产10万吨高档文化用纸项目的具体情况
1、项目背景
公司在文化纸领域积累了丰富的资源综合利用、制浆造纸生产和管理经验。通过对国内文化用纸市场、技术和规模等因素的综合考察和分析，经过深入调研论证，拟在公司本部投资建设年产10万吨高档文化用纸项目。本项目建成投产后，将瞄准国内高档文化用纸的高档产品市场，以高起点的技术和装备生产达到国际先进水平的高档文化用纸，增强其国内市场变化的适应性和纸业市场国际化的竞争能力。
2、项目建设基本情况
新建年产10万吨高档文化用纸工程的浆板库及上料站（木浆）、废旧办公用纸脱墨车间、造纸车间、成品库、锅炉房等主要工程，其他公用设施如给水处理、综合仓库、维修车间、中心化验室、厂前区等，在原有基础上对其进行合理的增容扩建，以满足本项目的需要。
3、项目技术工艺
本工程以５0%废旧办公用纸脱墨浆加５0%漂白商品木浆生产高档文化用纸。主要设备从国外引进，项目在技术、规模、装备上均达到了国内领先水平。
4、主要原材料供应
公司已经与众多商品木浆及废旧办公用纸供货商建立了良好的合作关系，可从现有供应渠道购买所需要的商品木浆及废旧办公用纸原料，确保本工程所用原料有可靠且稳定的来源。
5、环境保护
本工程主要污染源来自生产过程中产生的废水、废渣、废气及噪音等，通过综合治理，实行清洁生产，建设现代化绿色环保企业。
（1）废水
本工程主要污染来自废旧办公用纸制浆的中段废水，造纸车间采用白水封闭循环技术，多余白水使用多盘纤维回收，澄清白水回用。根据厂内现有污水处理设施的情况，本工程拟新建10,000m3/d污水处理站一座，采用二级生物处理工艺。
（2）废气
本工程废气来自锅炉烟气，拟采用新型文丘里湿式脱硫除尘器处理，除尘效率≥98%，脱硫率为70%，达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）中的二类地区排放标准。
（3）废渣
主要为生产工艺过程的少量筛选浆渣以及废水处理站产生的污泥，采取外运填埋方式处理，锅炉灰渣供建材厂水泥厂等需要灰渣的单位综合利用。
6、项目市场前景
我国造纸工业发展与国民经济及社会发展密切相关，经济的发展将为我国造纸工业发展提供有力支撑，根据纸及纸板消费量指数与GDP指数的相关性分析，并综合考虑影响国民经济发展的有关不确定因素和相关产业的发展前景，“十一五”期间，我国造纸工业仍将处于发展增长期，预计2005年至2010年纸及纸板消费量的年均增长速度为7.5%，2010年纸及纸板的消费量将从2005年的5,930万吨增长到8,500万吨左右，国内自给率保持在90.0%以上，人均消费量由45千克增至62千克。（资料来源：中国造纸协会关于造纸工业“十一五”发展的意见）
据2007年6月4日国家发布的《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》，造纸行业主要淘汰年产3.4万吨以下草浆生产装置、年产1.7万吨以下化学制浆生产线、排放不达标的年产1万吨以下以废纸为原料的纸厂。“十一五期间”淘汰落后生产能力650万吨，其中07年淘汰230万吨。
2006年我国文化纸产量为1,220万吨。1,220万吨纸中含低档文化纸550万吨，高档文化纸670万吨。预计关停的650万吨中40%为低档文化纸，60%为普通瓦楞纸。由于国家限制建设草浆生产线，市场对低档文化纸的需求会转向高档文化纸。一方面，随着国民经济持续稳定的发展，文化纸的需求量逐年上升；另一方面，由于国家加大环境保护力度，文化纸的供应将出现一定程度的下降，文化纸的供需矛盾将进一步加剧。因此，本项目市场前景良好。
7、项目经济效益分析
经初步计算，本工程项目建成投产后，年均销售收入可达83,640万元，年均税后利润13,763万元，全部投资税后内部收益率18.32%，税后全部投资回收期为6.01年。各项技术经济指标表明，项目投资具有良好的经济效益。
8、报批手续
该项目立项已经在河南省发展和改革委员会备案完毕，环境影响评价正在履行报批程序。
9、项目土地
本项目在公司现有厂区空地上进行建设。
10、募集资金具体使用计划
本次募集资金拟全部投入本项目，本次非公开发行募集资金净额不足部分，公司将自筹解决。本项目总建设工期18个月。
（三）对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目投产后，公司将形成年产40万吨的文化纸生产能力，成为中西部最大的文化纸供应商。本次非公开发行对调整和优化公司产品结构、提高产品技术水平、提升公司综合竞争力和可持续发展能力有重大意义，符合公司及全体股东的利益。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响
1、公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，公司的业务及资产不存在整合计划。
2、公司章程等是否进行调整
本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的经营范围、股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，增加5,000--7,000 万股限售流通股。同时，本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
5、对业务结构的影响
本次发行后，公司主营业务不会发行变化，随着资金的投入与项目的完工，公司的业务收入和盈利能力将大大提高。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，对公司财务状况将带来积极影响，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。
在本次募集资金投资项目未产生效益前，公司净资产收益率会阶段性产生波动。募投项目投产后，公司整体盈利水平将大幅提高。通过本次非公开发行，融资性现金流入将大幅增加；在募集资金使用过程中，投资性现金流出也将大幅增加。项目达产后，随着公司经营规模的不断扩大，经营活动现金流量将不断增加。
（三）发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争情况，与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易关系不发生变化。
（四）控股股东及其关联人是否存在资金占用情况
本次发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
（五）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成前后，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
（六）本次非公开发行对公司负债情况的影响
公司2007年9月30日资产负债率（合并报表）为53.44%。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，公司资金实力和偿债能力进一步提高。
本次非公开发行将使公司负债结构更加合理，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
（七）风险说明
1、政策风险
我国正处于经济转型时期，国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整幅度都较大，对市场供求关系和企业经营活动会产生较大影响。
2、管理风险
公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，销售渠道进一步拓宽，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
3、环保风险
造纸行业属于污染较重的行业，其污染主要是来自生产过程产生的工业废水和少量的粉尘、噪音等。根据国家环保有关要求，废水需达到《造纸工业污染排放标准》（GB3544－92）及从2001 年1 月1 日起实施的新排放标准（GWPB2－1999）的要求，公司长期以来注重环境保护，对于环境保护的投资力度较大。尽管公司目前环保达到国家有关要求，但今后若国家提高环保标准，将使公司加大对污染治理的投入，提高公司经营成本，对公司收益产生一定影响。
4、募集资金投向风险
目前募集资金投资项目已经编制完成可行性研究报告，并在技术、环保、市场前景等方面进行了论证，但截止本预案披露之日，尚未取得环保批文。项目在批准、项目建设周期、市场销售等方面的不确定性可能将给公司的发展带来不利影响。在项目的实施过程中，产品产能的扩张对生产管理、市场销售均提出了更高的要求。
5、发行风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，故存在本次发行无法获得公司股东大会表决通过的可能性。公司股东大会后，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在有不确定性。
为此，本公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
五、其他有必要披露的事项
公司不存在其他有必要披露的事项。
河南银鸽实业投资股份有限公司
二○○八年一月九日
附件二：
河南银鸽实业投资股份有限公司
2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河南银鸽实业投资股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号: 委托人持股数:
委托人（签字）: 委托人身份证号码：
受托人（签字）: 受托人身份证号码：
委托日期：
| 职务 | 姓名 | 年薪(元) |
| 董事长 | 杨松贺 | 192,000 |
| 副董事长、副总经理 | 张世进 | 84,000 |
| 董事、总经理 | 董晖 | 78,000 |
| 董事、财务总监 | 宋巨川 | 84,000 |
| 董事、董事会秘书 | 楚刚 | 78,000 |
| 监事会主席 | 张歌 | 78,000 |
| 监事 | 张怀朝 | 78,000 |
| 监事 | 毋龙先 | 72,000 |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案七所有议案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2-1 | 本次非公开发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2-2 | 发行数量 | 2.02 |
| 2-3 | 发行方式 | 2.03 |
| 2-4 | 发行对象和认购方式 | 2.04 |
| 2-5 | 发行价格和定价依据 | 2.05 |
| 2-6 | 本次非公开发行股票的锁定期 | 2.06 |
| 2-7 | 募集资金数额和用途 | 2.07 |
| 2-8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.08 |
| 2-9 | 本次非公开发行决议的有效期 | 2.09 |
| 3 | 河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票预案 | 3.00 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 | 5.00 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于调整公司董事、监事和高管年薪的议案 | 7.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
| 公司/本公司/银鸽投资 | 指 | 河南银鸽实业投资股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票/本次发行 | 指 | 公司本次以非公开发行股票的方式向特定对象发行5,000万股至7,000万股A股股份之行为 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 预案 | 指 | 河南银鸽实业投资股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 项目 | 2007.12.31 | 项目 | 2007.12.31 |
| 流动资产 | 91,579,005.08 | 流动负债 | 52,000,000.00 |
| 长期投资 | 长期负债 | ||
| 固定资产 | 387,000.00 | 负债合计 | 52,000,000.00 |
| 无形资产 | 所有者权益 | 39,966,005.08 | |
| 资产总计 | 91,966,005.08 | 负债及所有者权益 | 91,966,005.08 |
| 项目 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 48,678.69 |
| 营业利润 | -33,994.92 |
| 利润总额 | -33,994.92 |
| 净利润 | -33,994.92 |
| 项目 | 2007.12.31 | 项目 | 2007.12.31 |
| 流动资产 | 365,700,210.57 | 流动负债 | 263,753，306,52 |
| 长期投资 | 长期负债 | ||
| 固定资产 | 76,166.17 | 负债合计 | 263,753，306,52 |
| 无形资产 | 11,200.00 | 所有者权益 | 102,034,270.22 |
| 资产总计 | 365,787,576.74 | 负债及所有者权益 | 365,787,576.74 |
| 项目 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 1,044,811,129.76 |
| 主营业务利润 | 5,976,660.98 |
| 营业利润 | 3,640,202.52 |
| 利润总额 | 3,640,202.52 |
| 净利润 | 3,434,270.22 |