中国服装股份有限公司关于第三届
董事会第三十四次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第三届董事会第三十四次会议于2008年1月8日下午2点在公司会议室召开。应到董事9人，实到9人，亲自出席的有冯德虎、杨峻、从培育、李晓红、高建幸、张明富、许坤元、张建春，张承缨。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长冯德虎先生主持，会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于本公司及子公司对外担保的议案》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
为保持经营的连续性，支持子公司的发展， 2008年本公司及控股子公司对外担保总额为25000万元。本公司对外担保计划额度为20000万元（含2008年第一次临时股东大会批准的对顺德中服3000万元担保），其中本公司为中纺联合进出口股份有限公司向中国工商银行股份有限公司上海分行申请5000万元贸易融资提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准；本公司为中纺联合进出口股份有限公司向招商银行申请5000万元贸易融资提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准；本公司为浙江汇丽印染整理有限公司向中国工商银行股份有限公司萧山江南支行申请人民币6000万元基建贷款提供担保，担保期限五年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准；本公司为中服北安农垦麻业有限责任公司向中国农业发展银行北安市支行申请人民币1000万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。
2008年控股子公司对外担保计划额度为5000万元，其中：子公司中纺联合进出口股份有限公司为上海新亚药业有限公司向民生银行上海分行申请人民币5000万元流动资金或贸易融资提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。
二、审议通过了《关于公司2008年日常关联交易的议案》。
经审议5名董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案,关联董事回避了表决。
三、审议通过了《关于公司2008年融资计划的议案》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
2008年本公司及控股子公司计划融资总额为75180万元。
本公司的融资计划额度为22980万元，其中向工商银行金台路分理处申请人民币流动资金贷款6980万元，向浦发银行北京建国路支行申请人民币流动资金贷款3000万元，向华夏银行首体支行申请人民币综合授信3000万元，向北京银行申请人民币综合授信5000万元，向金融机构申请新增融资人民币5000万元。
控股子公司的融资计划额度为52200万元，其中：中纺联合进出口股份有限公司计划融资金额为32200万元，浙江汇丽印染整理有限公司计划融资金额为12500万元，佛山市顺德区中服纺织印染有限公司计划融资金额为5500万元，上海金汇投资实业有限公司计划融资金额为1000万元，中服北安农垦麻业有限责任公司计划融资金额为1000万元。
四、审议通过了《中国服装股份有限公司预算管理制度》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
五、审议通过了《中国服装股份有限公司人事管理制度》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
六、审议《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
定于2008年1月29日召开公司2008年第二次临时股东大会。
以上第一、二、三项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国服装股份有限公司
2008年1月8日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008-003
中国服装股份有限公司
及子公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保概述：
为保持经营的连续性，支持子公司的发展，2008年本公司及控股子公司对外担保总额为25000万元。
2008年本公司对外担保计划额度为20000万元（含2008年第一次临时股东大会批准的对顺德中服3000万元担保），其中本公司为中纺联合进出口股份有限公司向中国工商银行股份有限公司上海分行申请5000万元贸易融资提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准；本公司为中纺联合进出口股份有限公司向招商银行申请5000万元贸易融资提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准；本公司为浙江汇丽印染整理有限公司向中国工商银行股份有限公司萧山江南支行申请人民币6000万元长期贷款提供担保，担保期限五年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准；本公司为中服北安农垦麻业有限责任公司向中国农业发展银行北安市支行申请人民币1000万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。以上担保均为本公司为控股子公司提供的担保。
2008年控股子公司对外担保计划额度为5000万元，其中：子公司中纺联合进出口股份有限公司为上海新亚药业有限公司向民生银行上海分行申请人民币5000万元流动资金或贸易融资提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。
以上担保尚需提交公司股东大会表决。
二、被担保人基本情况
1、中纺联成立于1998年2月9日，由中国华源集团有限公司等35家企业共同投资组建。2001年6月30日公司整体改制，由中国化纤总公司等20家企业发起设立，并经国家经贸委批准改制为股份有限公司。2004年4月28日公司2003年度股东大会审议通过收购中纺联42.21％的股份，是中纺联的第一大股东。公司住所：上海市浦东新区东方路989号14层；法定代表人：杨峻；注册资本：5779万元；公司经营范围：自营和代理国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他各类商品（包括两纱两布）核技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，上述进出口商品的国内销售。截止2007年9月30日，中纺联的资产负债率为78.83％，净利润为355.96万元。中纺联的履约能力良好。
2、浙江汇丽印染整理有限公司：公司住所：杭州市萧山区农二场；法定代表人：戴建坤；注册资本：2500万美元；公司经营范围：生产高档织物面料印染及后整理加工，销售本公司产品。截止2007年9月30日，汇丽印染的资产负债率为31.04％%，净利润为718.73万元。本公司持有浙江汇丽印染整理有限公司的70％股权，浙江汇丽履约能力良好。
3、中服北安农垦麻业有限责任公司：公司住所：黑龙江省北安市；法定代表人：丛培育；注册资本：1000万元；公司经营范围：麻业产品的开发、生产与销售等。截止2007年9月30日，中服北安的资产负债率为81.22％%，净利润为-103.59万元。本公司持有中服北安70％的股权，中服北安履约能力良好。
4、上海新亚药业有限公司：上海新亚药业有限公司（简称“新亚药业”）成立于1926年，是全国首批50家现代化、符合GMP生产要求的综合型制药企业。近三年，企业主要经济指标均列全国医药行业50强之列。上海新亚药业有限公司与中纺联为互保关系，与本公司无关联关系。
公司住所：上海市浦东新区川沙路978号；法定代表人：吴建文；注册资本：36997万元；公司经营范围：原料药、制剂、粉针、片剂、油膏、胶囊、药用化妆品、滴耳液、化工医药原料及中间体、医药机械设备、兽药、食品、营养保健品、饲料添加剂等的生产及销售。截止2007年11月30日，新亚药业的资产负债率为61.31%，实现净利润为5015.62万元。新亚药业履约能力良好，该担保不会影响本公司持续经营能力。
三、公司独立董事意见
公司及子公司的以上担保事项属本公司及子公司正常生产经营行为，目的是保证公司及子公司生产经营的资金需求，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司和股东的利益，同意该担保议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保生效后，经批准的公司及其控股子公司对外担保数额累计为25000万元，占公司截至2006年12月31日净资产的比例为74.49％，占公司截至 2007年9 月 30 日净资产的比例为73.59％，无逾期担保情况；控股子公司对外担保数为5000万元，即中纺联的对外担保，占公司截至2006年12月31日净资产的比例为14.90％，占公司截至 2007年 9 月 30 日净资产的比例为14.72％。
特此公告。
中国服装股份有限公司
2008年1月8日
证券简称：中国服装 证券代码：000902 公告编号：2008-004
中国服装股份有限公司
2008年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（1）、销售货物及提供劳务 单位：万元
| 关联企业名称 | 交易内容 | 定价政策 | 2007年交易金额（未经审计） | 2008年预计金额 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 面料等货物销售 | 市场定价 | 14000 | 18000 |
| 杭州汇丽制衣有限公司 | 面料等货物销售 | 市场定价 | 100 | 150 |
| 合计 | 14100 | 18150 |
（2）、采购物资
| 关联企业名称 | 交易内容 | 定价政策 | 2007年交易金额 | 2008年预计金额 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 坯布等货物采购 | 市场定价 | 10000 |
（3）、接收或提供劳务
| 关联企业名称 | 交易内容 | 定价政策 | 2007年交易金额 | 2008年预计金额 |
| 中国恒天集团公司 | 房屋租赁支出 | 协议定价 | 92.5 | 90 |
| 合计 | 92.5 | 90 |
二、关联方介绍和关联关系
汉帛(中国)有限公司基本情况：法人代表：高志伟，注册资本：7100万美元，注册地址：浙江省杭州市萧山，经营范围：绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品制造，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，截止2007年12月31日，汉帛（中国）总资产为19.6亿元，净资产7.7亿元，2007年主营收入10.3亿元，净利润5600万元。
汉帛（中国）有限公司履约能力良好。汉帛（中国）有限公司为本公司第一大股东。
杭州汇丽制衣有限公司基本情况：杭州汇丽制衣有限公司为汉帛（中国）有限公司的控股子公司，法人代表：戴建坤，注册资本：100万美元，注册地址：浙江省杭州市萧山，经营范围：绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品制造，针织原料及服装面料加工等，履约能力：良好。关联关系：同一母公司下属企业。
中国恒天集团公司基本情况：法人代表：王天凯，注册资本：180195万元，注册地址：北京市朝阳区建国路99号，经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售等，履约能力：良好。中国恒天集团公司为本公司第二大股东。
三、定价原则和定价依据
以上2008年公司日常关联交易尚未签署协议，交易价格按市场价格确定。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司的上述关联交易持续发生，公司与交易方已经形成了合作关系。本公司采购方面的关联交易是为公司提供了持续可靠的原料来源；销售方面的关联交易，有利于扩大公司的销售市场份额；接受劳务是解决办公场所问题。关联交易占公司总交易额的比例较低，不构成对上市公司独立性的影响。
五、审议程序
1、公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2008年日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行，独立董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允。以上关联交易有利于公司的生产经营，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、公司独立董事意见。
中国服装股份有限公司
2008年1月8日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008-005
中国服装股份有限公司关于召开
2008年度第二次临时股东大会的通知
（一）、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年1月29日上午10时
2、召开地点：北京市建国路99号中服大厦20层会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)本公司聘请的律师；
(3)截止2008年1月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
（二）、会议审议事项
1、审议《关于本公司及子公司对外担保的议案》（具体内容参见公司2008年1月10日公告）；
2、审议《关于公司2008年日常关联交易的议案》（具体内容参见公司2008年1月10日公告）；
3、审议《关于公司2008年融资计划的议案》（具体内容参见公司2008年1月10日公告）。
（三）、会议登记办法：
国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2008年1月25日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（四）、会议联系方式
公司办公地址：北京市建国路99号中服大厦2009室
联系电话：（010）65817498
传真：(010)65812413
联系人：刘定国 张卉
邮政编码：100020
（五）、其它事项：
本次会议会期半天，与会股东费用自理。
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：