上海豫园旅游商城股份有限公司
第六届董事会第二次会议
（临时会议通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议（临时会议通讯方式）于2008年1月11日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，会议的召开符合公司《章程》的规定，经全体董事审议并作出决议如下：
一、审议《关于发行2008年第一期公司债券的议案》
根据2007年12月31日公司第六次股东大会（临时会议）审议通过的《关于发行不超过人民币10亿元的公司债券的议案》及《关于授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，决定本次公司债券（不超过人民币10亿元）采取“一次核准、分期发行”的方式发行，第一期公司债券的发行金额为人民币5亿元（下称“本期公司债券”），第二期公司债券的发行金额不超过人民币5亿元。本期公司债券的发行方案如下：
（一）债券名称
本期公司债券的名称为“上海豫园旅游商城股份有限公司2008年第一期公司债券”。
（二）债券发行规模
本期公司债券的发行规模为人民币5亿元。
（三）债券票面金额
本期公司债券的每张面值为人民币100元。
（四）债券发行价格
本期公司债券按面值发行。
（五）债券认购单位
债券认购人认购的本期公司债券金额应为人民币1,000元的整数倍。
（六）债券期限
本期公司债券的存续期限为5年。
（七）募集资金用途
结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，发行本期公司债券的募集资金用于偿还借款的金额为人民币2亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
（八）债券利率及确定过程
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，公司按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行帐户后，不再另计利息。
本期公司债券票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并不超过国务院限定的利率水平。
（九）还本付息的期限及方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
支付金额：本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期公司债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期公司债券票面总额及最后一期利息。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权就所持本期公司债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权获得所持本期公司债券的本金及最后一期利息。
（十）债券形式
本期公司债券发行的形式为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
（十一）发行对象
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。
1、网上发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十二）向公司股东配售的安排
本期公司债券不向公司股东优先配售。
（十三）发行方式
网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档情况进行债券配售。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
（十四）抵押担保情况
公司及其子公司以其合法拥有的部分房地产依法设定抵押，以担保本期公司债券的本息按照约定如期兑付。
（十五）特别偿债措施
在出现预计不能按期偿付本期公司债券本息或者到期未能按期偿付本期公司债券本息时,公司将至少采取如下特别偿债措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、冻结主要责任人的流动。
（十六）信用级别及资信评级机构
公司聘任上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期公司债券的资信评级机构。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次定期跟踪评级。
（十七）债券受托管理人
由海通证券股份有限公司担任本期公司债券的受托管理人。
（十八）发行时间安排
本期公司债券的发行自中国证监会核准之日起6个月内完成。
（十九）本期公司债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所申请公司债券上市，办理有关上市手续。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
上述发行方案须经中国证券监督管理委员会核准公司发行本期公司债券后实施。
董事会认为：发行本期公司债券的募集资金用于偿还借款和补充流动资金,有利于充实公司流动资金，提高盈利水平；有利于降低融资成本，减少财务支出；有利于优化融资结构，提高负债管理水平。
6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于2007年母公司贷款计划部分项目用途作相应调整的议案》
由于受国内外经济的影响，2007年黄金市场销售十分强劲，公司所属的老庙黄金、亚一金店的销售规模大幅上升。本次需再向中国农业银行上海市浦东分行申请增量2年期流动资金贷款共计金额为人民币2.3亿元，加上2007年上半年已借的人民币2.7亿元贷款，向该行累计借款金额为人民币5亿元。
该贷款额度已包含在2007年4月19日公司第五届董事会第二十一次会议审议并通过的第七号决议的2007年母公司贷款计划中，现同意对部分项目用途作相应调整，将原计划其他项目用途额度中8亿元调整至黄金饰品行业扩大销售规模，补充流动资金的不足。
6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议《关于上海老庙黄金有限公司、上海亚一金店有限公司向上海期货交易所申请为注册自营会员的议案》
为适应国际、国内黄金市场变化的需要，根据目前公司黄金经营的实际情况，同意公司控股子公司上海老庙黄金有限公司、上海亚一金店有限公司向上海期货交易所申请为注册自营会员的请求。
6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海豫园旅游商城股份有限公司
2008年1月12日
证券代码：600655 股票简称：豫园商城 编号：临2008—007
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于职工代表监事的公告
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经上海豫园旅游商城股份有限公司第三届职工代表大会第九次会议决议，选举范志韵女士为公司第六届监事会职工代表监事，特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2008年1月12日
附：职工代表监事简历：
范志韵，女，1971年10月出生，大学，经济师、人力资源管理师、传媒师，中共党员。现任上海豫园旅游商城股份有限公司办公室副主任、工会副主席、团委书记。