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本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司特别提示投资者注意下列风险：
（一）原材料采购价格上涨、产品销售价格下降带来的经营风险
公司主要原材料为漆包铜线、外包加工铸件、电子元器件、ＰＣＢ板、塑胶套管等，其中漆包铜线为有色金属加工产品，受铜价急速上升影响漆包铜线采购价格出现大幅上涨。另一方面，受国内缓速器厂家低价策略的竞争压力，公司产品的价格呈下降趋势。主要原材料价格上涨、产品销售价格下降导致公司综合毛利率有所下滑，公司综合毛利率由２００４年度的４５．７４％下降到２００６年度 ３８．０５％。因此，公司存在原材料采购价格上涨和产品销售价格下降带来的经营风险。
（二）产品结构单一带来的市场风险
公司主要产品为汽车电涡流缓速器，产品结构单一，公司营业收入几乎全部来自汽车电涡流缓速器的销售。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。
（三）募集资金投资项目达产后的市场开拓风险
公司本次募集资金投资项目“电涡流缓速器项目”建成后，公司将形成年产５０，０００台电涡流缓速器的产能。公司投资该项目主要是基于对未来国内汽车缓速器市场容量将出现快速增长态势的判断做出的，根据公司预测，到２０１０年国内汽车缓速器的市场规模将达到１６．１５万台以上，本次募集资金投资项目达产后形成的产能将有足够的市场空间。为规避项目达产后的市场开拓风险，公司已制定并采取了具体的市场开拓策略，以确保公司募集资金投资项目新增产能完全能够被新增市场需求所消化。虽然公司对募集资金投资项目的市场前景较为乐观，但我国电涡流缓速器市场的发展受到产业政策等因素的影响，公司市场开拓策略的效果也受到竞争对手应对策略的影响，因此公司本次募集资金投资项目达产后仍然存在一定的市场开拓风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据深地税三函［２００２］５４２号“关于深圳市特尔佳运输科技有限公司减免企业所得税的复函”批复，本公司享有“两免三减半”的企业所得税优惠政策，２００６年度是依据前次批复享受减半征收企业所得税的最后一个年度。根据深地税三函［２００６］３０２号“关于深圳市特尔佳运输科技有限公司延长３年减半征收企业所得税问题的复函”，２００７年起，享有高新技术企业所得税优惠政策，延长３年减半征收企业所得税。目前本公司执行７．５％所得税税率，若无法获得新的税收优惠政策，从２０１０年开始，公司将执行１５％的企业所得税税率。
本公司全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司２００６年被认定为软件企业，根据国家财税〔２０００〕２５号“关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》的通知”以及深国税南减免〔２００６〕０２５９号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，自２００６年起享受增值税实际税负超过３％部分即征即退的税收优惠以及享有两免三减半的企业所得税税收优惠。
本公司所享有的税收优惠依赖于国家及深圳市目前制定的优惠政策，若本公司无法获得延续所得税减半优惠的批复，或前述优惠政策发生变化将对公司造成不利影响。另外，本公司享受的“两免六减半”企业所得税税收优惠为深圳市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中无明确规定，存在被追缴的可能。
本公司持有５％以上股份的６名股东出具了承诺函：“如果公司股票首次公开上市之日前的期间内（包括公司整体变更前的特尔佳有限公司阶段）公司及公司控股子公司所享受的所得税优惠在公司股票首次公开上市前或上市后被追缴，上述股东将全额承担该部分被追缴损失（包括可能的罚款及其他相关的各项支出）并承担连带责任”。
第二节 本次发行概况
| 股票种类： | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值： | 人民币１．００元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例： | ２，６００万股，占发行后总股本的２５．２４％ |
| 每股发行价格： | ×× |
| 发行市盈率： | ×× |
| 发行前每股净资产： | １．１７元／股（按２００７年６月３０日经审计的数据计算） |
| 发行后每股净资产： | ×× |
| 发行市净率： | ×× |
| 发行方式： | 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
| 发行对象： | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 本次发行股份的流通限制和锁定的承诺： | 无 |
| 承销方式： | 余额包销方式 |
| 预计募集资金总额： | ×× |
| 预计募集资金净额： | ×× |
| 发行费用概算： | ×× |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 注册名称： | 中文名称：深圳市特尔佳科技股份有限公司 英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｔｅｒｃａ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ |
| 法定代表人： | 张慧民 |
| 设立日期： | ２００６年１２月２９日 |
| 住 所： | 注册地址：深圳市南山区沙河西路白沙大厦４０６ 办公地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区 |
| 邮政编码： | ５１８１０９ |
| 电 话： | ０７５５－２６５１３５８８ |
| 传 真： | ０７５５－２６５１９１６６ |
| 互联网网址： | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｅｒｃａ．ｃｎ |
| 电子信箱： | ｓｔｏｃｋ＠ｔｅｒｃａ．ｃｎ |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
１、发行人设立方式
深圳市特尔佳科技股份有限公司前身深圳市特尔佳运输科技有限公司成立于２０００年１０月２５日。经全体股东一致同意，深圳市特尔佳运输科技有限公司以有限责任公司整体变更的方式设立深圳市特尔佳科技股份有限公司，并经信永中和会计师事务所验资后出具了ＸＹＺＨ／２００６ＳＺＡ１００５－１号《验资报告》验证。２００６年１２月２９日，公司取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为４４０３０１１０５４７９４，注册地址为深圳市南山区沙河西路白沙大厦４０６，法定代表人为张慧民。公司设立时注册资本７，７００万元，总股本７，７００万股．。
２、发起人及其投入资产的内容
本公司设立方式为有限责任公司整体变更，公司成立时拥有的全部资产即为公司前身深圳市特尔佳运输科技有限公司截止２００６年１１月３０日的经审计的全部资产。
２０００年１０月２５日，深圳市特尔佳运输科技有限公司成立，注册资本３００万元。特尔佳实业有限公司以经评估的实物资产作价４２０，０００元出资，凌兆蔚以货币资金１１０，０００元及经评估的实物资产作价１，０３０，０００元出资，其余股东均以货币资金出资。
２００１年４月１６日，深圳市特尔佳运输科技有限公司注册资本增至６００万元，股东增资均为货币资金。
２００３年３月，深圳市特尔佳运输科技有限公司以未分配利润转增资本以及原股东增加投资的方式增资，增资后注册资本为１，０００万元，股东增资均为货币资金。
三、有关股本的情况
１、总股本、本次发行的股份和股份流通限制和锁定的安排
公司发行前总股本为７，７００万股，本次发行股份２，６００万股，发行后总股本１０，３００万股，本次发行股份占发行后总股本的２５．２４％。
公司第一大股东凌兆蔚和第二大股东张慧民承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
发起人股东马巍、黄斌、梁鸣、王镠和韩梅承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。除上述股东外的其他２０名自然人发起人股东和深圳市创新资本投资有限公司法人发起人股东承诺：本次公开发行前本人所持股份的６９％从公司实际控制人凌兆蔚和张慧民处受让取得，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。本次公开发行前本人所持股份剩余的３１％，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
本次发行前股东所持股份在承诺期限届满后可以上市流通和转让。
２、发行人的发起人、主要股东的持股数量及比例
（１）发起人持股数量及比例
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任期起止日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 薪酬 （万元／年） | 持有公司股份 （万股） | 与公司的其他利益关系 |
| 张慧民 | 董事长 | 男 | １９６２ | ２００６－１２至２００９－１２ | １９８４年－１９９２年任西安交通大学管理学院讲师；１９９２年－２０００年担任深圳市莱英达集团股份有限公司财务结算中心副经理；２００１年至今担任本公司董事长。 | 深圳市柒号食品服务有限公司董事、深圳市万融通投资顾问有限公司监事 | ２２ | ２，０７９ | 无 |
| 凌兆蔚 | 董事兼总经理 | 男 | １９５５ | ２００６－１２至２００９－１２ | １９８２年－１９８３年任广东省韶关地区人事局干部；１９８３年－１９８４年任广东乐昌机床厂工程师；１９８４年－１９９６年任深圳市莱英达集团股份有限公司企管部部长；１９９６年－１９９９年担任深圳市艾里逊变速箱服务有限公司总经理；２０００年－２００１年担任本公司董事长；２０００年至今担任本公司董事兼总经理 | 无 | ２２ | ２，７０２．７ | 无 |
| 马巍 | 董事兼副总经理 | 男 | １９６１ | ２００６－１２至２００９－１２ | １９８３年－１９８８年任中国音乐家协会新疆分会干部；１９８９年－１９９１年任肇庆市商业局驻乌鲁木齐办事处主任；１９９１年－１９９３年任香港威乐斯公司驻乌鲁木齐办事处首席代表；１９９３年－２００１年任深圳市外贸通达有限公司销售总监；２００１年至今担任本公司董事；２００４年至今担任本公司董事兼副总经理 | 无 | １８ | ４８５．１ | 无 |
| 靳海涛 | 董事 | 男 | １９５４ | ２００６－１２至２００９－１２ | １９６９年－１９７６年任解放军２４军班长、文书、新兵营书记；１９７６年－１９９１年任国营７６１厂厂办主任兼书记；１９９１年－１９９３年任中国电子工业总公司综合处处长、计划处处长、深圳市总公司总经理助理；１９９３年－２０００年担任深圳赛格集团董事、常务副总经理兼赛格股份总经理；２００１年－２００４年担任全球策略投资基金驻中国特别代表；２００４年至今担任深圳市创新投资集团有限公司董事长、党委书记 | 日照港股份有限公司独立董事、广州珠江实业开发股份有限公司独立董事 | － | － | 无 |
| 序号 | 发起人名称 | 持股数量（股） | 股权比例 |
| １ | 凌兆蔚 | ２７，０２７，０００ | ３５．１０％ |
| ２ | 张慧民 | ２０，７９０，０００ | ２７．００％ |
| ３ | 梁 鸣 | ４，８５１，０００ | ６．３０％ |
| ４ | 王 镠 | ４，８５１，０００ | ６．３０％ |
| ５ | 黄 斌 | ４，８５１，０００ | ６．３０％ |
| ６ | 马 巍 | ４，８５１，０００ | ６．３０％ |
| ７ | 深圳市创新资本投资有限公司 | ２，３１０，０００ | ３．００％ |
（２）前十位股东持股数量及比例
| 傅丰祥 | 独立董事 | 男 | １９２９ | ２００６－１２至２００９－１２ | 1９４６年－１９５１年任南通市大生纺织一厂技术员；１９５１年－１９５２年任中央工业部机械局技术员；１９５３年－１９５９年担任中央一机部一局工程师、科长；１９５９年－１９７５年担任中央一机部办公厅部长秘书；１９７５年－１９８１年担任中央一机部生产调度局处长、副局长；１９８１年－１９８２年担任国家机械委研究室副主任；１９８２年－１９９２年担任国家体改委委员、司长；１９９２年－１９９５年担任中国证监会副主席。２００６年１２月起担任本公司独立董事 | 财讯传媒集团有限公司、银河基金管理公司、中山公用科技股份有限公司独立董事 | ５ | － | 无 |
| 项兵 | 独立董事 | 男 | １９６２ | ２００６－１２至２００９－１２ | １９９０年－１９９３年任加拿大ＣＡＬＧＡＲＹ大学副教授；１９９３年－１９９９年任香港科技大学讲师；１９９７年－１９９９年担任中欧国际工商学院教授；１９９９年－２０００年香港中文大学访问学者；１９９９年－２００１年担任北京大学光华管理学院教授、博士生导师、ＥＭＢＡ及高级管理培训部主任；２００１年至今担任长江商学院院长。２００６年１２月起任本公司独立董事 | 易方达基金管理有限公司、慧聪网有限公司、ＴＣＬ集团股份有限公司、香港丹枫控股有限公司、中国铁道建筑总公司独立董事 | ５ | － | 无 |
| 张建军 | 独立董事 | 男 | １９６４ | ２００６－１２至２００９－１２ | １９８５年－１９８９年任江西财经学院会计系助教；１９９５年任江西财经大学会计系副主任、副教授；１９９７年－１９９９年担任江西财经大学会计学院副院长、教授；１９９９年－２００１年担任鹏元资信评估有限公司副总裁、深圳市企业资信评级委员会副主任、学术咨询委员会副主任、《资信评估》杂志常务副主编；２００１年至今担任深圳大学经济学院院长、教授。２００６年１２月起任本公司独立董事 | 深圳物业集团股份有限公司、中国南玻科技控股（集团）有限公司、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事 | ５ | － | 无 |
| 黎春 | 监事会主席 | 女 | １９７５ | ２００６－１２至２００９－１２ | １９９８年－２００３年担任厦门金龙联合汽车工业有限公司工程师；２００４．年－２００６年担任本公司销售部经理，２００６年至今现任本公司人力资源部经理，监事会主席 | 无 | ８ | ３０．０３ | 无 |
| 高占杰 | 监事 | 男 | １９６７ | ２００６－１２至２００９－１２ | １９８９年－１９９３年担任红原航空锻铸工业公司工程师、销售代表；１９９７年－２００１年担任香港恒艺公司验货员；２００１年－２００２年担任公司质量工程师；２００２年－２００６年担任公司工程师、质量部经理；２００６年１２月担任本公司监事 | 无 | ８ | ３５．４２ | 无 |
| 茅战根 | 监事 | 男 | １９７０ | ２００６－１２至２００９－１２ | １９９３年－１９９５年担任番禺胜美达电子制造厂制造部主任；１９９５年－２０００年担任南昌金昌电气仪表系统有限公司采购主管；２００１年－２００２年担任广州盈信电子制造厂制造部经理助理；２００２年－２００４年担任本公司生产计划部经理助理；２００４年至今担任本公司生产计划部经理；２００６年１２月起任本公司监事 | 无 | ８ | ３６．１９ | 无 |
| 黄斌 | 副总经理 | 男 | １９７３ | ２００６－１２至２００９－１２ | １９９４年起历任广西柳州工程机械厂助理工程师、深圳市艾里逊变速箱服务中心工程师及项目经理、深圳市永新资讯公司软件工程师；２０００年－２００５年担任本公司总经理助理；２００５年至今担任本公司副总经理 | 深圳市特尔佳信息技术有限公司法定代表人 | １７ | ４８５．１ | 无 |
| 陈学利 | 副总经理兼财务总监兼董事会秘书 | 男 | １９７０ | ２００６－１２至２００９－１２ | １９９３年起历任深圳市南油集团广告公司财务部副经理、深圳市维思工贸有限公司财务部经理；２００２年－２００４年担任本公司财务负责人；２００４年担任本公司财务总监；２００５年至今担任本公司副总经理、财务总监。２００６年兼任公司董事会秘书 | 无 | １８ | ３３．８８ | 无 |
| 方海升 | 副总经理 | 男 | １９５３ | ２００６－１２至２００９－１２ | １９７１年起历任华南工学院水电厂工人、深圳市计委公交处干部、深圳市公交集团副总经理；２００５年至今担任本公司副总经理。方海升于２０００年起任建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会副主任，２００１年起任中国土木工程学会城市公交学会技术委员会副主任委员，２００３年被聘为中国土木工程学会城市公共交通学会《城市公共交通》编辑委员会副主任委员 | 无 | １７ | １５．４ | 无 |
| 胡三忠 | 副总经理 | 男 | １９６９ | ２００６－１２至２００９－１２ | １９９１年起历任湖南省供销社基层工作处副科长、湖南省再生资源总公司办公室主任、湖南省上海皮鞋经销公司总经理、湖南省天策文化传播有限公司副总经理；２００１年－２００５年担任本公司办公室主任；２００５年至今担任本公司副总经理兼办公室主任 | 无 | １６ | ２６．１８ | 无 |
| 马武军 | 副总经理 | 男 | １９７０ | ２００６－１２至２００９－１２ | １９９１年－１９９３年任陕西第三印染厂技术员；１９９３年－１９９５年任深圳蛇口外贸实业公司销售经理；１９９５年－１９９８年担任深圳中集集团采购部主管；２００４年－２００５年担任本公司采购部经理；２００５年至今担任深圳市特尔佳科技股份有限公司副总经理 | 无 | １４ | １８．４８ | 无 |
（３）前十位自然人股东持股数量及比例
| ８ | 韩 梅 | ２，０７９，０００ | ２．７０％ |
| ９ | 茅战根 | ３６１，９００ | ０．４７％ |
| １０ | 高占杰 | ３５４，２００ | ０．４６％ |
| １１ | 陈学利 | ３３８，８００ | ０．４４％ |
| １２ | 张 伟 | ３２３，４００ | ０．４２％ |
| １３ | 刘海军 | ３１５，７００ | ０．４１％ |
| １４ | 闻维维 | ３１５，７００ | ０．４１％ |
| １５ | 李天维 | ３０８，０００ | ０．４０％ |
| １６ | 何卫喜 | ３０８，０００ | ０．４０％ |
| １７ | 黎 春 | ３００，３００ | ０．３９％ |
| １８ | 凡从享 | ３００，３００ | ０．３９％ |
| １９ | 刘 斌 | ２９２，６００ | ０．３８％ |
| ２０ | 邵明山 | ２６９，５００ | ０．３５％ |
| ２１ | 胡三忠 | ２６１，８００ | ０．３４％ |
| ２２ | 吴 昊 | ２５４，１００ | ０．３３％ |
| ２３ | 黄志青 | ２３１，０００ | ０．３０％ |
| ２４ | 罗庆玲 | １９２，５００ | ０．２５％ |
| ２５ | 马武军 | １８４，８００ | ０．２４％ |
| ２６ | 廖聪胜 | １６９，４００ | ０．２２％ |
| ２７ | 方海升 | １５４，０００ | ０．２０％ |
| ２８ | 翟红专 | １５４，０００ | ０．２０％ |
３、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关系
发行人各股东之间不存在关联关系。
四、发行人主营业务、主要产品用途、产品销售方式和渠道、行业竞争情况和在行业中的竞争地位
１、发行人主营业务
公司主营业务为汽车缓速器生产和销售，公司的主要产品为电涡流缓速器。
２、主要产品用途
电涡流缓速器是一种用于质量较大、制动强度高的长途旅游客车、公交客车、中型和重型货车以及对安全可靠性要求高的特种车辆的辅助制动装置。
３、产品销售方式和渠道
公司在销售方面以直销模式分为ＡＭ市场和ＯＥＭ市场。在销售过程中，公司以地域划分销售网络，建立办事处，挖掘有潜力的客户。未来公司开拓国际市场将主要寻求与有一定实力的国外代理商合作的形式。
４、行业竞争情况
国内厂家主要集中于电涡流缓速器产品市场，电涡流缓速器市场竞争较为激烈。随着缓速器产品的销售模式由最初的向公交客运公司等ＡＭ终端用户市场销售为主逐渐转变为向ＯＥＭ整车制造商销售为主，整车制造商对零部件供应商产品质量的严格认证标准以及２００６年以来的铜价成倍上涨进一步压缩了缓速器生产厂家的利润空间，行业的进入门槛逐渐提高。行业的发展已开始由最初的无序竞争阶段过渡到以质量、以产品附加值竞争为主导的新阶段，汽车缓速器行业的市场竞争风险主要表现在资金实力、设计开发、产品品质、及时配套能力和售后服务能力等各个环节。
５、发行人在行业中的竞争地位
公司是国内最具实力的缓速器生产研发基地，也是电涡流缓速器产销量最大的企业，公司在国内电涡流缓速器市场占有率为４０％左右，具有竞争中的专业性、技术领先、销售网络、规模、成本、产品质量和性能等多项优势。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
１、土地使用权
公司拥有一处土地使用权，土地面积为２７，９４５．６１平方米，土地使用期限从２００５年１月２４日至２０５５年１月２３日。
２、商标权
公司拥有５项商标使用权，另有６项商标已申请注册并获得受理。
３、专利权
公司拥有１项发明专利和９项实用新型专利，另有３项发明专利、４项实用新型专利已向国家知识产权局提出专利申请并获得受理。
４、著作权
公司全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司拥有１项计算机软件著作权。
六、同业竞争和关联交易
１、同业竞争
本公司发起人股东为２７位自然人和１位法人，与本公司均不存在同业竞争。
２、关联交易
（１）经常性关联交易
公司最近三年及一期不存在经常性关联交易。
（２）偶发性关联交易
偶发性关联交易主要为股东为公司贷款提供担保以及发起人股东凌兆蔚向公司无偿转让专利技术。
３、独立董事对同业竞争和关联交易发表的意见
独立董事对关联交易发表的意见如下：公司最近三年及一期不存在重大关联交易，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。
七、董事、监事和高级管理人员
| 序号 | 发起人名称 | 持股数量（股） | 股权比例 |
| １ | 凌兆蔚 | ２７，０２７，０００ | ３５．１０％ |
| ２ | 张慧民 | ２０，７９０，０００ | ２７．００％ |
| ３ | 梁 鸣 | ４，８５１，０００ | ６．３０％ |
| ４ | 王 镠 | ４，８５１，０００ | ６．３０％ |
| ５ | 黄 斌 | ４，８５１，０００ | ６．３０％ |
| ６ | 马 巍 | ４，８５１，０００ | ６．３０％ |
| ７ | 深圳市创新资本投资有限公司 | ２，３１０，０００ | ３．００％ |
| ８ | 韩 梅 | ２，０７９，０００ | ２．７０％ |
| ９ | 茅战根 | ３６１，９００ | ０．４７％ |
| １０ | 高占杰 | ３５４，２００ | ０．４６％ |
| 序号 | 发起人名称 | 持股数量（股） | 股权比例 |
| １ | 凌兆蔚 | ２７，０２７，０００ | ３５．１０％ |
| ２ | 张慧民 | ２０，７９０，０００ | ２７．００％ |
| ３ | 梁 鸣 | ４，８５１，０００ | ６．３０％ |
| ４ | 王 镠 | ４，８５１，０００ | ６．３０％ |
| ５ | 黄 斌 | ４，８５１，０００ | ６．３０％ |
| ６ | 马 巍 | ４，８５１，０００ | ６．３０％ |
| ７ | 韩 梅 | ２，０７９，０００ | ２．７０％ |
| ８ | 茅战根 | ３６１，９００ | ０．４７％ |
| ９ | 高占杰 | ３５４，２００ | ０．４６％ |
| １０ | 陈学利 | ３３８，８００ | ０．４４％ |
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
本公司实际控制人为第一大股东凌兆蔚先生和第二大股东张慧民先生，二人基本情况如下：
| 项 目 | ２００７年１－６月 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | ４４，２５９，０１８．８２ | ９４，３４４，５６２．２７ | ７９，７０１，３３６．６６ | ６５，４９８，８４８．５４ |
| 经营活动现金流出小计 | ３５，２２７，８０２．１７ | ７１，５０７，５５７．５３ | ５３，４２３，８５５．８９ | ５７，５２８，６６５．４７ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ９，０３１，２１６．６５ | ２２，８３７，００４．７４ | ２６，２７７，４８０．７７ | ７，９７０，１８３．０７ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | － | ３５，０００．００ | － | ６６，１８１．００ |
| 投资活动现金流出小计 | １６，７８１，９３５．７１ | ２０，７００，９４５．５０ | ６，５５７，８２２．９２ | ４，４９７，７１５．４４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１６，７８１，９３５．７１ | －２０，６６５，９４５．５０ | －６，５５７，８２２．９２ | －４，４３１，５３４．４４ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | １２，０００，０００．００ | １６，０００，０００．００ | ３，０００，０００．００ | １４，２００，０００．００ |
| 筹资活动现金流出小计 | １６，７４７，６５３．６８ | １０，５６２，９５６．９９ | １５，６４９，０３４．６２ | １１，０９９，１００．４２ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －４，７４７，６５３．６８ | ５，４３７，０４３．０１ | －１２，６４９，０３４．６２ | ３，１００，８９９．５８ |
| 四、汇率变动对现金的影响 | － | － | － | － |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | －１２，４９８，３７２．７４ | ７，６０８，１０２．２５ | ７，０７０，６２３．２３ | ６，６３９，５４８．２１ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ２５，５６８，３１６．７６ | １７，９６０，２１４．５１ | １０，８８９，５９１．２８ | ４，２５０，０４３．０７ |
| 六、期末现金及现金等价物净余额 | １３，０６９，９４４．０２ | ２５，５６８，３１６．７６ | １７，９６０，２１４．５１ | １０，８８９，５９１．２８ |
九、简要财务会计信息及管理层讨论
１、简要财务报表
（１）简要合并资产负债表
单位：元
| 项目 | ２００７年１－６月 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| １、处置非流动资产损益 | － | －８４，１４４．６２ | －２４，６７８．３４ | －６７，７２８．５７ |
| ２、计入当期损益的政府补贴 | － | ５２５，５００．００ | ６８２，８００．００ | １６５，１００．００ |
| ３、地方所得税优惠 | １６３，３２４．９７ | １，０２５，１１３．８５ | １，６６１，４５１．６１ | １，８３３，３７８．３０ |
| ４、债务重组损失 | － | － | －８２，０３４．７５ | － |
| ５、除上述各项外的其他各项营业外收支净额 | － | －８２，０１５．４７ | － | －３１８，６２１．５１ |
| 合 计 | １６３，３２４．９７ | １，３８４，４５３．７６ | ２，２３７，５３８．５２ | １，６１２，１２８．２２ |
| 所得税影响 | ５３，９００．９９ | ８６，４１３．０４ | －３３，１８７．５１ | |
| 税后净利润影响额 | １６３，３２４．９７ | １，３３０，５５２．７７ | ２，１５１，１２５．４８ | １，６４５，３１５．７３ |
| 上述影响额占当期净利润比例 | １．８１％ | ７．６１％ | １０．７０％ | ９．２２％ |
| 已审净利润数 | ９，０１０，６５０．６０ | １７，４９０，２４３．６５ | ２０，１１３，０９９．８７ | １７，８３９，５４９．７９ |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | ８，８４７，３２５．６３ | １６，１５９，６９０．８８ | １７，９６１，９７４．３９ | １６，１９４，２３４．０６ |
| 其中：归属于母公司股东 | ８，８４７，３２５．６３ | １６，１５９，６９０．８８ | １７，９６１，９７４．３９ | １６，１９４，２３４．０６ |
（２）简要合并利润表
单位：元
| 公司 名称 | 成立 时间 | 注册资本 | 实收 资本 | 股权 结构 | 法定代表人 | 主营 业务 | 主要 财务数据 |
| 深圳市特尔佳信息技术有限公司 | ２００６年７月１１日 | １００万元 | １００万元 | 本公司持有其１００％股权 | 黄斌 | 工业控制系统、计算机软件开发、销售和技术服务；汽车电子产品、工业自动控制产品及检测设备的软件开发、销售和相关技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） | 截止２００７年６月３０日，该公司总资产为９７２．７２万元，净资产为９５２．３９万元，２００７年１－６月，实现主营业务收入７５４．０５万元，净利润７９７．６２万元。 |
（３）简要合并现金流量表
单位：元
| 姓名 | 国籍 | 是否拥有永久境外居留权 | 身份证号码 | 住所 |
| 凌兆蔚 | 中国 | 无 | ４４０３０１１９５５０１０１４１１８ | 广东省深圳市福田区园岭新村７６栋３０８ |
| 张慧民 | 中国 | 拥有新西兰永久居留权 | ６１０１０３１９６２１１１８２４７× | 广东省深圳市南山区麒麟路豪方花园６栋１０７房 |
２、非经常性损益
发行人２００４年度、２００５年度、２００６年度及２００７年１－６月非经常损益简表：
单位：元
| 项目 | ２００７年６月３０日 | ２００６年１２月３１日 | ２００５年１２月３１日 | ２００４年１２月３１日 |
| 流动资产 | １２４，１７７，４４３．７２ | １１１，８８５，４０７．１２ | ９１，６２９，９１３．５７ | ７５，７５２，３６３．０９ |
| 非流动资产 | ４６，４９４，４５６．７４ | ３３，８８５，６３２．８１ | １３，２２９，８７２．４１ | ４，５３１，１６５．８１ |
| 总资产 | １７０，６７１，９００．４６ | １４５，７７１，０３９．９３ | １０４，８５９，７８５．９８ | ８０，２８３，５２８．９０ |
| 流动负债 | ５９，１７３，４４１．２１ | ５９，７８３，２３１．２８ | ４０，３６２，２２０．９８ | ３６，８３９，０６３．７７ |
| 非流动负债 | ２１，４４０，０００．００ | ４，９４０，０００．００ | ９４０，０００．００ | ０．００ |
| 负债总额 | ８０，６１３，４４１．２１ | ６４，７２３，２３１．２８ | ４１，３０２，２２０．９８ | ３６，８３９，０６３．７７ |
| 所有者权益 | ９０，０５８，４５９．２５ | ８１，０４７，８０８．６５ | ６３，５５７，５６５．００ | ４３，４４４，４６５．１３ |
| 负债及股东权益总计 | １７０，６７１，９００．４６ | １４５，７７１，０３９．９３ | １０４，８５９，７８５．９８ | ８０，２８３，５２８．９０ |
３、主要财务指标
| 项 目 | ２００７年１－６月 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 一、营业收入 | ５４，５０７，２６４．３０ | １１４，０９８，２４８．２２ | １０４，５４４，５６８．１９ | ９２，２５９，７５４．８９ |
| 减：营业成本 | ３４，２３４，５９４．７１ | ７０，６７８，７７０．６９ | ５７，５６４，０５１．１５ | ５０，０６３，０３３．９１ |
| 营业税金及附加 | ９４，４１９．４３ | ２８５，０３１．１０ | ３３５，２５４．７４ | ３０２，７９９．２２ |
| 销售费用 | ７，４６５，６１３．２５ | １４，５６４，６２５．４４ | １２，８５０，５１８．７２ | １０，６４２，２５１．８８ |
| 管理费用 | ５，１０３，９０６．９０ | １０，１７０，０４５．０６ | １１，１０６，５１５．４６ | ８，６６５，０６１．１３ |
| 财务费用 | －２２１，５３５．５３ | １８５，１４４．４１ | ７０３，９５８．８３ | １，０６９，５４０．６０ |
| 资产减值损失 | －３０１，６８６．９３ | ７６９，６２０．０６ | ７８５，８０４．７２ | １，６２２，８８９．９８ |
| 二、营业利润 | ８，１３１，９５２．４７ | １７，４４５，０１１．４６ | ２１，１９８，４６４．５７ | １９，８９４，１７８．１７ |
| 加：营业外收入 | １，０４２，０２３．１０ | １，２４４，２４５．６６ | ６８２，８００．００ | １７０，９２０．５０ |
| 减：营业外支出 | － | １７３，８９９．６２ | １０６，７１３．０９ | ３９２，１７０．５８ |
| 三、利润总额 | ９，１７３，９７５．５７ | １８，５１５，３５７．５０ | ２１，７７４，５５１．４８ | １９，６７２，９２８．０９ |
| 减：所得税费用 | １６３，３２４．９７ | １，０２５，１１３．８５ | １，６６１，４５１．６１ | １，８３３，３７８．３０ |
| 四、净利润 | ９，０１０，６５０．６０ | １７，４９０，２４３．６５ | ２０，１１３，０９９．８７ | １７，８３９，５４９．７９ |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | ９，０１０，６５０．６０ | １７，４９０，２４３．６５ | ２０，１１３，０９９．８７ | １７，８３９，５４９．７９ |
４、管理层讨论与分析
（１）财务状况分析
公司的资产结构合理，资产流动性较强。公司整体资产质量状况优良；公司已对相关资产计提了足额的减值或损失准备，资产的计价遵循了真实性与稳健性原则。
公司债务总体规模适度，目前的资产负债率水平充分体现了公司利用财务杠杆适度举债经营的原则；公司的负债结构与公司的资产结构相匹配，资产的流动性较强，体现出公司的筹资政策较为稳健；公司经营活动现金净流入量充裕、稳定，完全能满足目前公司正常生产经营对现金的需要，具备较强的偿债能力；同时，因公司银行信用较好，间接融资能力较强，不存在无法偿还债务本息的风险。
（2）经营成果与盈利能力分析
公司的主营业务收入来自于电涡流缓速器的销售收入和售后维修服务收入，其中，报告期内公司电涡流缓速器销售收入占营业收入总额的９６％以上。电涡流缓速器销售毛利占营业毛利总额的９８％以上，是公司利润的主要来源。由于近年来公司产品价格下降，原材料价格上升，公司综合毛利率呈总体下降的趋势，但仍维持在较高水平。
总的来说，公司主业突出，产品具有较强的市场竞争力，资产和业务的盈利能力较强，报告期内公司主营业务保持了持续、稳定的增长，公司盈利能力具有持续性和稳定性。
５、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
本公司本着同股同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利。最近三年，公司未实施股利分配。经公司２００７年第一次临时股东大会审议通过，公司发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
６、发行人控股子公司或纳入合并会计报表的企业基本情况
| 名 称 | 住 所 | 电 话 | 传 真 | 联 系 人 |
| 发行人：深圳市特尔佳科技股份有限公司 | 注册地址：深圳市南山区沙河西路白沙大厦４０６；办公地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区 | ０７５５－２６５１３５８８ | ０７５５－２６５１９１６６ | 陈学利、张昱波 |
| 保荐人（主承销商）：东海证券有限责任公司 | 江苏省常州市延陵西路５９号常信大厦１８、１９楼 | ０２１－５０５８６６６０ | ０２１－５０５８５６０７ | 郝群、敖云峰、刘畅、魏庆泉 |
| 律师事务所：北京市天元律师事务所 | 北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座１１层 | ０１０－８８０９２１８８ | ０１０－８８０９２１５０ | 吴冠雄、周世君、谭清 |
| 会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 | 北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座８层 | ０７５５－８２９００８００ | ０７５５－８２９６６５００ | 郭晋龙、牛文娇 |
| 资产评估机构：中和资产评估有限公司 | 北京市东城区朝阳门北大街８号５－２富华大厦Ａ座２层 | ０１０－５８３８３６３６ | ０１０－６５５４７１８２ | 吕发钦、陈桂庆 |
| 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 楼 | ０７５５－２５９３８０００ | ０７５５－２５９８８１２２ | |
| 主承销商收款银行：中国建设银行常州分行营业部 | 江苏省常州市广化街２９９号 | ０５１９－８６６８５４５４ ０５１９－８６６３４８４８ | ０５１９－８６６８９６８０ | 岳维琴、缪缨 |
| 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 | 深圳市深南东路５０４５号 | ０７５５－８２０８３３３３ | ０７５５－８２０８３６６７ |
第四节 募集资金运用
本次股票发行后，募集资金运用将围绕主业进行，以扩大生产规模，优化产品结构，保持行业技术领先，提升竞争实力。按照项目的轻重缓急顺序，本次募集资金将全部用于下列项目：
| 项 目 | ２００７年１－６月 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 流动比率 | ２．１０ | １．８７ | ２．２７ | ２．０６ |
| 速动比率 | １．７５ | １．５８ | １．８９ | １．６０ |
| 资产负债率（％）（母公司） | ４９．５６ | ４５．２４ | ３９．３９ | ４５．８９ |
| 应收账款周转率（次） | １．１９ | ２．９５ | ２．９５ | ２．５２ |
| 存货周转率（次） | １．８０ | ４．３３ | ３．５７ | ３．００ |
| 息税折旧摊销前利润（元） | １０，１６９，０５７．１１ | ２０，５５５，０３３．７４ | ２３，３３４，５４９．０８ | ２１，３３８，９４８．５８ |
| 利息保障倍数（倍） | １２．８４ | ３１．０３ | ３１３．１１ | ４１．９９ |
| 每股经营活动现金流量（元／股） | ０．１２ | ０．３０ | ２．６３ | ０．８０ |
| 每股净现金流量（元／股） | －０．１６ | ０．１０ | ０．７１ | ０．６６ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１２ | ０．２３ | ２．０１ | １．７８ |
| 稀释每股收益（元／股） | － | － | － | － |
| 净资产收益率（加权）（％） | １０．５３ | ２４．１９ | ３７．５９ | ５１．６７ |
| 净资产收益率（摊薄）（％） | １０．０１ | ２１．５８ | ３１．６５ | ４１．０６ |
| 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（％） | ０．２５ | ０．２５ | ０．５５ | ０．５５ |
本次发行募集资金将用于电涡流缓速器项目和汽车电子技术研发中心项目，建成后将形成年产２．５万台客车缓速器、２万台货车缓速器和５千台半挂车缓速器的生产能力，项目总投资１３，６７０万元人民币。若本次募集资金不能满足项目的资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若本次募集资金超过项目资金需求，超过部分将用于补充公司流动资金。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
１、市场风险
（１）公司主要产品为汽车电涡流缓速器，存在产品结构单一的风险
（２）公司所处行业已从最初的无序竞争状态逐渐趋于理性，存在行业竞争的风险
（３）行业法规的不确定性风险
２、技术风险
（１）提升产品附加值和改善产品性能而带来的技术开发风险
（２）核心技术人员流失的风险
（３）新产品开发失败的风险
３、管理风险
（１）产能迅速扩张带来的系统管理风险
（２）产品质量控制的风险
４、其他政策风险
（１）补贴收入政策变化的风险
本公司所享有的补贴收入均依赖于国家及地方政府的一系列优惠政策，一旦这些政策发生变化，公司在后续年度获得补贴收入将具有不确定性。
（２）环保政策变化的风险
５、诉讼风险
为保护公司自身的知识产权，本公司可能将针对仿冒者采取法律手段，因此将可能带来诉讼的风险。
二、其他重要事项
１、重大合同：截至本公司招股意向书签署之日，本公司正在履行的交易金额在５００万元以上或者虽未超过５００ 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同共计１３份，其中借款合同４份、承兑汇票合同２份、销售合同３份、抵押合同１份、工程建设合同１份、租赁合同１份、股票承销合同１份。
２、其他重要事项：公司无对外担保、重大诉讼或仲裁的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
| 项目名称 | 总投资 | 项目立项审批机关 | 相关批文 |
| 电涡流缓速器项目 | ９，８６７万元 | 国家发改委 深圳市发展和改革局 | 发改办高技〔２００５〕１８９８、深发改〔２００５〕４２０号、深发改〔２００５〕４４４号、深发改〔２００７〕４６４号 |
| 汽车电子技术研发中心 | ３，８０３万元 | 深圳市发展和改革局 | 深发改〔２００７〕５８４号 |
二、本次发行上市的重要日期
| 询价推介时间 | ２００８年１月１５日－２００８年１月１７日 |
| 定价公告刊登日期 | ２００8年１月２１日 |
| 申购日期和缴款日期 | ２００8年１月２２日 |
| 股票上市日期 | 发行后尽快安排上市 |
第七节 备查文件
１、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。
查阅时间：工作日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００
２、招股意向书全文可以通过巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。