龙元建设集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
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龙元建设集团股份有限公司第五届董事会第六次会议已于2008年1月7日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2008年1月14日上午9：30在上海市逸仙路768号公司五楼会议室召开。本次会议采取现场和电话方式同时进行，公司现有董事7人，6名董事出席现场会议，其中独立董事王有为先生因事未能参加现场会议，以电话方式参与会议、传真方式进行表决。公司1名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。
会议经董事审议通过形成如下决议：
一、全票同意审议通过《关于调整公司增发A股股票发行方式的议案》；
同意将筹资方式由公开增发的方式调整为定向发行的方式。
自本议案经股东大会审议通过之日起2007年第二次临时股东大会关于公司公开增发A股股票相关事项的决议自动失效。
二、全票同意审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；
公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为：公司符合现行增发的有关规定，具备非公开增发人民币普通股（A股）的条件。
三、逐项全票同意审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元/股
3、发行数量：不超过5000万股（含5000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
4、发行对象及认购方式：
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。
5、发行价格及定价原则：
本次公司非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于12.57元/股）。发行价格由本公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则最终确定。在本次发行前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
6、本次非公开发行股票的发行方式
本次非公开发行股票由主承销商以代销方式向特定对象非公开发行。
7、锁定期：
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
8、本次非公开发行股票募集资金量
本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使扣除发行费用后的募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量（即58,985万元），如募集资金不足，则由公司自筹解决。
9、本次非公开发行股票募集资金的用途：
（1）增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司，用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目，本项目投资总额约29985万元；
（2）增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目，本项目投资总额9000万元；
（3）补充公司营运资金，本项目投资总额20000万元。
本次增发募集资金不超过项目需要量，扣除发行费用后全部投入上述项目，不足部分则由公司通过银行贷款或自筹解决。
10、本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，尚未分配的滚存利润由新老股东共同享有。
11、本次非公开发行股票决议有效期限
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、逐项全票同意审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；
1.《增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目》
2.《增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于投资幕墙节能装置产业化项目》
3.《补充公司营运资金项目》
五、全票同意审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开增发A股股票相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2．授权董事会签署与本次股票发行相关的、非公开发行股票与募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5．根据公司本次股票发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次股票发行完成后本公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8．如证券监管部门对于非公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开增发A 股的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次股票发行相关的具体事宜；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
六、以特别决议形式审议通过《公司2008年为公司控股子公司提供担保总额度的议案》；
根据公司往年对境内控股子公司提供担保的情况，结合2008年下列四家控股子公司上海龙元建设工程有限公司、杭州大地网架制造有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司、上海信安玻璃幕墙有限公司的银行借款筹资计划，同意在2008年度为上述四家控股子公司提供担保最高总额度为11.36亿元人民币。详细请参见《2008年拟为境内控股子公司提供担保明细情况表》，2008年度为境内控股子公司提供担保事项已在本议案审核明细范围内的，将不再逐项提请董事会或股东大会审议。
| 2008年拟为境内控股子公司提供担保明细情况表 | |||
| 单位:万元 | |||
| 序号 | 拟借款的控股子公司 | 拟借款银行 | 担保金额 |
| 1 | 上海龙元建设工程有限公司 | 华夏银行上海杨浦支行 | 11,000 |
| 中国建行银行上海闸北支行 | 10,000 | ||
| 中国进出口银行上海分行 | 30,000 | ||
| 兴业银行上海分行 | 2,000 | ||
| 交通银行上海场中路支行 | 2,000 | ||
| 2 | 杭州大地网架制造有限公司 | 中国银行萧山支行 | 6,000 |
| 光大银行萧山支行 | 4,000 | ||
| 兴业银行萧山支行 | 5,000 | ||
| 交通银行萧山支行 | 5,600 | ||
| 杭州商业银行市府大楼支行 | 3,000 | ||
| 华夏银行宁波分行 | 3,000 | ||
| 招商银行萧山支行 | 3,000 | ||
| 中国建行银行萧山支行 | 5,000 | ||
| 民生银行 | 5,000 | ||
| 恒丰银行杭州分行 | 6,000 | ||
| 3 | 龙元建设安徽水泥有限公司 | 未定，届时根据具体情况选择 | 5,000 |
| 4 | 上海信安玻璃幕墙有限公司 | 上海银行虹口支行 | 8,000 |
| 5 | 合 计 | 113,600 | |
特别提示：上表中四家控股子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。
另：同意在2008年度为境外子公司及孙公司提供担保最高总额度为9.2亿元人民币。只要公司正在执行的为境外子公司及孙公司提供担保的总额不超过该额度，并在下表所列明细范围内，则不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。
| 2008年拟为境外控股子公司提供担保明细情况表 | |||
| 单位:万元 | |||
| 序号 | 拟借款的境外控股子公司 | 担保金额 | 拟借款银行 |
| 1 | 龙元建设集团(澳门)有限公司 | 20,000 | 届时根据具体情况选择 |
| 2 | 龙元建设集团(沙巴)有限公司（孙公司） | 22,000 | 届时根据具体情况选择 |
| 3 | 龙马建设股份有限公司 | 20,000 | 届时根据具体情况选择 |
| 4 | 龙元建设(菲律宾)有限公司 | 30,000 | 届时根据具体情况选择 |
| 5 | 合计 | 92,000 | 届时根据具体情况选择 |
特别提示：上表中四家境外子公司资产负债率超过70%。
独立董事对该议案发表了独立意见（详见上海证券交易所网站公告）。
七、全票同意审议通过《公司2008年度银行短期贷款总额的议案》
根据公司几年来经营管理经验，并结合公司2008年公司经营计划、公司2008年度财务预算分析，公司管理层经过仔细研究和合理估测，董事会同意在2008年度向银行短期贷款总额9亿元。年度短期借款累计在该总额以内不再逐项提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。
八、全票同意审议通过《关于召开公司2008年度第一次临时股东大会事宜的安排意见》。
（一）会议时间：2008年3月3日上午10：00
（二）会议地点：上海市逸仙路328号粤海酒店五楼木棉厅
（三）会议召集人：本公司董事会
（四）会议议程：
1、《公司2008年度为控股子公司提供担保最高总额度的议案》；
2、《公司2008年度银行短期贷款总额的议案》；
（五）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年2月25日上海证券交易所收市后登记在册并按规定办理出席会议登记手续的本公司股东或其授权代理人；邀请本公司有关单位负责人和有关中介机构代表列席会议；
3、邀请律师进行现场法律见证。
（六）参加现场会议登记办法：
1、登记手续：社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书（样式附后）。异地股东可以用传真或信函方式登记；
2、登记时间2008年2月26日至2008年2月29日（上午8：00-11：30，下午1：30-5：30）；
3、登记地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部
邮政编码：200434
联系人：朱占军 张 丽 鲁向前
联系电话：021-65615689；021-65179810-507
传真：021-65615689
（七）其他事宜
出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）
本次会议的第一、二、三、四、五项议案需提交公司股东大会审议，经股东大会表决通过后，需报中国证券监督管理委员会审核。审议上述几项议案的股东大会召开安排将另行通知；
本次会议的第六、七项议案将提交公司即将在2008年3月3日召开的2008年第一次临时股东大会审议。
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席龙元建设集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并全权代表本人（本单位）行使表决权。
1、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投赞成票；
2、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投反对票；
若委托人对上述表决事项未做出具体指示，股东授权代表可以按照自己的意思表决。
委托人：（姓名/名称）
委托人身份证号码/注册号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：