宁波杉杉股份有限公司五届三十三次
董事会决议公告暨召开2008年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波杉杉股份有限公司于2008年1月10日发出董事会书面会议通知，于2008年1月14日以通讯表决方式召开五届三十三次董事会。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事7名，董事长郑学明因公出国，委托郑永刚董事全权表决，董事翁惠萍因公出国委托李长春董事全权表决，符合公司章程和有关法律法规。会议表决通过了如下决议：
1．经总经理提名，聘任李智华为公司副总经理，简历详见附件1；
（9票同意，0票反对， 0票弃权）
2．同意上海龙田投资管理有限公司增资宁波杉杉创业投资有限公司的议案；
上海龙田投资管理有限公司系由代明华、庄巍、翁惠萍、李长春等自然人共同出资设立，拟向宁波杉杉创业投资有限公司增资5000万股，增资价格参考宁波杉杉创业投资有限公司经评估的每股净资产，若经评估的每股净资产低于1元则按每股1元增资，若经评估的每股净资产高于1元则按评估价格增资。本次增资完成后，宁波杉杉创业投资有限公司注册资本将增加到25000万元，其中本公司出资18000万元，占72%股权，上海龙田投资管理有限公司出资5000万元，占20%股权，上海杉杉新材料研究院有限公司出资2000万元，占8%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》认定，该交易属于关联交易。关联董事翁惠萍先生、李长春先生回避了表决。3位独立董事发表了独立意见：认为此项关联交易的表决符合法定程序，也符合全体股东和本公司的最大利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。
（7票同意，0票反对，0票弃权）
3．公司决定于2008年1月31日召开公司2008年第一次临时股东大会；
（9票同意，0票反对， 0票弃权）
具体事项如下：
（一）会议召开时间：2008年1月31日上午9时30分；
（二）会议召开地点：宁波市望春工业园云林中路238号杉杉时尚产业园A座三楼会议室；
（三）会议审议事项：
关于上海龙田投资管理有限公司增资宁波杉杉创业投资有限公司的议案；
(四)出席会议人员资格：
（1）截止2008年1月25日下午15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人(委托授权书见附件)。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及其它相关工作人员；
(五) 会议参加办法：
（1）欲出席会议的股东或授权代理人请在会议前以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。
（2）出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东帐户卡、证券公司出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
(六)联系方法：
联系地址：浙江省宁波市望春工业区云林中路238号杉杉时尚产业园A座三楼
联 系 人：周洪江
联系电话：0574-88208375、88208337
传 真：0574-88208375
邮政编码：315177
宁波杉杉股份有限公司董事会
2008年1月15日
附件： 授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席宁波杉杉股份有限公司2007年第3次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
(此委托书格式复印件有效)
附件1：
李智华简历：男， 1968年10月生，大专学历。曾任泰之星（深圳）发展有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理；北京万盛新海发展有限公司总经理；2002年进入公司，现任湖南杉杉新材料有限公司董事长、总经理，宁波杉杉新材料科技有限公司董事长，东莞杉杉电池材料有限公司董事长，长沙杉杉动力电池有限公司董事长。
附件2：
宁波杉杉股份有限公司独立董事
关于公司任免高级管理人员的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,作为宁波杉杉股份有限公司的独立董事,现就公司任免高级管理人员的事项发表如下意见：
同意聘任李智华先生为公司副总经理；此次任免高级管理人员的表决符合法定程序。
独立董事签名：吴锋、吴大器、童全康
2008年1月15日
股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2008—002
宁波杉杉股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
同意上海龙田投资管理有限公司对宁波杉杉创业投资有限公司进行增资；增资价格参考宁波杉杉创业投资有限公司经评估的每股净资产，若经评估的每股净资产低于1元则按每股1元增资，若经评估的每股净资产高于1元则按评估价格增资。增资完成后，宁波杉杉创业投资有限公司注册资本从20000万元增加到25000万元，其中本公司出资18000万元，占72%股权，上海龙田投资管理有限公司出资5000万元，占20%股权，上海杉杉新材料研究院有限公司出资2000万元，占8%股权。
上海龙田投资管理有限公司系由代明华、庄巍、翁惠萍、李长春等自然人共同出资设立，代明华为本公司总经理，翁惠萍、李长春为公司董事、副总经理。根据上海证券交易所股票上市规则认定,该交易属于关联交易。关联董事翁惠萍、李长春回避了表决。
二、关联方介绍
上海龙田投资管理有限公司成立于2004年2月18日，法定代表人：代明华；注册资本5000万元；经营范围：投资管理及咨询、项目投资咨询；企业管理咨询；企业形象设计；财务管理咨询；经济信息咨询；市场营销策划。
三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：
公司认为此项交易不会损害非关联股东的利益。
四、独立董事的意见：
公司独立董事意见认为：关联交易的表决符合法定程序，也符合全体股东和本公司的最大利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。
五、备查文件目录：五届董事会第三十三次会议决议。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2008年1月15日
独立董事关于关联交易的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，作为宁波杉杉股份有限公司独立董事，现就公司本次关联交易事项发表如下意见：
同意上海龙田投资管理有限公司增资宁波杉杉创业投资有限公司的议案；
关联交易的表决符合法定程序，也符合全体股东和本公司的最大利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。
独立董事： 吴大器、吴锋、童全康
2008年1月15日