本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江巨化股份有限公司董事会四届五次会议于2008年1月13日下午14：00在浙江杭州巨化宾馆三楼会议室召开。会议应到董事12人，实到董事10人，独立董事李伯耿因公事出差委托独立董事陶久华出席并表决。董事苗育因公事出差委托董事李建中出席并表决。公司监事及总会计师寿强列席本次会议。会议由公司董事长叶志翔主持。与会董事经认真审议后以举手表决方式通过如下决议：
一、12 票同意，0 票反对，0票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司独立董事年报工作制度》。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、12 票同意，0 票反对，0票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、7 票同意，0 票反对，0票弃权，通过《关于以公司合成氨厂相关资产进行对外合作的议案》。
关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、苗育、杨福平回避了对该议案的表决。
同意本公司以公司合成氨厂相关资产与本公司控股股东巨化集团公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、有关自然人股东组建一家有限责任公司，进行煤化工产业合作的方案，并将该事项提交2008年第一次临时股东大会会议审议。如股东大会批准该合作事项，则授权总经理在该合作方案范围内代表公司签署有关合作协议。
（一）合作方介绍
1．山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“甲方”）
前身是始建于1958年的晋城矿务局。2000年8月28日，经山西省人民政府批准，改制为国有独资的“山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司”。2005年12月11日，经国务院批准，通过实施债权转股权，晋煤集团由国有独资公司改制为山西省国有资产监督管理委员会、国家开发银行、中国信达资产管理公司和中国建设银行四家股东持股的有限责任公司，是国家规划的13个大型煤炭基地中晋东煤炭基地的重要组成部分，是19个首批煤炭国家规划矿区之一，是我国优质无烟煤重要的生产基地。2006年，公司位列中国大型工业企业第114名，中国企业500强第168名，全国煤炭工业企业100强第7名，山西省工业企业30强第五名。企业“蓝焰”品牌被评为“2006年世界市场中国十大年度品牌”，“蓝焰”商标被认定为“中国驰名商标”。
公司住所：山西省晋城市城区北石店。
法定代表人：朱晓明。
注册资金：4051634600元。
经营范围：煤炭开采、地质勘探、工程勘查、设计、监理、有限电视广告、医疗服务、餐饮住宿服务、职业教育培训、煤矿专用铁路运输（以上仅供分支机构使用），煤炭洗选及深加工，煤层气开发利用。物流，物资采购，计算机设备配置、软硬件开发，养殖，物业管理，劳务输出，机械制造。设备租赁。汽车运输及修理。林木种植。批发零售建筑材料。技术咨询。产品及设备进出口以及技术引进，技术输出。本企业内部通讯专网运营、通信工程建设、供电运行管理、电力销售、电力工程建设；通信、电力设备的配置及器材销售，办公自动化设施安装及维修。文化用品、家用电器的零售。木材经营和园林绿化（有效期至2010年7月6日）。（以上国家有专项审批的项目，以批准的文件为准）。
公司所产煤炭为中等变质程度的优质无烟煤，主要产品有洗中块、洗小块、洗末煤和优末煤等7个品种，具有热稳定性好、发热量高、机械强度高、低灰、低硫、低挥发份等特点。
2．巨化集团公司（以下简称“乙方”）
为本公司控股股东。前身为衢州化工厂，始建于1958年，1984年改名为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，系中国500强企业之一、浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。公司法定代表人：叶志翔，注册资本：96,600万元人民币。主要经营范围：化肥、化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品，机电设备，金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装，食品，文体用品，发供电。公司住所：浙江省杭州市江城路849号。2006年末净资产233128.26万元，2006年实现净利润6774.65万元。
3．自然人股东（以下简称“丁方”）
为拟设公司经营团队。
（二）合作方案
1．组建新公司
甲方、乙方、本公司（以下简称“丙方”）、“丁方”共同出资组建一家有限责任公司（暂定名:浙江晋巨化工有限公司，以下简称“新公司”）。新公司注册资本35000万元人民币，各股东分别以现金或实物一次性缴清出资。出资方式为：
（1）甲方以现金出资12250万元，占新公司出资额的35%；
（2）乙方以实物和现金出资10500万元，占新公司出资额的30%，其中一部分以本公司合成氨厂现使用的国有土地使用权评估作价出资，不足部分以现金出资。
（3）丙方以实物出资10500万元，占新公司出资额的30%。丙方以其合成氨厂现经营管理的房屋、设备、存货、在建工程等资产评估作价出资。评估资产价值中超出10500万元的部分由新公司承债式收购。
（4）丁方以现金出资1750万，占新公司出资额的5%。
2．债权债务承接
新公司以承债方式收购丙方合成氨厂出资后的剩余资产。由新公司承接丙方等额债务，其余部分作为新公司对丙方的负债。新公司成立前，由丙方负责与原债权人进行协商，取得债权人同意债务转让的书面文件。新公司成立后，由新公司、丙方、债权人签订相关债务转让协议，债务转让协议生效后，新公司承担相应的还本付息义务。新公司对丙方的负债由新公司以股东出资形成的现金资产及自有资金偿还，付款期限最长不得超过一年，利息按一年期银行贷款利率计息。原合成氨厂形成的其他债权债务由丙方承担，新公司不承担。
3、人员安置
新公司成立后，原合成氨厂员工成建制进入新公司，解除与丙方的劳动合同，与新公司重新签订劳动合同。人员交接工作全部由丙方负责，因此产生的费用由丙方承担。新公司成立后，如因企业改制或员工辞退产生的对员工的补偿，在进入新公司之前工作年限支付的补偿由丙方承担，进入新公司之后工作年限支付的补偿由新公司承担。
4、商标的使用
新公司成立后，由新公司与乙方签订商标许可使用协议，新公司继续长期、免费使用原合成氨厂使用的乙方所有的“巨化”商标。
5、关联交易
新公司成立后，享有独立经营管理权，在乙方、丙方保证新公司供水、供电、供气的前提下，新公司与乙方、丙方及关联企业的交易应重新约定，交易价格按照市场公允价格确定。新公司生产所需煤炭由新公司自行采购。
6．股权构架及表决权委托
通过本次合作，甲方将持有新公司全部股权的35%，为新公司第一大股东，乙方、丙方、丁方承诺，新公司成立后其所持公司股权的对外、对内转让必须经甲方同意，且转让后除甲方外任何一方股东的持股比例不得超过新公司全部股权的35%。乙方保证，在新公司存续期间内，将自己拥有的出资所享有的在公司股东会上的表决权中占新公司表决权总数的百分之十六（16%）的部分，委托甲方按照自己的意志独立行使表决权。各方同意本项委托为此次合作的一个必备条件，若因任何原因造成这一必备条件不能实现，则公司解散，进入解散清算程序，并由违约方承担由此引起的甲方全部直接和间接损失。
但是若在乙方违约撤销委托，而其他股东补充委托仍使甲方拥有的表决权达到股东会表决权51%以上的，公司可不进入解散清算程序。
7．公司法人治理结构
新公司根据《公司法》等法律、法规的要求，建立完善的法人治理结构，独立经营。
公司设董事会。董事长由甲方之外的其他股东推荐的董事人选担任；副董事长由甲方推荐的董事人选担任。
公司的总经理由董事长和副董事长共同推荐，董事会聘任。副总经理由总经理提名，董事会聘任。
财务总监由甲方推荐。
8.本次合作据以实质性推进的前提条件
乙方、丙方保证其对作为出资的土地使用权、房屋产权、设备等实物资产拥有完整的产权，不存在抵押、质押或其他法律限制，也不存在与任何其他第三方的纠纷。新公司成立时，乙方、丙方应及时办理上述资产过户到新公司的全部法律手续，交接给新公司。本合作涉及的资产转让应当按照浙国资发［2007］13号《省属企业国有产权转让管理实施办法》等规定规范操作。
乙方保证：如在合作期间，乙方进行改制或重组，改制或重组前应向其合作方充分披露本合作的内容，取得合作方的同意，改制或重组后乙方的实际控制人能够继续履行本合作的相关内容。
乙方、丙方应积极做好新公司成立时的人员安置、交接工作，确保不会因人员安置问题给本合作的履行导致任何障碍或其他不良影响。
乙方、丙方应与当地政府积极协调，为本次合作及成立后的新公司经营，在土地、税务、财政、环保等方面争取更多的优惠政策，及时办理新公司经营所需要的各种证照的申领、变更。
丙方承诺，由丙方继续承担的原合成氨厂的债权债务不会对新公司的资产或经营带来任何影响，如存在任何第三方以原合成氨厂的债权债务向新公司主张权利，全部由丙方承担。
9．煤炭供应
在本次合作事宜得以实际履行后，甲方承诺将新公司列为重点用户，保证新公司生产所需煤炭足额正常供应。
依据上述合作方案，合作各方尚须签订具体的协议。
（三）关联关系的说明
巨化集团公司持有本公司56.91％的股份，为本公司的控股股东。本项合作构成关联交易，因此，巨化集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
如本合作事项得以实际履行，公司与关联人巨化集团公司就同一交易标的的关联交易将达到净资产5%或3000万元以上。
（四）该合作事项对上市公司的影响情况
本合作有利于发挥合作各方的资源优势；有利于获得优质煤炭的长期、稳定、足额、正常供应，有助于改善合成氨厂的经营环境、消除煤炭供应瓶颈，提高经营绩效；有利本公司集中资源发展核心业务。
（五）独立董事的意见
公司独立董事费忠新、童云芳、陶久华事先认可将《关于以公司合成氨厂相关资产进行对外合作的议案》提交公司董事会四届五次会议审议。全体独立董事对本合作事项发表意见如下：
公司董事会审议通过的《关于以公司合成氨厂相关资产进行对外合作的议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决。该项关联交易有利于发挥合作方的资源优势，有利于合成氨厂获得优质煤炭的长期、稳定、足额、正常供应，改善经营环境；有利于公司集中精力发展核心业务。
（六）风险提示
依据上述合作方案，合作各方尚须签订具体的协议，并履行各自的决策审批手续，方可得以实施。因此，该合作尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
四、12 票同意，0 票反对，0票弃权，同意于2008年1月30日（星期三）上午8：00时召开2008年第一次临时股东大会会议，审议《关于以公司合成氨厂相关资产进行对外合作的议案》。
五、召开2008年第一次临时股东大会会议的事项通知：
（一）会议时间和地点：
会议时间：2008年1月30日（星期三）上午8：00时召开。
会议方式：现场会议
会议地点：衢化宾馆会议室（衢州）
会议召集人：公司董事会
股权登记日：2008年1月25日
（二）会议内容：
审议《关于以公司合成氨厂相关资产进行对外合作的议案》。
该议案将在本次股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（三）会议出席人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、2008年1月25日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
3、公司聘请的律师及董事会邀请的嘉宾。
（四）会议登记办法：
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
3、登记时间和地点：2008年1月28—29日（上午8：30—11：00时，下午14：00—16：00时）到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2008年1月29日）。
（五）其它事项：
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、公司联系地址、邮编、传真、联系人：
联系地址：浙江省衢州市，浙江巨化股份有限公司证券部
邮编：324004
传真：0570—3091777
电话：0570—3091704 3091758
联系人：刘云华 金军民
附：股东授权委托书（复印有效）
浙江巨化股份有限公司股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江巨化股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并依照下列指示对会议议案行使表决权：
| 股东大会议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于以公司合成氨厂相关资产进行对外合作的议案 |
如本人（单位）对上述议案的表决权未作具体指示，视为委托人将本次会议表决权的行使权全权委托受托人自行作出。
委托人签名（或盖章）： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人身份证（营业执照）号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
签署日：
本委托书的有效期：自签署日起至本次股东大会结束时止。
浙江巨化股份有限公司董事会
2008年1月15日
六、备查文件目录
1．浙江巨化股份有限公司董事会四届五次会议决议
2．浙江巨化股份有限公司独立董事事先认可意见
3．浙江巨化股份有限公司独立董事意见
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2008－2
浙江巨化股份有限公司董事会四届五次会议决议暨召开2008年第一次临时股东大会会议的公告