中国石化上海石油化工股份有限公司
股权分置改革A股市场相关股东会议
表决结果公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、中国石化上海石油化工股份有限公司（以下称“公司”）本次股权分置改革A股市场相关股东会议（以下称“本次会议”）审议的议案未获得通过；
2、公司流通A股股票于本公告日的次一交易日复牌。
二、本次会议召开情况
1、本次会议召集人：公司董事会。
2、本次会议股权登记日：2008年1月4日（星期五）。
3、现场会议召开时间：2008年1月15日（星期二）下午14:30。
4、网络投票时间：2008年1月11日、1月14日和1月15日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。
5、现场会议召开地点：上海市金山区新城路5号·金山区轮滑馆。
6、现场会议主持人：董事长戎光道先生
7、本次会议表决方式：本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与交易系统网络投票相结合的方式。公司已通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供了网络投票平台，流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次会议出席情况
公司A股市场相关股东持有的股份总数为4,870,000,000股，其中：非流通股股份总数为4,150,000,000股，流通A股股份总数为720,000,000股。
1、总体出席情况
参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的公司A股市场相关股东共22,039人，代表公司股份4,348,931,627股，占公司A股市场相关股东持有的股份总数的89.30%。
2、非流通股股东出席情况
出席本次会议的非流通股股东共1人，代表公司股份4,000,000,000股，占公司非流通股股份总数的96.39%，占公司A股市场相关股东持有的股份总数的82.14%。
3、流通A股股东出席情况
参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的公司流通A股股东共22,038人，代表公司股份348,931,627股，占公司流通A股股份总数的48.46%，占公司A股市场相关股东持有的股份总数的7.16%。
其中，通过现场会议投票方式表决的流通A股股东共353人，代表公司股份7,728,876股，占公司流通A股股份总数的1.07%，占公司A股市场相关股东持有的股份总数的0.16%；通过网络投票方式表决的流通A股股东共21,685人，代表公司股份341,202,751股，占公司流通A股股份总数的47.39%，占公司A股市场相关股东持有的股份总数的7.01%。
四、议案审议情况
本次会议审议了《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》。
公司董事会于2007年12月26日在上海证券交易所网站披露的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）描述了《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》的详细内容。
五、议案表决结果
本次会议以记名投票方式对《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》进行了表决。参加本次会议表决的有表决权股份总数为4,348,931,627股，其中非流通股份总数为4,000,000,000股，流通A股股份总数为348,931,627股。
1、总体表决情况
同意：4,093,618,617股；反对：254,549,659股；弃权：763,351股；
同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的94.13%。
2、流通A股股东表决情况
同意：93,618,617股；反对：254,549,659股；弃权：763,351股；
同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权流通A股股份总数的26.83%。
3、参加表决的前十大流通A股股东持股数量和表决情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 表决情况 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金 | 58,632,469 | 反对 |
| 2 | 上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型证券投资基金 | 7,999,926 | 同意 |
| 3 | 中国银行-同智证券投资基金 | 5,949,944 | 同意 |
| 4 | 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 | 5,176,205 | 同意 |
| 5 | 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 | 3,521,405 | 同意 |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 3,475,132 | 同意 |
| 7 | 上海骏发贸易有限公司 | 3,000,000 | 反对 |
| 8 | 申银万国证券股份有限公司 | 2,500,000 | 同意 |
| 9 | 交通银行-易方达50指数证券投资基金 | 2,299,985 | 同意 |
| 10 | 中国农业银行-大成沪深300指数证券投资基金 | 1,674,808 | 同意 |
4、表决结果
本次会议审议的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》已经参加表决的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，但未经参加表决的流通A股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，本次会议审议议案未获得通过。
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市海问律师事务所
2、律师姓名：高巍
3、结论性意见：本次会议的召集和召开程序、出席现场会议股东及股东代理人资格、公司董事会征集投票委托的程序及会议表决程序等相关事宜，符合股权分置改革相关法规的规定；本次会议表决结果合法有效。
特此公告。
承董事会命
张经明
董事会秘书
中国，上海，二零零八年一月十五日
关于中国石化上海石油化工股份有限公司
股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书
敬启者：
受中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）作为公司股权分置改革的特聘专项法律顾问，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》等有关法规（以下合称“相关法规”），对公司于2008年1月15日召开的股权分置改革A股市场相关股东会议（以下称“本次会议”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次会议，并对本次会议有关的文件和事实进行了核查和见证。在本法律意见书中，本所律师并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
基于上述，本所律师认为：本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的股东及股东代理人资格、公司董事会征集投票委托的程序及会议表决程序等相关事宜，符合股权分置改革相关法规的规定；本次会议表决结果合法有效。
北京市海问律师事务所 见证律师： 高巍
二零零八年一月十五日