东软股份独立财务顾问：中国建银投资证券有限责任公司 东软集团财务顾问：申银万国证券股份有限公司
声 明
1、东软股份、东软集团及双方董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、东软股份、东软集团负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续的东软股份自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告是东软股份、东软集团对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次合并的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认，本报告书所述本次合并相关事项已取得有关审批机关的批准或核准。
特别风险提示
1、本次合并可能导致投资损失的风险
股票二级市场的价格受公司基本面、市场供求关系以及宏观经济政策等多种因素影响。本次合并完成后，东软股份股票二级市场表现如果低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东也有遭受投资损失的风险。
2、本次合并完成后，存续公司股票上市交易的风险
本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权，行使现金选择权的股份将由宝钢集团支付现金对价，相应股份亦将转让给宝钢集团。如绝大部分东软股份非限售流通股股东行使现金选择权，将导致宝钢集团在合并完成后最终持有东软股份的绝大多数非限售流通股股份。在极端情况下，合并完成后宝钢集团将持有存续公司36.59%的股份（成为第一大股东），且存续公司只有十家股东，公司提醒投资者注意，存续公司股份集中度较高，且非限售流通股均为宝钢集团持有，由此产生的较差的流动性将导致一定的交易风险。
3、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护非限售流通股股东利益，本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权，东软股份的股东（东软集团除外）可以其持有的东软股份股票按照24.49元/股的价格全部或者部分行使现金选择权。但投资者须在现金选择权申报期内以书面方式授权委托东软股份统一向证券登记公司申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
4、本次合并已经东软股份股东大会审议通过，对全体股东均有约束力，东软股份异议股东如不行使现金选择权，将被动接受此次合并
本次合并已经2007年3月8日召开的东软股份2006年年度股东大会审议通过。股东大会决议对东软股份全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的东软股份股东（东软集团除外），可以在现金选择权申报期间内申报行使现金选择权，未申报行使现金选择权的股东将被动接受此次合并，并承担由此带来的收益和风险。
5、本次合并的整合风险
本次合并完成后，存续公司将对原东软股份、东软集团各自独立的资产、业务、组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合，以促进存续公司的一体化经营，发挥合并双方的资源优势、降低成本，发挥合并带来的协同效应，提高运作效率。尽管本次合并是在东软股份和其控股股东东软集团之间进行，双方的业务类型、企业文化等方面比较接近，不涉及公司业务变化，整合风险相对较小，但在具体整合过程中存续公司仍然面临整合周期长，整合预期效益无法实现的风险。
6、盈利预测不能实现的风险
存续公司2007 年盈利预测报告已经辽宁天健审核并出具了审核报告。尽管该盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）存续公司2007年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素，故存续公司2007 年的实际经营成果可能与盈利预测的结果存在一定差异。特别的，东软股份在2007年盈利预测中，假设2007年7月1日完成合并，将可以获得整合效益3,603万元，目前该假设前提已不能成立。虽然结合公司及东软集团业务的发展状况及合并整合的实施计划，如果在2007年内完成本次合并，公司预期能够实现原模拟盈利预测。并且合并后存续公司的全体限售流通股股东（即合并前的东软集团股东）对存续公司2007年、2008年、2009年的业绩进行承诺，并提供相应补偿措施，但仍存在如果盈利预测不能实现，补偿措施无法完全弥补投资损失的可能性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
重要提示
1、本次合并已经获得合并双方董事会（2007年1月18日、2007年2月14日召开）以及2007年3月8日召开的东软股份股东大会批准。2007年11月29日，合并双方董事会审议通过了对合并事宜的相关调整。由于东软股份股东大会已授权董事会办理本次合并相关事宜并且合并事宜调整并未改变包括合并主体、合并方式、换股价格、换股比例等在内的合并方案核心内容，因此东软股份不再重新召开股东大会审议吸收合并事宜，对此合并方律师认为：“东软股份不需就相关调整再次召开股东大会”。
2、2007年3月21日，教育部以“教技发函[2007]21号”文同意东软股份通过换股方式吸收合并东软集团；2007年6月7日，国务院国资委分别以“国资产权[2007]503号”以及“国资产权[2007]504号”文批准东软股份吸收合并东软集团涉及的国有股权管理有关问题；2007年6月18日，商务部以“商资批 [2007] 987号”文原则同意东软股份吸收合并东软集团；2008年1月16日，合并双方收到中国证监会“证监许可[2008]87号”文，核准东软股份换股吸收合并东软集团。
3、东软股份拟通过换股方式吸收合并东软集团，从而更好地发挥东软股份及其控股股东东软集团各自的资源、技术、产品和管理优势，提高整体运行效率与质量，降低管理和交易成本，有效消除双方潜在的同业竞争及其他可能的潜在利益冲突行为，建立股东利益一致的长期格局，从而实现东软集团整体上市。
4、本次合并前，东软集团持有东软股份50.30%的股份，是东软股份的控股股东，东软集团已将东软股份纳入合并报表范围，东软股份的业务已经是东软集团业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司的主要业务与合并前东软集团相比不会发生重大变化。
5、本次合并完成后，东软股份作为合并方依法存续，东软集团法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入东软股份。东软集团现时所持有的东软股份全部股份（包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股，共计141,579,808股）将注销。
6、本次合并东软股份的换股价格为24.49元，换股比例为1：3.5，东软集团的换股价格为7.00元，即东北大学产业集团等10家股东所持东软集团每3.5元出资额转换为1 股东软股份的股票。
7、股东对东软集团的出资将按照换股比例全部转换为东软股份的股份，该等股份为限售流通A股，自存续公司股份变动公告刊登之日起三年内不得转让，限售期满后方可上市流通。该限售期已经完全满足了东软股份股权分置改革中的相关承诺。
8、为充分保护东软股份非限售流通股股东利益，本次合并将由宝钢集团向现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的非限售流通股股东（东软集团除外）提供现金选择权。非限售流通股股东可以按照24.49元/股的价格全部或部分行使现金选择权，所行权股份相应转让予宝钢集团。
9、合并前东软集团全体股东（即合并后存续公司的全体限售流通股股东）对合并完成后存续公司的2007年、2008年、2009年经营业绩作出如下承诺：如存续公司经审计的2007年、2008年、2009年实际完成净利润（指归属于母公司所有者的净利润，下同）分别低于经审核的存续公司2007年盈利预测净利润的100%、130%、169%时，则由其向全体非限售流通股股东按照一定比例送股（具体承诺内容以本报告书“第六节 合并方案及程序”中的第“（四）“部分的第“6”点为准）。投资者进行的包括行使现金选择权等投资决策时应对上述情况予以关注。
10、本次合并构成东软集团与东软股份之间的关联交易，东软股份四名关联董事在董事会对本次合并方案进行表决时回避，与会其他董事一致通过。2007年3月8日，东软股份召开2006年度股东大会，非限售流通股股东通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行了投票，最终审议通过了本次合并的相关议案，东软集团回避对相关议案的表决。
11、本次合并完成后，东软股份依法存续，参与本次合并的东软集团股东将成为存续公司的股东，其中阿尔派电子（中国）有限公司等七位原东软集团外资股东将转变为存续公司的股东，外资股东合计持有股份占存续公司总股本的28.61%，故东软股份将依法变更为中外合资股份有限公司。
12、本次合并的会计处理采用权益结合法，详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟合并财务报表的相关分析。
13、合并双方约定在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由合并后存续公司的全体股东共享。
14、由于教育培训业务在东软集团业务发展和竞争能力形成过程中起到了积极作用并对存续公司发展具有重要意义，在本次合并方案中，东软集团的教育资产将被纳入存续公司。存续公司教育业务将是完全独立经营的，没有后续追加投资的义务和计划，教育资产进入存续公司后的财务处理仍按照现有的财务会计制度规定予以处理，存续公司作为举办者之一对四所学院将采用成本法进行核算，即如果四所学院经营形成利润且向其举办者分红，则分红由存续公司享有；如果教育资产在5年内（从合并完成日起算）给存续公司形成经济损失，则由东大产业集团将按北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字【2007】第053号”评估报告对该教育资产的评估值作价进行收购。
15、截止2007年9月30日，东软集团尚存8处房产、1宗土地未取得权属证书，对于该部分房产、土地，东北大学产业集团作出如下承诺：“本次合并完成后，如截止2008年12月31日，前述土地或房产仍有未取得权属证书的情况，则我公司将向存续公司支付与未取得权属证书的房产或土地的评估净值（以2006年12月31日为基准日）相等的现金。待未取得权属证书的房产和土地在最终全部取得权属证书后，再由存续公司支付我公司该部分现金（不包括利息）”。
16、对于合并前东软集团存在的对外担保，在合并后将由存续公司承继。为消除该等对外担保给存续公司带来的或有风险，东北大学产业集团承诺如下：“如果在合并完成日后，因东软集团在合并完成日（指作为存续公司的东软股份就本次合并完成变更登记手续之日）前一日所承担的对外担保而给存续公司造成经济损失，我公司将向存续公司支付相当于该经济损失的货币补偿金。”
请合并双方各位股东及潜在投资者认真阅读有关本次合并的全部信息披露文件，包括董事会决议文件、东软股份股东大会决议文件、本报告书等文件，以做出谨慎的投资决策。东软股份和东软集团将根据本次合并的进展情况及时披露相关信息。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次合并相关事项的实质性判断、确认。
重要时间提示
本次换股吸收合并的有关时间安排预计如下：
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鉴于：
1、东软股份是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司。东软股份已经于1996年发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市，股票代码600718，此次拟通过换股方式吸收合并其控股股东东软集团。
2、东软集团是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的中外合资经营有限公司。
3、东软集团直接持有东软股份50.30%的股份，是东软股份的控股股东。
4、东软股份的业务和产品在软件行业中处于领先地位，东软集团是目前国内最大的软件解决方案提供商之一，合并后可以更好地发挥规模经济效应和协同效应。
5、东软股份与东软集团在近三年内无重大违法行为和其它重大争议事项。
6、本次合并已经获得合并双方董事会（2007年1月18日、2007年2月14日召开）以及2007年3月8日召开的东软股份股东大会批准。2007年11月29日，合并双方董事会审议通过了对合并事宜的相关调整。
7、东软股份认为本次合并对东软股份股东是公平的，有利于增进东软股份股东的利益。
8、东软集团认为本次合并对东软集团股东是公平的，并且有利于增进东软集团股东的利益。
10、东软股份和东软集团谨此提请双方股东对本报告书中的内容予以慎重考虑，并作出独立判断。
东软股份和东软集团根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的有关规定，就本次合并事项向合并双方全体股东作如下说明：
除东软股份委任中国建银投资证券有限责任公司作为本次合并的独立财务顾问及东软集团委任申银万国证券股份有限公司作为本次合并的财务顾问外，双方董事会没有委托或授权任何其他单位、个人提供未在本报告书中列载的事项和对本报告书作任何解释或者说明。东软股份和东软集团全体董事就本说明书所载资料的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
第一节 释义
本报告书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
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第二节 合并有关当事人
1、合 并 方：沈阳东软软件股份有限公司
住 所：沈阳市浑南高新技术产业开发区东软软件园
法定代表人：刘积仁
联 系 人：徐庆荣
联系电话：024-83665712
传 真：024－23783375
2、被合并方：东软集团有限公司
住 所：沈阳市浑南新区新秀街2号
法定代表人：刘积仁
联 系 人：王自栋
联系电话：024-83663371
传 真：024-23783375
3、合并方独立财务顾问：中国建银投资证券有限责任公司
住 所：深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层
法定代表人：杨小阳
联 系 人：柴育文、徐石晏、袁志和、徐彤、蔡畅、孙珊珊
联系电话：010-66276816/6855/6819/6821
传 真：010-66276859
4、被合并方财务顾问：申银万国证券股份有限公司
住 所：上海常熟路171号
法定代表人：丁国荣
联 系 人：冯震宇、罗红雨、卢秋林
联系电话：021－54033888
传 真：021－54047982
5、合并方律师事务所：北京市海问律师事务所
住 所：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室
负 责 人：江惟博
联 系 人：赵燕、江惟博
联系电话：010-84415888
传 真：010-84415900
6、被合并方律师事务所：辽宁成功金盟律师事务所
住 所：沈阳市沈河区惠工街241号
负 责 人：迟成海
联 系 人：徐静波
联系电话：024－88509088
传 真：024－88505010
7、合并方会计师事务所：辽宁天健会计师事务所有限公司
住 所：沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦五楼
法定代表人：高凤元
联 系 人：宫国超
联系电话：024-22515988
传 真：024-22533738
8、被合并方会计师事务所：立信会计师事务所有限公司
住 所：上海南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
联 系 人：姜丽君
联系电话：021-63391166
传 真：021-63392558
9、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
住 所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦910室
法定代表人：孙月焕
联 系 人：王晨煜
联系电话：0411-82640707
传 真：0411-82635746
第三节 风险因素
一、关于本次合并的风险
1、本次合并可能导致投资损失的风险
股票二级市场的价格受公司基本面、市场供求关系以及宏观经济政策等多种因素影响。本次合并完成后，东软股份股票二级市场表现如果低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东也有遭受投资损失的风险。
2、本次合并完成后，存续公司股票上市交易的风险
本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权，行使现金选择权的股份将由宝钢集团支付现金对价，相应股份亦将转让给宝钢集团。如绝大部分东软股份非限售流通股股东行使现金选择权，将导致宝钢集团在合并完成后最终持有东软股份的绝大多数非限售流通股股份。在极端情况下，合并完成后宝钢集团将持有存续公司36.59%的股份（成为第一大股东），且存续公司只有十家股东，公司提醒投资者注意，存续公司股份集中度较高，且非限售流通股均为宝钢集团持有，由此产生的较差的流动性将导致一定的交易风险。
3、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护非限售流通股股东利益，本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权，东软股份的股东（东软集团除外）可以其持有的东软股份股票按照24.49元/股的价格全部或者部分行使现金选择权。但投资者须在现金选择权申报期内以书面方式授权委托东软股份统一向证券登记公司申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
4、本次合并已经东软股份股东大会审议通过，对全体股东均有约束力，东软股份异议股东如不行使现金选择权，将被动接受此次合并
本次合并已经2007年3 月8日召开的东软股份2006年年度股东大会审议通过。股东大会决议对东软股份全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的东软股份股东（东软集团除外），可以在现金选择权申报期间内申报行使现金选择权，未申报行使现金选择权的股东将被动接受此次合并，并承担由此带来的收益和风险。
5、本次合并的整合风险
本次合并完成后，存续公司将对原东软股份、东软集团各自独立的资产、业务、组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合，以促进存续公司的一体化经营，发挥合并双方的资源优势、降低成本，发挥合并带来的协同效应，提高运作效率。尽管本次合并是在东软股份和其控股股东东软集团之间进行，双方的业务类型、企业文化等方面比较接近，不涉及公司业务变化，整合风险相对较小，但在具体整合过程中存续公司仍然面临整合周期长，整合预期效益无法实现的风险。
二、关于存续公司东软股份的风险
1、业务规模不断扩大导致人力资源相对短缺的风险
存续公司作为一家以软件为核心业务的高科技企业，高素质的软件开发、销售和管理人才是公司经营成功的重要因素，随着行业竞争的日趋激烈，对上述人才的争夺亦趋于白热化。存续公司的各项业务，尤其是软件外包业务在未来得以快速发展的关键就是雄厚的人力资源基础和持续的人力资源供应。在这方面，原东软股份与其控股股东东软集团合作构建了产学研一体化运作模式，为合并后存续公司的持续发展奠定了人力资源基础，公司也一直致力于构造以人为本的企业文化，并采取各种措施吸引和留住优秀人才。尽管如此，随着存续公司业务规模的不断扩大以及IT行业专业人才短缺、人员流动性高以及从业人员较具个性化等特点，使得存续公司仍然面临人力资源相对短缺的风险。
2、软件外包业务市场过度集中的风险
尽管国外软件发包方在选择软件供应企业时，对企业的人员规模、项目管理能力和项目运作经验等方面有着严格规定，但本次合并前，合并双方已在嵌入式软件、应用软件外包业务方面积累了丰富的经验并具备了较强的业务能力，拥有如阿尔派、东芝、诺基亚、索尼、NEC、日立、松下、EMC等一大批长期稳定的客户群体，对存续公司的软件外包业务发展非常有利。虽然存续公司也将加快欧美市场的开拓，但短期内软件外包业务仍主要集中在日本市场。如果由于日本市场客户投资力度、投资政策和发展速度的变化等原因减少软件发包，将给存续公司的销售收入与业绩带来直接的不利影响，存续公司存在市场过度集中的风险。
3、行业内部竞争风险
计算机软件产业在我国属于高速发展的行业，预计其行业产值在今后几年内每年将保持20%－30%的增长速度。由于产业前景较好，且产品销售市场日益细分、投资规模不大，使软件企业的数量急剧增加，行业竞争也日趋激烈；加入WTO后，越来越多的国外软件厂商已经把目光瞄准极具发展前途的中国市场，并直接与国内厂商竞争，从而使存续公司面临更为严峻的竞争环境。由于系统软件和支撑软件的核心技术被国外软件厂商所掌握，在高端产品体系和专业服务体系上国外软件厂商竞争优势明显，尽管存续公司的产品部分集中在应用软件领域，与他们难以发生面对面的竞争，但国外软件厂商会在未来进入中国应用软件市场，将给存续公司带来市场占有率下降的风险。
4、行业壁垒风险
由于软件的广泛性、多样性，小的软件往往十几人甚至几个人就能开发，行业进入壁垒较低。世界最大的软件企业全球市场占有率也不超过10%，行业内存在大量的中小企业，还不断有新企业进入，导致许多中小企业为了生存而恶性竞争的局面，在一定程度上会对存续公司的发展带来不利影响。
5、市场开发不足风险
中国政府非常重视软件及信息产业的发展，鼓励以信息技术改造传统产业并带动传统产业发展。但受传统产业自身发展水平的制约以及我国宏观经济环境的限制，可能在一定时期内、一定领域里信息技术的应用面临需求不足和障碍，从而影响存续公司部分应用软件产品的需求，如企业信息管理系统软件及解决方案、电子商务解决方案等。此外，东软集团重视软件服务，并将它作为主要的竞争策略之一，而软件服务收入的增长和服务业务的拓展，有赖于客户群的增长。
6、受商业周期负面影响的风险
存续公司由于向不同行业、不同类型用户提供应用软件产品和解决方案，不可避免地受到用户及其所处行业发展状况的影响。当用户的行业周期处于上升状态时，存续公司的解决方案产品也会取得良好的回报；反之，则将受到用户行业周期的不利影响。而不同行业在行业周期变化方面的区别，也会使面向不同行业的解决方案产品具有不同的回报率，从而影响公司的经营业绩。
7、知识产权保护的风险
存续公司所处的软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。但由于我国软件市场尚不成熟，对软件的知识产权保护还比较落后，软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象还比较严重，所以存续公司将面临知识产权保护的风险。
8、产品和技术更新风险
软件行业是技术密集型行业，且更新极快，新技术、新产品、新工具、新平台不断产生，产品生命周期短。综合技术含量高往往要求软件企业在提供解决方案时有跨行业的多方面的技术和知识以及综合运用的能力，技术创新及产品开发对公司的市场竞争力具有重要影响。由于对技术、产品及市场发展趋势的把握，关键技术及重要新产品的研发及上市，核心技术和重要产品的方案，研发周期及成本的控制等因素可能导致存续公司发展方向错误、技术及产品落后、开发失败、研发投资损失的风险，以及由此产生的市场竞争力下降和发展减慢的风险。
9、公司投身到国际化竞争中所面临的国际风险
在中国已经成为WTO成员的大背景下，以软件服务为主导的全球服务贸易正向中国等发展中国家转移。结合软件行业的技术、人才、市场等发展特征，存续公司已经确立了国际化经营的发展战略。为了适应公司国际化经营的需要，东软集团及东软股份目前已在香港、日本、美国等国家和地区建立了海外分支机构，引入国际知名IT企业作为股东的安排也为公司的国际化运营做出了准备。存续公司计划未来在软件外包业务领域加快国际化进程，在不断开拓日本市场的同时，亦开始进入欧美市场，进一步参与国际竞争，提高国际化运营能力。但是，国际经营环境及国际管理的复杂性将使存续公司在国际化经营中面临文化、金融、政治等诸多不可预测的国际风险。
10、非绝对控股风险
本次合并完成后，存续公司第一大股东为东北大学产业集团，持股比例为17.62%，各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。存续公司存在被投资者通过二级市场收购、进而被控制的可能，进而导致管理层、管理制度和管理政策改变的风险。
11、政策风险
国家的宏观经济政策，包括财政、货币、税收、对外贸易、外汇以及产业等政策的变化，对存续公司的生产经营环境在不同程度上有一定的影响。目前，存续公司在企业所得税、增值税、进出口关税等方面享受国家优惠政策，若此优惠政策发生变化，将对存续公司的生产经营带来一定的影响。
12、汇率波动风险
合并双方在国际业务方面的收入主要来源于软件外包业务和数字医疗设备等产品的出口，2006年度合并双方共实现国际业务收入合计11,213万美元。出口收入主要以美元结算，美元汇率的波动对存续公司盈利能力产生一定影响。
本次合并完成后，存续公司将确立大力发展软件外包业务的国际化发展战略，未来以软件外包为主的国际业务收入仍将会上升，外汇收入持续增长，可能存在因汇率变动对盈利造成不利影响。
13、盈利预测不能实现的风险
存续公司2007 年盈利预测报告已经辽宁天健审核并出具了审核报告。尽管该盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）存续公司2007年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素，故存续公司2007 年的实际经营成果可能与盈利预测的结果存在一定差异。特别的，东软股份在2007年盈利预测中，假设2007年7月1日完成合并，将可以获得整合效益3,603万元，目前该假设前提已不能成立。虽然结合东软股份及东软集团业务的发展状况及合并整合的实施计划，如果在2007年内完成本次合并，东软股份预期能够实现原模拟盈利预测。并且合并后存续公司的全体限售流通股股东（即合并前的东软集团股东）对存续公司2007年、2008年、2009年的业绩进行承诺，并提供相应补偿措施，但仍存在如果盈利预测不能实现，补偿措施无法完全弥补投资损失的可能性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
14、股市风险
股票市场是一个高风险的市场，收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。东软股份股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，从而给投资者造成直接或间接损失，投资者对此应有充分的认识。
第四节 合并方东软股份基本情况
一、东软股份基本信息
1、法定中文名称：沈阳东软软件股份有限公司
2、英文名称：Shenyang Neusoft Co.,Ltd.
3、注册地址：沈阳市和平区文化路3号巷11号
4、法定代表人：刘积仁
5、设立日期：1993年6月
6、办公地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园
7、办公地邮政编码：110179
8、注册资本：281,451,690元
9、股票上市地：上海证券交易所
10、股票代码：600718
11、互联网址：http://www.neusoft.com
二、东软股份设立及历次股本变化情况
（一）公司设立
沈阳东软软件股份有限公司是经沈阳市外经贸委同意、沈阳市体改委 “沈体改发(1993)年47号”文批准，于1993年6月以新设合并方式设立的中外合资股份有限公司，注册资本为3,000万元。设立时，东软股份股东分别为东北大学软件中心、日本阿尔派株式会社、中国建设银行沈阳市信托投资股份有限公司、沈阳资产经营有限公司及原沈阳东大开放软件系统股份有限公司内部职工。沈阳市对外经济贸易委员会以“沈外经贸[1993]468号”文件确认东软股份享受中外合资企业待遇。东软股份设立时的股本结构如下：
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（二）东软股份历次股本变化情况
东软股份设立以来，历次股本变化情况如下：
1、1994年8月，经沈阳市体改委“沈体改发(1994)64号”文批准，东软股份向原有股东同比例增资配股10,000,000股，总股本增至40,000,000股。
2、1996年5月，经中国证监会“证监发审字(1996)46号”文和“47号”文批准，1996年5月24日至5月27日，东软股份向社会公开发行股票15,000,000股，总股本增加至55,000,000股。其中，东软股份新增发行的15,000,000股社会公众股及原有的2,000,000股内部职工股于1996年6月18日在上海证券交易所上市交易。
3、1997年3月，东软股份以总股本55,000,000股为基数，向全体股东每10股派送3股，同时向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增5股，总股本增加至99,000,000股。
4、1997年12月-1998年1月，以总股本99,000,000股为基数，向全体股东按10：1.66的比例配售16,500,000股，总股本增加至115,500,000股。其中，社会公众股股东可自愿以10:0.47的比例认购此次国家股和法人股转配股份。该次配股的可流通部分于1998年2月12日起上市流通。
5、1998年3月，以总股本 115,500,000股为基数，每10股派送1.71股；同时，以资本公积金转增股本，每10股转增1.71股。此次送股及公积金转增股本后，东软股份总股本增加至155,001,000股。
6、1998年5月，东软集团受让东北大学软件中心持有的东软股份法人股42,836,640股，受让后，东软集团持有的东软股份的股份占其总股本的27.64%，成为东软股份第一大股东。东北大学软件中心不再直接持有东软股份的股权。
7、1999年1月，经国家财政部“财国字（1998）196号”《关于转让沈阳东大阿尔派软件股份有限公司国家股股权有关问题的批复》批准，东软集团一次性受让沈阳资产经营有限公司持有的东软股份国有股6,763,680股，受让后，东软集团持有东软股份的股份占其总股本的32.00%。
8、1999年4月，以1998年末总股本155,001,000股为基数向全体股东每10股转增3股，资本公积金转增股本后东软股份总股本增加至201,501,300股。
9、1999年5月，东软股份7,327,320股内部职工股三年限售期满，转为上市流通社会公众股，内部职工股减少为0。
10、1999年12月，东软股份向基金定向配售15,000,000股人民币普通股（A股），定向配售后东软股份总股本增加至216,501,300股。
11、2000年5月，以1999年末总股本216,501,300股为基数向全体股东每10股转增3股，资本公积金转增股本后东软股份总股本增加至281,451,690股。
12、2000年12月，东软股份第一大股东东软集团一次性受让中国建设银行沈阳通汇支行（原中国建设银行沈阳市信托投资股份有限公司）持有的东软股份的股票15,240,826股（其中社会法人股13,880,038股；转配股1,360,788股），使其持股数增加至 99,065,366股，占东软股份总股本的35.20%。
13、2001年1月，东软股份转配股3,265,891股上市流通，至此，社会公众股增加至113,258,293股。
14、2003年12月，经商务部“商资二批[2003]1133号”《商务部关于同意沈阳东软软件股份有限公司股权转让的批复》批准，东软集团一次性受让阿尔派电子（中国）有限公司持有的东软股份外资法人股70,488,819股，占东软股份总股本的25.04%，受让后，东软集团持有东软股份的股份数量增至169,554,185股，占东软股份总股本的60.24%。至此，东软股份从外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司。
15、2006年2月，根据国资委《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股性质变更有关问题的复函》（国资产权[2006]181 号）文件的批复，东软集团所持东软股份非流通股 168,193,397 股属于非国有股。
16、2006 年4月，东软股份完成股权分置改革。东软集团共计向全体流通股股东支付28,314,574股股票和41,339,277元现金，即每10股流通股获付2.5股股票和3.65元现金。
截止本报告书出具之日，东软股份总股本为281,451,690股，股本结构如下：
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（三）本次合并完成后东软股份的股本结构
根据本次合并方案，合并完成后东软股份总股本变更为524,612,925股，股本结构为：
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注：合并完成后非限售流通股股东情况详见“第五节 被合并方东软集团基本情况”。
三、东软股份控股股东和实际控制人的基本情况
（一）本次合并前，东软股份的控股股东和实际控制人的基本情况
1、东软股份控股股东为东软集团，东软集团的情况详见“第五节 被合并方东软集团基本情况”。
2、截止本报告书出具之日，东软股份控股股东东软集团是由十位股东出资设立的中外合资企业，其中，第一大股东东北大学产业集团持股比例为24.03%，第二大股东沈阳慧旭持股比例为23.42%，各股东股权均衡分散。根据东软集团的实际经营运作情况，东软集团不存在控股股东。
结合东软股份和东软集团的实际情况，东软股份的控股股东为东软集团，东软股份不存在实际控制人。
（二）本次合并后，存续公司控股股东和实际控制人基本情况
本次合并完成后，第一大股东东北大学产业集团持有存续公司17.6248%的股权，第二大股东沈阳慧旭持有17.1724%，阿尔派电子（中国）有限公司持有13.9512%，宝钢集团持有9.9249%，股权均衡分散。鉴于存续公司股权结构及其股东的实际情况，存续公司不存在控股股东，亦不存在实际控制人。
四、本次合并前后东软股份主要下属企业情况
1、合并前东软股份主要下属企业情况
本次合并前，东软股份主要下属企业情况如下：
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【注1】东众通信技术有限公司目前已经停业，东软股份根据东众通信技术有限公司的实际情况计提减值准备2,000,000元。
【注2】根据实际运作情况，该公司拟进行清算。
2、合并后存续公司主要下属企业情况
本次合并后东软集团法人主体资格注销，东软集团的对外权益性投资由东软股份承继，在合并完成时点，存续公司的主要下属企业情况如下：
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（下转D10）