（1）合并后的存续公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
（2）合并后的存续公司2007年度及以后年度均能持续经营；
（3）合并后的存续公司将从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司预计使用的会计政策不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；
（4）合并后的存续公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况无重大改变；
（5）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；
（6）合并后的存续公司及各子公司适用的各种税项。在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
（7）除在下列特定假设中所披露的行业变化外，从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；
（8）合并后的存续公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
（9）合并后的存续公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、特别假设
（1）国内解决方案各行业系统集成及相关软件开发需求及软件外包业务在未来一年内保持增长趋势，且合并后的存续公司能够保持现有市场份额；
（2）合并后的存续公司在未来一年能依照签订的合同并按经营计划顺利开发及销售软件产品、实施系统集成项目及销售医疗系统产品；
（3）合并后的存续公司医疗系统产品销售价格及材料供应价格不会发生重大改变；
（4）根据财税[2000]25号文《财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。在未来一年内，合并后的存续公司及本公司能够收到依上述规定返还的增值税；
（5）此次换股吸收合并东软集团的重组事项能够在2007年6月30日前完成，即2007年7月1日以后本公司能够取得外商投资企业资格。
（三）盈利预测表
编制单位：沈阳东软软件股份有限公司 单位：人民币万元
| 项 目 | 2006年度 | 2007年度 | ||||
| 注释 | 实现数 | 预测数 | ||||
| 一、营业总收入 | 320,630 | 377,816 | ||||
| 其中：主营业务收入 | 三.1 | 315,026 | 371,736 | |||
| 其他业务收入 | 三.2 | 5,604 | 6,080 | |||
| 减：营业总成本 | 295,918 | 339,616 | ||||
| 其中：主营业务成本 | 226,139 | 258,416 | ||||
| 其他业务支出 | 3,418 | 3,530 | ||||
| 营业税金及附加 | 3,330 | 3,539 | ||||
| 销售费用 | 三.3 | 23,966 | 28,302 | |||
| 管理费用 | 三.4 | 35,391 | 40,703 | |||
| 财务费用 | 三.5 | 4,199 | 4,346 | |||
| 资产减值损失 | 三.6 | -525 | 780 | |||
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 三.7 | 1,405 | 1,374 | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 197 | 1,374 | ||||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 26,117 | 39,574 | ||||
| 加：营业外收入 | 三.8 | 6,926 | 3,882 | |||
| 减：营业外支出 | 三.9 | 1,203 | ||||
| 其中：非流动资产处置损失 | 147 | |||||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 31,840 | 43,456 | ||||
| 减：所得税费用 | 三.10 | 5,143 | 5,796 | |||
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 26,697 | 37,660 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,592 | 37,333 | ||||
| 少数股东损益 | 三.11 | 7,105 | 327 |
（四）关于整合效益的说明
1、假设2007年7月1日完成合并的整合效益说明
如前述模拟盈利预测基本假设所述：此次换股吸收合并东软集团的重组事项能够在2007年6月30日前完成，即2007年7月1日以后本公司能够取得外商投资企业资格，合并完成后，东软股份与东软集团公司通过业务整合，将带来部分整合效益。在谨慎性原则基础上，预计可取得整合效益3,603万元。具体项目分析如下：
| 项 目 | 注释 | 金额（万元） |
| 主营业务成本节约 | ① | 1,500 |
| 主营业务税金及附加减少 | ② | 420 |
| 期间费用节约 | ③ | 2,410 |
| 所得税费用增加 | ④ | 727 |
| 整合效益对利润贡献 | 3,603 |
（1）主营业务成本的节约
重组后东软股份与东软集团在软件外包业务、国内解决方案业务方面能够实现软件开发队伍的资源共享、人员效率的提高，从而带来成本节约，预测主营业务成本能够实现1,500万元的节约，占软件及系统集成业务业务成本的0.7%。
（2）主营业务税金及附加的减少
主营业务税金及附加的减少主要是由于东软股份变更为外商投资企业后，不再缴纳城市维护建设税和教育费附加。根据东软股份会计期间内收入实现的历史趋势及税费比例，预计重组能够减少主营业务税金及附加420万元。
（3）期间费用的节约
a.管理费用
通过重组，东软股份与东软集团能够实现管理平台、职能部门的资源共享，会在人员成本、办公费、培训费、咨询费等方面实现费用节约，预计可节约管理费用1,470万元，占原管理费用的3.5%。
b.销售费用
合并完成后，销售费用的整合效益主要表现为：两公司原有销售平台的共享；与销售人员有关的销售费用的节约；以及海外平台建设方面避免重复投资建设等，预计重组后可节约销售费用940万元，占原销售费用的3.3%。
（4）所得税费用增加
所得税费用的增加源自两个方面：一方面是整合效益导致成本费用减少，使所得税费用有所增加；另一方面是东软集团合并前后所适用所得税税率发生变化，东软集团合并前所得税率为7.5%，合并后，其业务利润将与本公司同样适用10%的所得税率。
2、关于合并时间对2007年度模拟盈利预测影响的情况说明
（1）未如期实施合并对整合效益的影响分析
由于未能在2007年7月1日前实施合并，推迟了有关的人员、资产及相关整合计划，因此将一定程度地减少预期的整合效益。但实际的整合效益一方面取决于法律上合并整合的实施时间，另则还取决于整合计划的实质执行情况及有效性。按照对整体合并的预期计划，目前，东软股份及东软集团已经分别为未来的整合有所准备，两家公司已经严格控制属于整合计划内的人员、资产及费用的增长，注重提高人员整合效率，减少重复的长期开发人员储备。按照目前正在逐步实施的整合计划，在未实施合并的情况下，仍可部分实现整合效益。目前预计的整合效益与原盈利预测中预期的整合效益对比分析如下。
①主营业务成本节约
东软股份计划重组后与东软集团在软件外包业务、国内解决方案业务方面能够实现软件开发队伍的资源共享、人员效率的提高，从而带来成本节约，如2007年7月1日实施合并，预期主营业务成本能够节约1,500万元。
由于合并整合时间的推迟，部分开发人员的复用暂时不能实现，但东软股份及东软集团均建立有开发人员的蓄水池，即开发人员的中长期储备。目前东软股份及东软集团已开始减少该人才储备人数，预计节约相关成本1,000万元。
②主营业务税金及附加节约
合并完成后东软股份将变更为外商投资企业，因此将不再缴纳城市维护建设税和教育费附加。根据东软股份会计期间内收入实现的历史趋势及税费比例，如两公司从2007年7月1日实施重组合并，将减少主营业务税金及附加420万元。
如未实施法律上的合并及完成外商投资企业的变更，上述整合效益将无法取得，因此暂不考虑相关整合效益。
③期间费用的节约
a.销售费用
原预期销售费用的整合效益主要表现为：两公司原有销售平台的共享；与销售人员有关的销售费用的节约；以及海外平台建设方面避免重复投资建设等，预计重组后可节约销售费用940万元。
由于两公司的整合预期，虽然尚未实施合并，东软股份拟复用东软集团已拥有的海外销售平台，减少海外销售平台建设费300万元；东软集团拟复用东软股份已拥有的国内销售平台，减少国内销售平台的建设费100万元；此外，东软集团拟减少广告费400万元。以上合计可减少销售费用800万元。
b.管理费用
原盈利预测预期通过重组实现东软股份与东软集团管理平台、职能部门的资源共享，将在人员成本、办公费、培训费、咨询费等方面实现费用节约，预计节约管理费用1,470万元。
按目前的重组计划，东软集团已开始对其研发机构进行调整，预期可减少相关研发费用100万元；东软集团拟复用东软股份的人力资源平台，减少各类培训、招聘、咨询费用约计490万元；东软集团已开始缩减各地管理平台的规模及人员，预期节约费用360万元。以上合计将减少管理费用950万元。
④ 所得税费用增加
原整合效益计算的所得税费用增加727万元。如不考虑实施整合的具体时间，按上述整合效益重新计算的所得费费用应增加275万元。
调整前后的整合效益汇总如下表（单位：万元）
| 项 目 | 原预测金额 （假设7月1日完成合并） | 现预测可实现金额 （不考虑合并实施时间） |
| 主营业务成本节约 | 1,500 | 1,000 |
| 主营业务税金及附加减少 | 420 | — |
| 期间费用节约 | 2,410 | 1,750 |
| 所得税费用增加 | 727 | 275 |
| 整合效益对利润贡献 | 3,603 | 2,475 |
通过合并整合计划实现的成本及费用节约共2,750万元，约占东软股份及东软集团同比成本费用（软件开发成本、销售费用、管理费用）的1.7%。
（2）2007年度模拟合并盈利预测实现分析
前述合并整合效益的变动，对原模拟盈利预测结果将形成一定的影响。但由于东软股份及东软集团国内软件业务、国际软件外包业务以及物业出租业务的快速发展，2007年1-6月的业务进展情况已经超过公司原编制模拟盈利预测的预期。2006年度同期模拟合并的归属于母公司所有者净利润（以下均简称“净利润”）为9,022万元，仅占全年度模拟合并净利润24,317万元的37.1%。2007年1-6月已实现模拟净利润为16,220万元，完成年度模拟盈利预测37,333万元的43.4%，从完成进度来看，同比是超前的。
目前东软股份及东软集团的各项业务进展顺利，按照能够实现的合并整合效益，公司对2007年度合并模拟的盈利情况进行了重新预测，具体数据如下。
模拟整体合并后净利润（单位：万元）
| 年 度 | 1-6月完成 | 7-12月完成（或预计） | 年度合计（或预计） |
| 2006年 | 9,022 | 15,295 | 24,317 |
| 2007年 | 16,220 | 21,305 | 37,525 |
考虑到合并时间无法在2007年6月30日完成的情况下，按照2007年度模拟盈利预测报告的编制基础和基本假设，结合目前东软股份及东软集团业务的发展状况及合并整合的实施计划，如果2007年年内完成本次合并，公司预期能够实现原模拟盈利预测。
关于“关于合并时间对2007年度模拟盈利预测影响的情况说明”，辽宁天健出具专项核查意见认为：“考虑到合并时间无法在2007年6月30日完成的情况下，上述《模拟盈利预测情况说明》按照2007年度模拟盈利预测报告的编制基础和基本假设恰当编制，与模拟盈利预测报告中依据的编制基础和基本假设在所有重大方面无不一致之处。”
（五）执行新会计准则对2007年度盈利预测的影响
东软股份执行新企业会计准则后，会计政策变更影响2007年度经营成果的项目有：
1、医疗系统产品分期收款销售收入的确认
合并后的存续公司现行的会计政策为：对于价值较大且收款期较长的医疗系统产品，采用分期收款销售方式的，按照合同约定的收款日期确认为销售收入。对于已发生但尚未结转的成本，计入“分期收款发出商品”。合并后的存续公司医疗系统产品分期收款销售方式的收款期限一般低于三年，执行新准则后的会计政策变更为：产品在安装调试工作完成并将主要的风险及回报移转给客户后一次确认收入。
2、股权投资差额的会计处理
按照现行会计准则及公司的会计政策，股权投资差额的借方发生额按照10年进行摊销。根据新会计准则，股权投资差额的借方余额不再进行摊销，于每年年末进行减值测试以确定是否计提减值准备。
3、所得税的会计处理
按照现行的会计准则和东软股份的会计政策，所得税的会计核算采用应付税款法，根据新准则的有关规定，从2007年度起所得税改按纳税影响会计法。该项政策的变更预计对合并后的存续公司2007年度的经营成果不会构成重大影响。
4、修订合并财务报表的列报格式
按照现行的会计准则，合并报表的净利润中不包含少数股东损益及未确认投资损失，根据新准则的有关规定，合并报表的列报格式中，合并的净利润中将包括少数股东损益，并将未确认投资损失归属于母公司承担。
2007年度模拟盈利预测表已经考虑了上述会计政策变更对2007年度经营成果的影响。
（六）影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
随着全球化战略的顺利实施，东软股份需要大批具有国际项目管理、研发、销售经验的人才，进一步提高人力资源的开发和管理能力，吸引、稳定和发展适合国际化发展需求的人才已经成为支持东软股份未来高速、持续发展的关键所在。为此，东软股份进一步优化人员规模和结构，使之更加有效的与业务单元需求紧密结合，加大人才储备和高潜质、中高端人才的挖掘和吸引力度，以加强人力资源对东软股份全球化、规模化发展的支撑和保障。同时加强雇主品牌和分布式招聘渠道建设，通过加强与国内多所高校、尤其是东软集团三地信息技术学院的合作，根据产业发展需要启动人才定制培养计划，提高人力资源获得能力；继续深化岗位能力建设，优化薪资结构和激励机制，加强员工培养和骨干员工队伍建设，稳定人才，促进员工发展，保证模拟盈利预测目标的实现。
第十一节 管理层对合并前景的分析与讨论
一、行业发展概况与存续公司的主要竞争优势
（一）行业发展概况
1、软件行业发展概况
软件产业是本世纪最具广阔前景的新兴产业之一。作为一种“无污染、微能耗、高就业”的产业，软件产业不但能大幅度提高国家整体经济运行效率，而且自身也能形成庞大规模，拉升国民经济指数。随着信息技术的发展，软件产业将会成为衡量一个国家综合国力的标志之一。因此，发展和扶持软件产业，是一个国家提高国家竞争力的重要途径，也是参与全球化竞争所必须占领的战略制高点。随着全球化范式的转变，世界软件产业保持高速增长的同时，面临网络化、全球化、服务化、开放化的转型。这给世界各国的软件产业带来了机遇的同时也带来了更严峻的挑战。
网络化是第一个明显的趋势。最近数十年，电脑技术和通信技术高速发展，网络技术也得到了长足的发展，网络的影响力已经无处不在，无孔不入，互联网把世界各地的电脑连接到一起，网络成为一个崭新的平台，各种基于网络的软件飞速发展起来。
全球化是第二个明显的趋势。航空和运输业的发展，让世界各国人们感觉相互之间的距离越来越短，世界各地的人们如此之近，仿佛同处一个地球村，而地球村效应让市场全球化、资金全球化和人才全球化成为可能，全球国际分工的趋势也越来越明显，全球化已经成为一种必然趋势。
开放化是第三个明显的趋势。网络化和全球化给软件产业打上深深的烙印。这让各国的软件市场成为开放市场。一方面是标准的开放化，全球软件商共同遵循开放标准，保证软件产品的相互兼容，保证软件市场的平等竞争秩序。另一方面是源代码的开放化。开源软件运动大大推动了软件产业的创新，逐渐成为全球软件产业的潮流。
服务化是第四个明显的趋势。开放的软件市场和开源软件的流行，也发展出一种新的软件模式――软件的服务模式。有别于传统软件的产品模式，软件的服务模式是以用户为中心，通过软件不断升级和其他个性化服务，满足用户的不断变化需求的软件模式，软件的服务模式正在受到越来越多地关注。
中国软件产业在蓬勃发展，产业规模持续增长，初步展示出软件大国的潜力。但从国家竞争力角度来看，我国目前软件产业整体水平较低，大多数软件企业规模较小，还处于作坊模式阶段，软件产品技术含量相对较低，缺乏国际竞争力。
随着全球经济信息化和社会信息化的发展，软件产业将成为发展最快的产业，软件市场的规模继续扩大。软件产业是信息产业的核心，已被各国政府列为主导型产业和支柱产业，处于优先和鼓励发展的状态。由于软件产业更多地依赖于人的智慧，软件人才已成为产业发展的关键，发达国家正在全球争夺各类资源。
软件企业的结构呈现出规模化趋势，产业总体向大型企业集中，软件服务的比重不断提高，软件与服务将走向融合，服务已成为软件产业越来越重要的组成部分。软件市场中系统软件、支撑软件越来越集中于某一或某几个厂商，垄断的局面会进一步增强。由于与应用的个性化紧密相关，应用软件会呈现出丰富多彩的局面。围绕客户的核心业务，以中间件、软件产品和系统平台为技术基础，为用户提供全面解决方案并具有持续服务能力的企业，会成为市场的主导。软件技术发展表现为平台网络化、技术对象化、系统组件化、产品领域化、开发工程化趋势。
从上世纪90年代末至今，信息技术外包得到了极大的发展，越来越多的组织以主动的和战略性的视角看待外包。这一时期由于计算机技术、特别是网络技术的飞速发展使IT技术越来越深入到组织的核心业务，影响到组织的战略制定和组织的发展。组织对IT环境的可靠性、可用性和快速适用性提出了越来越高的要求。而依靠公司自身来提供这些服务需要大量的投资、大量的人员，而且其中还蕴藏着大量的风险，所以现在越来越多的公司开始转向IT外包。
2006年，全球软件外包市场规模达到了480亿美元，增长率为20.0%，比前两年的增长速度略有下降，这主要是因为大宗的外包服务合同减少。但是同时，越来越多的欧美及日本企业开始寻求将部分软件开发的项目外包到印度、中国、东欧等国家和地区，因此，全球软件外包服务市场2006年仍维持较高增长速度。赛迪顾问研究预测，到2011年，全球软件外包市场规模将达到950亿美元，年均复合增长率为14.6%。
现阶段国内的IT外包服务市场仍然处于起步阶段，即成长期的初级阶段，但是中国的IT外包服务市场具有很大的成长潜力。随着全球软件外包大潮不断高涨，中国正成为一个软件外包的强国，根据赛迪顾问数据，2001-2004年，中国软件外包服务市场年复合增长率达到52.1%，市场规模由2001年的1.80亿美元，上升到2005年的9.2亿美元。
赛迪顾问“2006-2007年中国软件外包服务市场研究年度报告”显示，2006年中国软件外包服务市场继续保持高速增长，市场规模达14.30亿美元，较2006年的9.2亿美元增长了55.4%。赛迪顾问同时预测，到2011年软件外包服务市场将达到85亿美元的规模。
2、医疗系统行业发展概况
医疗系统产业是一个增长势头良好的朝阳产业，蕴藏着巨大的经济效益。 十余年来世界发达国家在医疗器械产业方面一直保持着很高的年增长率。20世纪90年代，全球经济衰退，但医疗器械产品一直保持着较好的发展势头。当时，美国医疗器械工业增长率为6%～7%，超过同期2.7%～4.4%的经济增长率。而那时西欧经济增长举步维艰，但欧共体医疗器械工业增长率却在3%以上。日本经济增长率为3.5%左右，而医疗器械工业增长率达8%。目前全球的医疗器械及设备市场规模约2,300亿美元。世界上最大的医疗器械及设备市场是美国、欧盟和日本，其中美国是世界上最大的医疗器械、设备生产国和消费国，它供应了世界市场40%以上的医疗器械与设备，欧洲占30%左右，日本占15%～18%。
虽然目前我国医疗器械工业的产值占世界销售总额的比例仍很小，仅占到约2%的份额，但确表现出高速发展的态势。2004年我国医疗器械市场销售收入已达到548亿元，其中高技术医疗设备约100亿元，并且在今后的几年内，每年的增长速度仍将达到14%～15%左右，而高端医疗设备销售更会达到20%以上的增长速度。预计到2025年中国数字化医疗设备市场将超过1,500亿元。在我国中档及经济型医疗设备占到中国市场75%的份额，而且这块市场正以每年15%的速度增长，而中国政府每年对医疗设备的投入也以13%的速度增长。同时，中国医疗器械与药品的销售额比例为1：8，而这一数字在发达国家的比例接近1：1。无疑中国医疗器械的潜在市场是巨大的。
目前，我国医疗器械产品只占国内医疗器械市场年容量的50%～60%，高档医疗器械产品特别是数字化精密医疗仪器，基本被美、日、德等少数国家的几个跨国公司所垄断。磁共振进口产品占总装机容量的50%，其中高场强MRI占100%、X-CT占90%(多层螺旋CT占100%)、彩色超声诊断系统占95%、PET占95%、SPECT占100%、伽马刀占25%。
在未来，早期发现、精确治疗、个性化服务是21世纪临床医学的发展方向，这就要求要以医疗数字化、信息化做技术保证。因此，数字化医疗产品就成为现代医疗器械产业的核心。现代大型医疗器械产品更新换代日益加快，而高档产品的新技术、高性能、重要功能也开始向中低档产品转移，以降低成本、减轻医疗负担、适应更大范围就医人群的需要是医疗器械行业的最新动态。
（二）行业竞争情况
东软集团以软件中间件、软件产品、软件平台为技术基础，为用户提供从软件系统的咨询、设计、实施和服务的全面解决方案，同时也从事软件产品、嵌入式软件产品和软件出口业务。由于目前国内的软件企业大多以提供单一技术的软件产品为主，因此在某一行业或产品上与其他企业存在竞争，而在整体业务上与其他企业较少存在竞争，主要表现为合作。
（三）存续公司的主要竞争优势
1、规模优势
合并将使存续公司的人员、资产、收入规模等迅速扩大。合并完成后，存续公司的员工规模将超过14,000人，有利于存续公司承接规模更大的业务合同，与国际巨头建立更广泛的合作关系。本次合并完成后，预计存续公司2007年公司主营业务收入将达到371,736 万元，净利润37,333万元。同国内同行业公司相比，公司具备明显的规模化优势。
2、品牌优势
为了适应公司国际化发展的需要，东软集团自2001年开始对东软集团及其下属企业的品牌进行整合，推出了统一的英文“NEUSOFT”、中文“东软”以及中英文组合品牌标识，将公司业务表现在公司的名称与品牌之中。对于公司品牌和形象的建设，东软集团每年也进行大量投入。2005年，东软集团发布公司新品牌标识和国际化策略，对公司外包服务品牌进行宣传，突出了公司的品牌知名度和品牌形象，获得了很好的品牌营销效果，为中国软件外包市场的整体发展奠定了重要基础。
经过多年努力，东软集团（含其控股子公司）已成为国内最大的软件与服务企业，“东软”已成为东软集团（含东软股份）的象征，本次合并后，高质量、可信赖的“东软”品牌优势仍将有助于推动存续公司未来业务的健康、快速发展。
3、技术研发优势
为了推动技术产品的可持续发展，公司非常注重基础研究力量的培养，每年都要把主营业务收入的5%～10%投入到研究与开发中去。目前，公司已拥有一个以东北大学软件中心、计算机软件国家工程研究中心、数字医学影像设备国家工程研究中心中心嵌入式系统技术中心及分布在全国7个研发中心为核心的分布式研发体系，不断开发出基础性强的软件核心技术及软件中间件。公司成功开发的大型多媒体数据库管理系统OPENBASE，是我国第一个拥有自主版权并且产业化和市场化的大型数据库产品，产品远销日本上千套。该数据库既在技术上具有一定的先进性，又注意了避免系统过于庞大、价格昂贵，同时结合中国国情的需要，增加了许多符合中国国情的特色功能，因而具有良好的性能价格比，极具竞争优势。另外，公司锲而不舍地投入资金开发可复用关键技术软件平台，已经在数据库管理、网络安全与管理软件平台、网络数据的挖掘和管理、支持遍在计算的中间件、支持组件协同工作的平台与开发工具方面取得了重大成果，并被广泛地应用于各个行业的应用软件开发中，提高了产品的复用率。中间件和丰富的应用软件产品有力地提高了公司在满足客户解决方案方面的能力。公司通过对以多媒体技术、网络通信技术、数据库技术等为核心技术和支撑平台的软件产品的产品化和中间件（平台软件）的开发投入，提高了软件产品和应用系统的复用性和可维护性，增强了公司的市场竞争力。
4、营销和服务优势
本次合并前，东软集团及其子公司国内设立了8大管理区域，在全国各主要中心城市分别设立了40余分支机构，形成了一个辐射全国的市场销售、技术支撑、咨询服务网络，针对解决方案的业务特点，强化了咨询服务体系的建设。提供包括定期系统保养服务、随时响应呼叫服务、定期调查回访服务、实施应用咨询服务、技术支持服务、客户培训服务、800客户投诉服务、软件开发等专业化技术支持及服务，并建立了及时有效的客户服务回访跟踪系统。
在中国大陆以外地区，合并双方先后创设了东软（美国）有限公司、东软（香港）有限公司、东软（日本）有限公司、东软（阿联酋）有限公司等，上述企业既是“东软”的业务与技术支持平台的一部分，也是“东软”的市场营销机构的延伸，为公司的海外市场开拓奠定了基础。
本次合并后，存续公司将进一步加强市场营销工作，力争在包括软件出口业务等方面取得更大的作为。
5、高校和国际投资者背景将有助于存续公司的规范运作以及国际化经营
在目前竞争与合作的时代，广泛的联盟与合作关系将有助于企业获得成功。本次合并前，原东软股份和东软集团就与全球知名IT企业，如IBM、Sun、Oracle、Intel、Microsoft、Cisco、HP、SAP、Sony、NEC、HITACHI等结为战略合作伙伴，建立了广泛的合作关系，并与Alpine、TOSHIBA、Philips、NOKIA等建立了以资本为纽带的投资关系，双方优势互补，共同拓展市场。
本次合并完成后，存续公司仍将继续发展与这些知名IT企业的战略联盟关系。东软集团的全部股东成为存续公司的股东后，除了东北大学科技产业集团有限公司、宝钢、沈阳慧旭为国内股东外，国际知名IT企业TOSHIBA、Philips、Alpine、SAP、INTEL等均作为国际战略投资者位列存续公司的前十大股东。存续公司的这种多元化股东结构和战略投资者背景将有利于公司的规范运作以及国际化经营。
本次合并完成后，东北大学科技产业集团有限公司作为存续公司的第一大股东（占有17.62%的股份），公司仍将借助东北大学的高校背景，充分利用各种有利资源，提高公司的竞争力。
6、人才优势
公司具有强大的人才优势。公司始终坚持“以人为本，追求个人与社会的共同发展”的企业理念，吸引和培养了一大批软件人才。经过多年的发展，东软集团员工发展到13,311人、平均年龄不到27岁的高素质队伍，其中技术开发人员达到10,476名，占公司总人数的78.7%。88.1%的员工具有本科以上学历，硕士、博士1,710人，占到公司员工总数的12.8%。为加强人力资源开发，培养企业后备管理人才，公司实施了“英才计划”，209名企业基层骨干员工被列为“英才计划”的培养对象。
7、质量管理优势
公司是国内少数通过软件成熟度模型CMM5级评审的软件企业之一，是第一家通过由世界著名认证机构―DNV(挪威船级社)复评的ISO9001（2000版）质量体系认证的软件企业，还是首批获得国家信息产业部系统集成一级资质的软件企业，这些都标志着公司在产品质量控制与质量保证方面的规范化水平。从ISO 9000到CMM、CMMI，公司软件开发的过程改善持续改进，并逐渐形成“软件是制造－一切从细节做起”的务实理念。
8、“产学研”一体化的运营模式为存续公司的可持续发展提供了保证
合并双方作为软件和解决方案的提供商，人才是企业不断创新、保持可持续发展的根本。本次合并前，东软集团通过将自身和合作伙伴对软件人才的需求，与中国软件产业发展的现状相结合，联合东北大学和大连软件园等社会资源，先后在大连、南海、成都建立了4所东软信息学院，为企业培养了大规模的IT人才。这些人才在学校就读期间就开始了解东软的企业文化，理解公司的业务和技术发展方向，有利于其在进入公司后更快地适应工作岗位和企业文化。
本次合并完成后，存续公司将与三地学院继续合作，根据产业发展需要联合定制培养IT人才，为存续公司业务发展提供重要的人力资源源泉。“产学研”一体化的运营模式将成为存续公司重要的竞争优势之一，也将是促进公司可持续发展的重要力量之一。
9、存续公司的软件外包业务具备较强竞争优势
东软集团与ALPINE、TOSHIBA、PHILIPS、NEC、HITACHI、NOKIA、MOTOROLA等欧美跨国企业建立了稳固的战略合作伙伴关系，为全球客户提供汽车导航、汽车音响、数字家电、手机/无线设备等设备的嵌入式软件开发、应用软件的定制开发、ERP实施与咨询、IT外包支持、BPO等外包业务。2005年，东软集团的软件外包业务实现主营业务收入6,270万美元，同比增长89%，占公司主营业务收入的份额为18%，占据中国软件外包6.8%的市场份额，位居中国软件外包第一位置。2006年东软集团（含东软股份）软件外包业务收入超过1亿美元，同比增长60.5%，占公司主营业务收入的份额为25%，占据中国软件外包7%的市场份额，蝉联中国软件外包行业第一。
合并完成后，存续公司在软件外包业务方面的竞争优势主要体现在：超过15年的软件外包业务经验；公司在国内解决方案业务领域的优势行业地位和市场地位，使得公司更容易受到国际潜在客户的青睐；原东软股份与东软集团IT教育业务的互动形成产学研一体化运作模式，将继续为软件外包业务的快速发展提供人力资源的数量和质量保证；优良的过程改善和信息安全管理有利于吸引国际客户；现有的良好客户关系以及潜力巨大的外包客户群为软件外包订单提供了保证。
存续公司将对原东软股份和东软集团的软件外包业务进行整合，并制定了开发欧美软件外包市场方面的计划，因此合并后的存续公司在软件外包业务领域将继续保持业内领先地位并保持较强竞争优势。预计未来三年，存续公司软件外包业务将保持年均30%以上的增长速度。在2008年，预期此项业务占存续公司总收入的比例可以达到35%左右。
二、合并后存续公司的整合
1、合并后存续公司的业务架构
合并后存续公司的业务架构建立在原东软集团的总体业务架构之上，主要业务包括三部分：软件与服务业务、医疗系统业务、IT教育与培训业务。软件与服务业务主要包括面向国内的信息基础设施如电信、电力、社会保险、金融、企业、政府等行业提供大型的行业应用系统解决方案和服务，该部分的架构将保持采用行业事业部的组织结构和管理模式，以不断提升为客户进行专业化服务的水平和竞争能力，面向国际市场的嵌入式软件、应用软件系统的开发的软件外包业务，该部分业务架构将采用面向大客户的事业部和行业事业部相结合的模式，一方面是为了集中资源作深、做大大客户的市场，拓展大客户的市场潜力，建立相互依赖、长期合作、共赢机制，保持业务稳定快速增长，另一方面是为了形成在某一专业领域的技术领先优势，形成知识共享，服务于该行业所有潜在客户，促进业务的快速成长、降低成本和单一客户变化带来的风险。数字医疗业务主要面向国内外市场研制、生产和销售大型的医疗影像诊断设备、检验检测、监护设备等，如：CT、核磁共振（MRI）、X线机、超声设备、生化分析仪、监护仪等，该部分业务将继续依托于独立的公司来运行，建立完整的研发、生产、销售服务体系。教育与培训业务主要面向国内外市场的IT技术的职业技能培训，以及通过与东北大学和合作伙伴举办以培养国际化、实用化人才为目标的学历教育，面向国内外市场的IT技术的职业技能培训业务将保持目前的事业部结构，重点加强围绕存续公司的技术、业务，为客户和潜在客户提供培训服务，形成更加完整的服务体系。学历教育业务将继续保持目前独立运行的状况，在此基础上，进一步完善和加强与存续公司在人力资源供应和培训等方面合作，为存续公司提供大量优秀的人力资源。
2、整合计划
本次合并前，东软股份以软件与服务（包括国内软件解决方案业务和国际软件业务）、医疗系统业务为核心业务，并在国内处于领先地位。东软集团以国际软件业务和IT教育与培训业务为核心业务。本次合并的核心目的在于通过强强联合、优势互补，将存续公司打造成国内规模最大、最具竞争力的软件与服务、医疗系统产品和IT教育服务与产品的提供商。
为实现上述目的，本次合并完成后，存续公司将采取一系列措施，以存续公司东软股份为基础，对东软集团的业务、资产、组织、人员、技术、市场、销售与服务网络等进行全面整合，在最短的时间内完成合并双方的全面融合，实现优势互补和存续公司的一体化经营，提高经营效率，实现合并协同效应。
（1）业务整合计划
本次合并前，东软股份以软件与服务、医疗系统为核心业务，拥有国内软件解决方案业务线、国际软件业务线和医疗系统业务线，采用矩阵式的管理架构，设有财务管理、人力资源管理、行政管理等多个职能平台、国内八大营销与服务平台和面向国际市场的境外营销与服务平台，全面支持东软股份的业务运营。东软集团的业务重点在于国际软件和IT教育与培训，其管理运营采取事业部制，设有面向国际市场的营销平台。
合并后存续公司的业务架构将建立在原东软集团的总体业务架构之上，以东软股份的业务架构和管理平台为基础全面整合东软集团的业务线和管理平台。合并后存续公司的主要业务包括三部分：软件与服务业务、医疗系统业务、IT教育与培训业务。具体整合计划如下：
① 软件与服务业务
a. 软件解决方案业务
合并前，东软集团整体业务架构中，绝大部分的软件解决方案业务在东软股份中运行，在东软集团本部仅有少量的软件产品业务。合并后，东软集团本部原有的软件产品业务将纳入到东软股份的国内软件解决方案业务体系之中，具体如下：
东软集团本部的人力资源管理软件业务并入东软股份国内软件解决方案业务体系，作为事业部独立运行，这样有利于原有业务的持续发展。
东软集团本部的数字内容业务并入东软股份的数字媒体与教育事业部，以增强该部门的课件策划、制作和市场营销能力。
b. 国际软件业务
合并前，国际软件业务为东软集团的核心业务之一，合并后，该项业务将并入东软股份的国际软件业务体系之中，具体如下：
东软集团本部的商用软件事业部整体并入东软股份，作为事业部运行。该事业务主要面向日本东芝及其关联企业提供软件外包服务。
东软集团本部的嵌入式软件事业部整体并入东软股份，作为事业部运行。该事业部主要面向国际顶级手机制造厂商提供嵌入式软件外包服务。
东软集团本部的国际软件事业部并入东软股份，作为事业部运行。该事业部主要面向欧美客户提供软件外包服务。
上述原东软集团国际软件业务部门并入存续公司作为事业部独立运行有利于原有客户关系的维护、部门人员的稳定和部门运营的稳定。合并完成后，存续公司的国际软件业务的市场地位将得到进一步巩固，客户分布、收入构成将更加合理。
② 医疗系统业务
合并前，东软股份和东软集团均为沈阳东软医疗系统有限公司（“东软医疗”）的股东，合并后，东软医疗将被纳入到存续公司中作为一个业务单元独立运行，其管理层、组织结构、业务结构、资产等均保持不变，有利于东软医疗经营的连续性。
③ IT教育与培训业务
教育与培训业务主要面向国内外市场的IT技术的职业技能培训，以及通过与东北大学和合作伙伴举办以培养国际化、实用化人才为目标的学历教育，面向国内外市场的IT技术的职业技能培训业务将保持目前的事业部结构，重点加强围绕存续公司的技术、业务，为客户和潜在客户提供培训服务，形成更加完整的服务体系。
a. 教育业务
合并后，原东软集团的教育业务将遵照教育资产的相关安排保持独立运行，其运行模式保持不变，但其举办者将根据法律法规变更为存续公司。合并后，教育业务将为存续公司持续发展提供重要人力资源保证，按照存续公司的发展战略，持续为存续公司培养合格的人才。
b. 培训业务
东软集团本部的培训业务将并入东软股份的数字媒体与教育事业部，以加强存续公司外部培训业务的发展。
（2）资产整合计划
本次合并完成后，公司将成立专门的工作小组，根据合并协议和业务整合计划，完成将原东软集团全部资产、负债和权益纳入存续公司的变更、过户工作，为存续公司的管理和运行奠定基础。
（3）组织体系整合计划
合并完成后，存续公司的组织体系将以原东软股份的组织体系为基础进行整合。存续公司的组织体系将更加突出平台化和职能管理的垂直一体化，在公司内部建立统一的行政管理平台、人力资源管理平台、财务管理平台、营销与运营管理平台、市场与品牌管理平台、研究与开发平台、法律与监查事务管理平台、公司治理与投资者关系管理平台等，加强公司的一体化和垂直化、专业化管理，提高经营效率。合并后，存续公司组织结构如下：
| 国内8大营销与服务区域平台 | IT教育与培训业务线 | 医疗系统业务线 | R&D与 产品研发线 | 国际营销与服务平台 |
| 国内软件解决 方案业务线 | 国际软件业务线 | 物产经营业务线 | ||
| 运营支持平台 （行政、财务、人力资源、营销与运营、财务、市场与品牌、法律与监查等） | ||||
| 管理层（总裁、副总裁） | ||||
| 决策层（股东会、董事会） | ||||
（4）人力资源整合计划
在合并过程中，相关部门的合并将产生协同效应，主要表现在重复岗位的消除、管理岗位比重的下降、一线研发人员比重的上升等。合并后，存续公司将根据发展需要重新确定各个岗位的数量和用人要求，最大限度地提升管理效率和人均产出。
目前，东软股份和东软集团已经在人力资源整合方面做了一些准备工作，下表是截至2007年9月30日的人力资源结构与2006年12月31日的比较。表中数据明显表明，虽然合并口径的人力资源数量明显增加，但从结构看，管理人员所占比重有所下降，从11.65%下降到11.2%，后勤/技术工人所占比重由1%下降到0.7%，而技术人员的比重在上升，从71.5%上升至78.7%。公司总体人员数量增幅达到25.8%，而同期管理人员数量的增幅仅为21.2%，这表明整合后的管理职能平台将有能力支持更大规模业务的运行，充分体现了合并所带来的整合效应。
| 岗位类别 | 2006年12月31日 | 2007年9月30日 | ||
| 人数 | 占员工总数比例 | 人数 | 占员工总数比例 | |
| 管理 | 1,233 | 11.65% | 1,494 | 11.2% |
| 技术 | 7,567 | 71.50% | 10,476 | 78.7% |
| 销售 | 937 | 8.85% | 609 | 4.6% |
| 教育 | 740 | 6.99% | 637 | 4.8% |
| 后勤/技术工人类 | 106 | 1.00% | 95 | 0.7% |
| 合 计 | 10,583 | 100.00% | 13,311 | 100.00% |
（5）技术体系整合计划
合并前，原东软集团设有东软研究院，专门从事软件和医疗系统领域的基础研究和高端技术人才培养。东软股份的研发主要侧重于面向市场和客户的应用软件开发。合并完成后，东软研究院将并入东软股份的研发体系，并根据存续公司的发展战略和研发战略继续从事软件相关领域的基础研发工作，与东软股份的应用研究形成互补和互动，进一步提升存续公司的研究能力和新产品开发能力。
（6）市场营销体系整合计划
合并完成后，存续公司将整合东软集团和东软股份的国内、国际营销体系，建立一体化的市场营销体系，包括品牌管理体系、市场策划体系和销售体系等，使得原两家公司的国际、国内业务根植于同一市场营销平台上，包括原东软集团（美国）公司、东软集团（印度）公司、东软股份（日本）公司、东软股份（匈牙利）公司、东软股份（香港）公司等，以及原东软股份在国内的8大营销与服务中心，通过整合，将形成国际、国内的统一市场营销与服务平台，促进存续公司的国际、国内业务的稳定、协调发展。
三、存续公司业务前景分析
本次合并前，东软集团是东软股份的控股股东，东软集团已经将东软股份纳入合并报表范围，东软股份的业务已经是东软集团业务的重要组成部分。本次合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化，本次合并不会影响合并双方原有业务的正常发展。其所处的行业背景、发展趋势、竞争格局等也不会发生变化。
本次合并完成后，东软集团将注销，东软集团的资产、负债、权益及业务、人员等由存续的东软股份承继，本次合并后的存续公司规模得到扩大，通过双方优势和资源进行系列的整合和优化，保持和加强公司的竞争能力，促进业务快速发展，实现全体股东利益的最大化。
四、存续公司的战略目标与战略规划
（一）合并后东软股份的战略目标
合并后东软股份的愿景目标为：成为全球卓越的软件与服务提供商。
具体战略目标包括：
1、积极推进国际软件业务快速发展。公司将按照海外市场需求状况，积极扩大出口，使出口占销售收入和利润的份额进一步提高。为此，公司将继续加强嵌入式软件的研究、开发，继续扩大嵌入式软件产品的出口；设立海外窗口公司，不断开拓日本软件外包业务的同时，大力拓展欧美软件外包业务；维护并加强与现有国际伙伴的战略合作，并积极建立新的国际战略合作关系，树立优秀的国际化合作伙伴形象；持续提升QCD能力，全力打造东软国际化品牌；加大人力资源的招聘和培养的投入，为公司软件外包业务的持续、快速发展奠定基础。
2、提升解决方案业务竞争能力，公司将在技术与应用的结合方面，以解决方案为引导对技术及产品进行创新，公司在无线通信、社会保险、企业管理方面将根据中国社会发展的特色，在系统的可靠性、动态维护、可伸缩的实施方面完成有竞争能力的创新体系，努力成为政府和企业信息化建设的最佳合作伙伴。通过优化解决方案中软件与硬件的比例、提高软件复用率、扩大软件与服务的份额、增强软件生产过程的控制能力，提升解决方案业务竞争能力，使公司成为政府和企业信息化建设的最佳合作伙伴。
3、技术开发和创新将以提高公司的产品竞争能力和获利能力为目标，加强技术开发投入，将重点开发行业和企业的信息基础设施建设的通用性软件产品、中间件和系统管理平台，重点投向以下领域：数据管理与数据分析理解、应用管理与重配置、分布式对象技术的协同工作、信息与网络安全、遍在计算等技术，知识管理、全媒体通信平台、嵌入式软件平台、分布式组件管理平台等中间件产品和系统平台。
4、实现医疗系统业务收入和利润的快速增长。持续改进医疗系统业务流程，不断降低成本，以四大影像业务为基础，以新产品的研发投入为拉动，拓展医疗产品、客户服务和医疗IT三大业务板块，同时建立有效的国际出口支持与服务体系，扩大国际业务规模，以实现医疗系统业务的收入和利润的快速增长。
5、公司管理与运营效率达到国际一流水平。从研发、营销与服务、财务、品牌、文化、组织六个方面建立战略执行支持体系，形成匹配于国际级软件企业发展的执行力、竞争力、创新力和成长力，实现公司的产业国际化、管理科学化。
6、针对国内经济主要的三个热点地区暨环渤海地区、华东地区、华南地区，在北京、上海、广州建立综合业务中心，将公司过去以沈阳为业务主体推进到经济热点地区为业务主体的体系结构，从而形成了以沈阳为管理平台，以沈阳、大连、成都为软件开发基地，以北京、上海为公司的产品设计与解决方案设计与用户咨询业务中心，扩展全国范围内市场的局面。继续加强业已形成的遍布全国的技术服务与销售网络建设，扩大现有的规模，调整结构，扩大顾问咨询队伍。建设软件技术培训中心和集中式的客户关系管理系统，统一和共享公司的销售资源，增强公司产品的市场竞争力，扩大市场份额。
7、进一步加强人才队伍的建设。培养公司在基础研究和构造公司技术竞争能力的高级人才，除在国内挖掘人才资源以外，还要充分利用国外的高级技术人才，在国际化战略中，充分利用海外市场人才，缩短公司进入国际市场的过程。扩大公司咨询和服务方面的队伍的同时，特别强调人力资源的发展，公司将坚持“以人为本，追求个人与社会共同发展”的理念，继续完善和发展“导师制度”，实施“英才计划”，着力培养一批优秀的技术和管理人才；聘请专长于人力资源管理的公司制定人力资源发展计划和薪酬体系建设方案，以有效的稳定人才、吸引人才；加强对员工的培训，提高员工的专业水平和综合素质。
（二）合并后东软股份的战略规划
坚持“软件创造客户价值”的经营理念，以提供满足用户的核心业务需求系统解决方案为核心业务，将软件与服务结合，面向高速成长行业和领域，构建公司的产品和服务，继续加强研究开发力度，在具有中国特色的应用领域形成与国际竞争对手竞争优势，不断提高在这些领域中的市场占有率，为公司的持续的高速发展奠定基础。继续加强研发的投入，加大软件产品、中间件、系统平台的开发，继续扩大技术服务网络和营销网络规模，建立区域性的综合业务支持中心，以提升满足客户构建安全、可靠、可管理的大型复杂应用系统的技术能力和顾问、咨询以及服务能力；通过多种方式，加强与国际著名IT企业的合作与联盟，提高公司将不同公司、不同开发者开发的系统集成和组合的能力和积累经验；加速面向日本、美国等软件消费大国的市场体系的建设，继续扩大软件出口业务；坚持“以人为本，个人和社会共同发展的理念”，注重公司的管理体系和公司人力资源的开发，创造能够快速动态调整的组织和可以为用户的利益而调动资源的机制。
根据合并后存续公司的战略目标，制定了以下具体战略：
1、人才战略
作为软件企业，人员的专业素质与创新精神是企业的核心竞争力，技术创新归根结底依赖于人才的培养及其能力的发挥。那么，公司为培养和储备人才将实施一套较完善的人才战略，主要包括以下几方面内容：利用公司教育业务资源，根据产业发展需要实施人才定制培养计划和员工培训计划，保证人才供给并不断提高员工的专业水平和综合素质；逐步完善公司的薪酬福利体系和激励机制；发现和培养从事基础研究的人才，以及能够为公司带来技术竞争优势的特殊人才，除在国内挖掘人才资源外，还充分利用国外的高级技术人才，尤其在国际化发展过程中，充分利用海外的市场人才，缩短公司进入国际市场的时间；扩大公司咨询和服务方面的队伍，在扩大公司队伍的规模时，特别强调人力资源的发展，公司将坚持“以人为本，追求个人与社会共同发展”的理念，继续完善和发展“导师制度”，实施“英才计划”，着力培养一批优秀的技术和管理人才；聘请专长于人力资源管理的咨询公司制定人力资源发展计划和薪酬体系建设方案，以有效的稳定人才、吸引人才。
2、国际化战略
公司将维护并加强与现有国际伙伴的战略合作，并积极建立新的国际战略合作关系，使公司在为用户提供解决方案时提高产品的竞争能力，并且利用国际伙伴的市场能力和影响力扩大公司产品的销售。巩固和加强与IBM、Sun、Oracle、Intel、Microsoft、Cisco、HP、SAP、Sony、NEC、HITACHI、TOSHIBA、ALPINE、PHILIS等公司的国际战略合作关系，使公司成为国外用户在软件的研发、加工的重要合作伙伴，树立优秀的国际化合作伙伴形象, 打造东软国际化品牌。
3、品牌战略
本次合并后，存续公司仍将不断进行公司品牌和形象的建设，突出公司的品牌知名度和品牌形象。从同行和客户的外部视角，品牌建设要创造和彰显东软独特而积极的企业内涵，在为客户提供安全、可靠信息系统的同时，引领客户探索新的管理模式，通过强大的服务能力强化客户对公司的依赖，树立“可信赖、有能力和引领未来”的品牌形象；从东软内部视角，品牌建设要创造公司员工自豪感，具有吸引人才、留住人才的吸引力。
4、研发战略
存续公司将持续进行技术投入，加强支持核心业务的能力。公司将持续投入资金用于软件开发平台、中间件等软件底层关键技术的攻关，以强化公司的核心竞争力，提高软件技术的复用度。通过技术开发和创新以提高公司的产品竞争能力，将重点开发用于行业和企业的信息基础设施建设的通用性软件产品、中间件和系统管理平台，重点投向以下领域：数据管理与数据分析理解、应用管理与重配置、分布式对象技术的协同工作、信息与网络安全、遍在计算等技术，知识管理、全媒体通信平台、嵌入式软件平台、分布式组件管理平台等中间件产品和系统平台。
公司将在技术与应用的结合方面，以解决方案为引导对技术及产品进行创新，公司在无线通信、社会保险、企业管理方面将根据国内需求的特点，在系统的可靠性、动态维护、可伸缩的实施方面完成有竞争能力的创新体系，在竞争中形成自己的核心竞争能力和特色。加强质量体系的建设，全面贯彻质量管理标准。
5、营销与服务战略
继续加强业已形成的遍布全国的技术服务与销售网络建设，扩大现有的规模，调整结构，扩大顾问咨询队伍。建设软件技术培训中心和集中式的客户关系管理系统，统一和共享公司的销售资源。增强公司与现有客户的交流并提供更完善的售后服务，进而增强公司产品的市场竞争力，扩大市场份额。
在国际市场方面，公司将开拓国际业务作为业务发展的重要部分，在海外完善市场机构，通过与当地公司的结合和发展联盟伙伴，使公司的国际业务有积极的进展。
6、提升解决方案业务竞争能力，努力成为政府和企业信息化建设的最佳合作伙伴
公司将通过如下战略规划来提升解决方案业务竞争能力：增强在规模化项目管理、QCD等方面的能力；控制总体规模、优化解决方案中软件与硬件的比例，提高软件复用率，扩大软件与服务的份额，特别是自有软件的份额；增强软件生产过程的控制能力，提高客户满意度；持续改善经营质量，以提高解决方案业务盈利能力，进而提升业务竞争能力。
7、实现医疗系统业务收入和利润的快速增长
公司将通过如下战略规划实现医疗系统业务收入和利润的快速增长：继续大力拓展国际市场，积极扩大国际业务收入规模；持续改进业务流程，不断降低成本，加快新产品和新业务的研发速度，使其尽快形成产业规模；加强国内销售渠道建设；以四大影像业务为基础，以新产品研发投入为拉动，拓展医疗产品、客户服务和医疗IT三大业务板块；建立有效的国际出口的支持与服务体系，继续扩大国际业务规模。通过加大新产品的研发和积极拓展国际市场实现收入和利润的快速增长。
五、存续公司近期重大投资计划
1、投资建设东软大连软件园区
土地面积：500,000平方米
规划建筑面积：300,000平方米
总投资概算：10亿元
预计完工时间：2009年12月
主要用途：本软件园建设主要用于承载和支持软件解决方案、软件外包和BPO业务的发展，通过3－5年的发展，员工人数将达到10,000名以上。
2、投资建设南京研发中心
土地面积：117,000平方米
规划建筑面积：66000平方米
投资概算：2.6亿元
预计完工时间：2009年6月
主要用途：本研发中心主要用于承载和支持软件解决方案、软件外包业务的发展，通过3－5年底发展，员工人数将达到3000名以上。
3、并购意向
存续公司有意向在2008年在软件外包领域和企业管理软件领域加大投资，并将通过并购的方式实现快速发展。
第十二节 本次合并对合并双方的影响
一、合并后存续公司模拟股本结构
合并后存续公司东软股份的模拟股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 限售流 通A股 | 东北大学科技产业集团有限公司 | 92,462,206 | 17.6248 |
| 沈阳慧旭科技股份有限公司 | 90,088,701 | 17.1724 | |
| 阿尔派电子（中国）有限公司 | 73,189,550 | 13.9512 | |
| 宝钢集团有限公司 | 52,067,555 | 9.9249 | |
| 东芝解决方案株式会社 | 24,883,776 | 4.7433 | |
| Intel Pacific Inc. | 22,299,651 | 4.2507 | |
| 飞利浦电子中国有限公司 | 10,664,475 | 2.0328 | |
| 阿尔派株式会社 | 8,571,429 | 1.6339 | |
| SAP AG | 6,958,875 | 1.3265 | |
| 株式会社东芝 | 3,554,825 | 0.6776 | |
| 非限售流通A股 | 139,871,882 | 26.6619 | |
| 总股本 | 524,612,925 | 100.0000 | |
二、合并后存续公司的模拟财务报表
东软集团是东软股份的控股股东，在本次合并前，东软集团已经将东软股份纳入合并报表范围，东软股份的资产、负债及其在合并当期的收入、成本和损益已包括在东软集团的合并会计报表中。东软股份在本次合并中的会计处理上采用权益结合法。
本次模拟合并财务报表已经辽宁天健审阅，并出具了“辽天会证审字[2007]087号”审计报告。辽宁天健认为：“上述东软股份的模拟财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定及模拟合并财务报表编制说明中所示编制基础编制，在所有重大方面公允反映了东软股份2006年12月31日的模拟财务状况以及2006年度的模拟经营成果。”
合并双方及模拟存续公司2006年12月31日
资产负债表主要财务数据比较
单位：元
| 资 产 | 东软股份（合并） | 东软集团（合并） | 存续公司（合并） |
| 流动资产合计 | 1,700,460,426 | 2,472,839,797 | 2,472,839,797 |
| 长期投资合计 | 158,690,922 | 808,755,644 | 551,514,832 |
| 固定资产合计 | 581,570,905 | 1,245,515,633 | 1,245,515,633 |
| 无形及其他资产合计 | 75,842,016 | 555,158,136 | 380,492,170 |
| 资产合计 | 2,516,564,269 | 5,082,269,210 | 4,650,362,432 |
| 流动负债合计 | 772,503,833 | 1,119,893,114 | 1,119,893,114 |
| 长期负债合计 | 171,063,985 | 783,748,413 | 783,748,413 |
| 负债合计 | 943,567,818 | 1,903,641,527 | 1,903,641,527 |
| 少数股东权益 | 164,976,298 | 967,778,635 | 268,040,685 |
| 所有者权益合计 | 1,408,020,153 | 2,210,849,048 | 2,478,680,220 |
| 负债及所有者权益合计 | 2,516,564,269 | 5,082,269,210 | 4,650,362,432 |
合并双方及模拟存续公司2006年
损益表主要财务数据比较
单位：元
| 项 目 | 东软股份（合并） | 东软集团（合并） | 存续公司（合并） |
| 主营业务收入 | 2,697,189,629 | 3,150,261,504 | 3,150,261,504 |
| 主营业务利润 | 576,704,402 | 855,575,973 | 855,575,973 |
| 营业利润 | 83,052,216 | 248,494,359 | 248,494,359 |
| 利润总额 | 109,649,948 | 316,869,607 | 326,607,430 |
| 净利润 | 79,674,262 | 195,920,834 | 244,704,188 |
1、模拟报表的基本假设
本次模拟吸收合并的基准日为2006年12月31日，模拟报表的基本假设如下：
本次模拟会计报表的编制在会计处理上采用权益结合法，按照东软股份换股吸收合并东软集团后的公司架构，在模拟会计报表的期初（2006年1月1日）开始，将东软集团的资产、负债、损益纳入模拟合并范围。同时，在东软股份报表中相应增加股权投资、其他资产及股东权益。
2、东软股份吸收合并东软集团对合并会计报表的重大变动及影响
模拟合并会计报表与现有东软股份架构下的会计报表的重大差异及影响如下表所示：
| 报表项目 | 原报表金额（元） | 模拟报表金额（元） | 差异率（%） |
| 总资产(2006.12.31) | 2,516,564,269 | 4,650,362,432 | 84.8 |
| 负债(2006.12.31) | 943,567,818 | 1,903,641,527 | 101.7 |
| 净资产(2006.12.31) | 1,408,020,153 | 2,478,680,220 | 76.0 |
| 收入(2006.1-12) | 2,697,189,629 | 3,150,261,504 | 16.8 |
| 成本(2006.1-12) | 2,095,155,883 | 2,261,390,334 | 7.9 |
| 费用(2006.1-12) | 515,456,418 | 628,942,507 | 22.0 |
| 利润总额(2006.1-12) | 109,649,948 | 326,607,430 | 197.9 |
| 净利润(2006.1-12) | 79,674,262 | 244,704,188 | 207.1 |
上述东软股份原报表与模拟会计报表之间的主要差异原因：
（1）总资产：模拟报表比原报表增加84.8%。主要原因是吸收合并东软集团 后，东软集团的总资产纳入合并形成。合并过程中，将东软集团对东软股份的长期股权投资差额257,240,812元和股权分置流通权174,665,966元予以抵销。
（2）负债：模拟报表比原报表增加101.7%。主要原因是吸收合并东软集团后，东软集团的负债转入形成。
（3）净资产：模拟报表比原报表增加76.0%。主要原因是吸收合并东软集团后，东软集团的净资产纳入合并形成。
（4）收入模拟报表比原报表增加16.8%；成本模拟报表比原报表增加7.9%；费用模拟报表比原报表增加22.0%，利润总额模拟报表比原报表增加197.9%。主要原因是吸收合并东软集团形成。
（5）净利润：模拟报表比原报表增加207.1%。主要原因是吸收合并东软集团后，东软集团的净利润纳入合并形成。
三、合并对双方股东的影响
（一）合并对东软股份股东的影响
合并前后东软股份每股净资产和每股收益变化情况为：
| 指 标 | 合并前（元） | 合并后（元） | 变化率（%） |
| 每股净资产（2006年12月31日） | 5.00 | 4.72 | -5.56 |
| 每股收益（2006年度） | 0.28 | 0.47 | 64.77 |
1、每股净资产的变化情况
合并前，东软股份 2006 年12 月 31 日的每股净资产为5.00元，合并后存续公司的每股净资产变更为4.72元，合并后每股净资产将下降5.56%。考虑到本次合并进入存续公司的资产质量优良，经营业绩出色，新进资产未来较好的盈利前景有望在未来提高存续公司的净资产规模，从而提升每股净资产水平。
2、每股收益的变化情况
合并前东软股份 2006年每股收益为0.28元，合并后存续公司每股收益为 0.47元，本次合并将使东软股份股东享有的每股收益上升0.19元，较合并前增长 64.77%。每股收益的大幅提升，表明股东所持每一股份所享有的公司利润得以提升，股东的收益水平也将随之上升。
本次合并东软股份的换股价格为每股24.49元，为东软股份2007年1月17日收盘价，该价格高于东软股份2007年1月17日前20日均价（22.78元/股）7.5%，并赋予东软股份非限售流通股股东（东软集团除外）以现金选择权。
本次合并完成后，东软股份的非限售流通股股东可以分享新股东为存续公司带来的收益，以及吸收合并带来的整合效益。另外，对于本次合并，原东软集团全部十股东作出了业绩承诺，该承诺及现金选择权对东软股份非限售流通股股东给予了充分的利益保护。
（二）合并对东软集团股东的影响
合并前后东软集团每股净资产和每股收益变化情况为：
单位：元
| 指 标 | 合并前 东软集团 | 合并前东软集团（按1：3.5换算） | 合并后 存续公司 | 变化率 （%） |
| 每股净资产（2006年12月31日） | 1.64 | 5.75 | 4.72 | -17.78 |
| 每股收益（2006年度） | 0.15 | 0.51 | 0.47 | -8.40 |
注：1、合并前东软集团每股净资产指合并前每元出资额所代表的权益，每股收益指合并前每元出资额所代表的收益；
2、合并前东软集团（按1：3.5换算）的每股净资产指合并前东软集团3.5元出资额折合成1股所代表的净资产；每股收益指合并前东软集团3.5元出资额折合成1股所代表的收益。
1、每股净资产的变化情况
截至 2006年 12 月 31 日，东软集团模拟合并前的每股净资产（指每元出资额所代表的权益）为1.64元，按1：3.5的比例换股后东软集团模拟合并前的每股净资产为5.75元，合并后的每股净资产为4.72元，按同口径比较，合并后比合并前每股净资产下降17.78%。
2、每股收益的变化情况
从每股收益指标分析，按1：3.5的比例换股后东软集团模拟合并前的每股收益为0.51元，与合并后存续公司的每股收益0.47元相比有所下降，降幅为8.40%。
对东软集团的股东而言，每股收益虽略有下降，但吸收合并有利于整合东软集团与东软股份双方的资源，发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，形成正向的协同效应，降低管理和交易成本，进而提高企业运作效率与质量，进一步提升存续公司的发展空间，实现股东利益最大化。
（三）关于合并前后双方每股净资产均略有下降的原因说明
模拟合并双方的每股净资产均略有下降，主要原因在于：在编制2006年度合并后存续公司模拟财务报表时，抵消了东软集团所持有的对东软股份的长期股权投资差额（合计431,906,778 元）。
合并抵消的长期股权投资差额主要包括两部分：
1、股权分置改革时，东软集团总计向流通股股东“执行对价安排28,314,574股和41,339,277元现金”，根据财政部《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》，东软集团将该部分股权分置改革对价列支为“股权分置流通权”，形成长期股权投资差额，共计174,665,966元。
2、本次合并前东软集团因受让其他股东所持有的股权等所形成的对东软股份的长期股权投资差额，共计257,240,812元。
本次吸收合并双方确定的换股比例为1：3.5，它是综合考虑双方每股盈利能力、每股净资产的情况确定的。
依据2006年模拟财务报表，合并后的东软股份每股净资产与合并前相比下降了5.56%，但合并后的每股盈利能力大幅上升（上升64.77%）。由于以2006年模拟财务报表口径计算的每股净资产是截止2006年12月31日的一个静态的数字，而被合并方东软集团的盈利能力强于东软股份；从长期看，被合并方东软集团的资产和业务进入东软股份，有助于增强东软股份的盈利能力，提高其每股净资产。本次合并不会损害非限售流通股股东的利益。
第十三节 同业竞争与关联交易
一、东软股份同业竞争与关联交易
（一）东软股份的同业竞争
本次合并前东软股份与东软集团的软件外包业务相近，但双方软件外包业务的服务对象不同，因此本质上不存在同业竞争关系；然而，随着双方软件外包业务的不断扩张（包括新的服务对象的开发），东软股份与东软集团可能发生潜在的同业竞争。具体原因如下：
东软集团于2003年5月变更设立中外合资经营有限责任公司，随着外资战略投资者的引入，以东芝为代表的东软集团股东将其部分外包业务向东软集团转移，东软集团主营业务的战略重点也随之向软件外包业务转移，东软集团的软件外包业务主要服务对象是以东芝及其关联企业。
东软股份主要面向阿尔派提供软件外包服务。阿尔派原为东软股份股东，在2003年5月东软集团变更设立中外合资经营有限责任公司后，阿尔派将其持有的东软股份股权转让予东软集团并增资成为东软集团的股东。目前，阿尔派的软件外包业务一直由东软股份承接。
目前，东软股份与东软集团的软件外包服务的主要客户有着明显的划分，因此本质上不存在同业竞争关系。然而，双方都在试图大力发展海外软件外包业务，未来在服务对象争取等方面可能发生冲突，因此存在潜在的同业竞争关系。
（二）东软股份的关联交易
根据辽宁天健出具的2007年“辽天会证审字[2007]022号”和“辽天会证审字[2007]1214号”财务审计报告，东软股份发生的重大关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
东软股份及其子公司发生的经常性关联交易主要包括东软股份（含子公司）与东软集团（含子公司）、阿尔派株式会社、东软诺基亚通信技术有限公司等所发生的涉及系统集成或软件（含软件外包业务）的销售，以及东软股份子公司东软医疗向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品等。
上述销售与采购的定价以市场价格为基础，由双方协商确定。
（1）系统集成或软件销售交易
a、东软股份与阿尔派株式会社之间进行的系统集成或软件销售交易。1991年8月19日，沈阳东大阿尔派软件有限公司（东软股份设立前之前身之一）与阿尔派株式会社签署《基本协议》，双方约定由阿尔派株式会社负担开发费用，沈阳东大阿尔派软件有限公司承担以阿尔派株式会社为对象的软件开发。该协议为基本合同，对双方合作开发的基本事项进行了约定，双方根据该协议的约定就具体业务签署个别合同，进行软件开发。该合同长期有效并由东软股份承继履行。
2005年度、2006年度、2007年1-9月东软股份向阿尔派株式会社销售软件收入分别为10,323万元、12,737万元、10,998万元。
b、东软股份与东软诺基亚通信技术有限公司签订《设备购销合同》，约定东软诺基亚通信技术有限公司为履行其与客户所签署的业务合同时，向东软股份购买相关设备。双方在合同中对供货要求，付款金额及付款方式、设备的保修维修等均做出明确约定。上述合同约定通常参考东软诺基亚通信技术有限公司与其客户所签署之业务合同中的相关内容 。
2005年度、2006年度、2007年1-9月东软股份向东软诺基亚通信技术有限公司销售系统集成或软件收入分别为6,015万元、9,806万元、3,347万元。
（2）产品采购
a.依据东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司的《公司章程》以及东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司的三方股东签署的《合资经营合同》，东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司生产的产品分别由东软医疗与飞利浦分别进行销售。
东软集团与东软股份合资设立的东软医疗2005年度、2006年度、2007年1-9月分别向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品合计32,945万元、28,413万元、15,790万元。
b.东软股份（含子公司）向东软集团（含子公司）采购原材料或产成品，2005年度、2006年度、2007年1-9月采购原材料或产成品金额合计分别为2,206万元、6,833万元、6,981万元。
东软股份的该等关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易都经公司管理层充分论证和谨慎决策，独立董事也发表了赞同的独立董事意见。所有关联交易的定价方式是公平、公正的，未发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况。东软股份为本次合并而制定的存续公司章程中，已经明确了关联交易公允决策的程序。
2、偶发性关联交易
2005年东软股份与东北大学发生的出售房产及土地使用权等交易合计3,303元，其中，2005年3月29日，东软股份与东北大学签署《东大科学馆房产所有权及土地使用权转让合同》，该合同约定东软股份将其拥有的位于沈阳市和平区文化路的东大科学馆房屋所有权及相应土地使用权（房产建筑面积4,645平方米、土地面积4,443.3平方米）转让予东北大学，转让价格合计为25,685,454元人民币，计价基础是以2004年11月30日为评估基准日的上述房产、土地使用权的评估值。
二、东软集团的同业竞争与关联交易
（一）东软集团的同业竞争
本次吸收合并完成前，东软集团的股东分别为东北大学产业集团、沈阳慧旭、阿尔派电子（中国）有限公司、宝钢集团、东芝解决方案株式会社、Intel Pacific Inc.、飞利浦电子中国有限公司、阿尔派株式会社、SAP AG、株式会社东芝，上述股东的出资比例均不超过25%。
东软集团股权分布比较均衡，不存在《公司法》所谓的控股股东及实际控制人，东软集团无法确认其控股股东，亦无法确认实际控制人，不存在东软集团与实际控制人之间的同业竞争关系。
（二）东软集团的关联交易
根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第20416号”及“信会师报字（2007）第23849号”财务审计报告，东软集团发生的重大关联交易情况如下：
1、经常性交易
经常性交易主要包括东软集团（含子公司）向日本东芝解决方案株式会社、阿尔派株式会社、东软诺基亚通信技术有限公司等提供系统集成或软件销售交易等，以及向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品等。其中，东软医疗向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品的定价原则为成本加成定价，其它销售均采用市场定价原则。
其中，东软集团的控股子公司东软股份与阿尔派株式会社、东软诺基亚通信技术有限公司等提供系统集成或软件销售交易等，以及向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品等关联交易详见本节“（一）东软股份的关联交易”的有关内容,其他重大（经常性）关联交易如下：
（1）系统集成或软件销售交易
a、东软集团(作为服务供应商)与日本东芝解决方案株式会社存在长期的软件开发外包服务类业务合作，东软集团与该关联企业就此类业务签署长期有效的基本合同或每年签署一份年度协议，基本合同对业务的基本事项进行了规定，适用于就具体业务签署的个别委托合同或订单。
2005年度、2006年度、2007年1-9月东软集团合计向日本东芝解决方案株式会社（含其控股公司株式会社东芝）提供软件制作外包服务的金额分别为15,301万元、18,575万元、12,252万元。
b、其它
东软集团（含子公司）根据各关联方学院实际的教学及科研的需要，分别向东北大学东软信息学院、大连东软信息技术职业学院、成都东软信息技术职业学院、南海东软信息技术职业学院等提供软件服务及软件产品，2005年度、2006年度、2007年1-9月累计向各学院提供的软件服务及软件产品金额如下：
单位：元
| 东软学院 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 东北大学东软信息学院 | 8,225,399.65 | 17,833,333.34 | 8,333,333.33 |
| 大连东软信息技术职业学院 | 4,150,800.35 | 18,721,764.14 | 24,358,474.67 |
| 成都东软信息技术职业学院 | 4,747,500.33 | 15,991,672.20 | 13,052,000.01 |
| 南海东软信息技术职业学院 | 4,747,500.19 | 19,452,959.26 | 17,933,788.33 |
| 合 计 | 21,871,200.52 | 71,999,728.93 | 63,677,596.33 |
2、偶发性关联交易
（1）固定资产转让
a.2006年10月20日，成都东软信息技术发展有限公司与成都东软信息技术职业学院签订《资产转让协议》，协议约定成都东软信息技术发展有限公司向成都东软信息技术职业学院转让资产，资产转让清单包括：一期教学楼、学生公寓、食堂、浴池、土地等，以及二期教学楼、学生公寓、土地等固定资产。转让固定资产原值169,949,619.05元、累计折旧15,262,496.72元，协议转让价格209,980,000元，形成转让固定资产税前净收益41,644,703.88元。
上述转让价款分三期支付，具体为：2006年10月31日前支付40%，2007年10月31日前支付40%，2008年10月31日支付20%。
b.2006年10月20日，佛山市南海东软信息技术发展有限公司与南海东软信息技术职业学院签订《资产转让协议》，协议约定：佛山市南海东软信息技术发展有限公司向成都南海东软信息技术职业学院转让资产，资产转让清单包括一期教学楼（面积18074平方米）及其配套土地50亩、二期教学楼（面积13743.54平方米）及其配套土地21亩等，转让固定资产原值74,058,237.32元、累计折旧7,379,026.44元，协议转让价格70,420,000.00元，形成转让固定资产税前净损失463,644.80元。
上述转让价款分三期支付，具体为：2006年10月31日前支付40%，2007年10月31日前支付40%，2008年10月31日支付20%。
c. 2005年3月22日，东北大学与东软集团签署《土地补偿协议》，协议约定东北大学将其拥有使用权的位于沈阳市和平区文化路三号巷11号、面积20.535.50平方米的土地更名为东软集团，更名后土地用途为商业用地。东软集团给东北大学上述土地的补偿费等全部费用共计人民币500,66,838元。
d.2005年3月29日，东北大学与东软集团签署《东大科学园房产转让合同》，协议约定东北大学将其位于沈阳市和平区文化路三号巷11号的房产（包括计算机世界广场A座、B座，软件产业村C座、D座，桑地电子广场）房产的转让价格经双方协商确定为47,476,277.10元，与房产转让相关的一切税收及相关费用由双方按照国家法律、法规各自承担。
e.2005年东软股份与东北大学发生的出售房产、土地使用权等交易合计33,025,354元,详见本节“（一）东软股份的关联交易”的有关内容。
（2）关联担保
a. 2006年11月10日，东软集团与中国建设银行股份有限公司大连高新技术产业园区支行（“被保证人”）签订《最高额保证合同》，东软集团同意作为保证人为东北大学东软信息技术学院（“借款人”）于2006年11月13日至2007年11月16日之间向被保证人的借款承担连带责任担保。所担保的主债权最高本金余额为人民币6,000万元。借款人已于2007年11月12日偿还3,000万元，目前东软集团尚需承担的保证责任为3,000万元。
b.2007年1月19日，东软集团与中信银行沈阳分行（“被保证人”）签订《保证合同》，东软集团同意作为保证人为东北大学东软信息学院（“借款人”）向被保证人的借款承担连带责任担保。保证范围为人民币5,000万元。由于借款人已偿还4,000万元，目前东软集团尚需承担的保证责任为1,000万元。
c.2007年1月29日，东软集团与中信银行沈阳分行（“被保证人”）签订《保证合同》，东软集团同意作为保证人为东北大学东软信息学院向被保证人的借款承担连带责任担保。保证范围为人民币5,000万元。
上述东软集团及其子公司的关联交易已经依法履行了相关程序，该关联交易公允且不存在损害东软集团、东软股份及其股东利益的情况。在该关联交易的决策程序中，东软股份已经履行了必要措施对其股东利益进行保护。在本次合并后，东软集团注销独立法人资格，其全部债权、债务并入东软股份，上述其与原子公司东软股份之间的关联交易将因合并而终止。
三、存续公司的同业竞争与关联方
本次合并完成后，存续公司的股东即本次合并完成前东软集团的股东，存续公司不存在控股东及实际控制人，亦不存在存续公司与实际控制人的同业竞争关系。
存续公司在合并完成时存在如下关联方：
1、持股5%以上的主要股东：东北大学科技产业集团有限公司、沈阳慧旭、阿尔派电子（中国）有限公司、阿尔派株式会社（该公司持股比例不足5%，但该公司持有阿尔派电子（中国）有限公司100%股权）、宝钢集团有限公司、东芝解决方案株式会社、株式会社东芝（后两家公司持股比例均不足5%，但合计超过5%，而株式会社东芝对东芝解决方案株式会社有控制权）；
2、存续公司的合营或联营企业：北京利博赛社保信息技术有限公司、东软诺基亚通信技术有限公司；
3、因东软股份现任关键管理人员、核心技术人员或前述人员的亲属任职关系而导致的关联方：东北大学，东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司；
4、存续公司及其间接控股子公司举办的4所教育机构：大连东软信息技术职业学院、南海东软信息技术职业学院、成都东软信息技术职业学院、东北大学东软信息学院。
第十四节 其他重要事项
一、合并协议
本次合并协议（草案）已经东软股份股东大会（2007年3月8日）及东软集团董事会（2007年2月14日）审议通过。东软股份与东软集团已于2007年3月8日签署该协议。鉴于本次合并尚未获得中国证监会的核准，该协议并未生效。调整后的合并协议已分别获得东软股份和东软集团于2007年11月29日召开的董事会批准，合并双方已于同日签署该协议。
如需详细了解合并协议的内容，请参见本报告书的备查文件。
二、存续公司的章程草案
存续公司的章程草案已经东软股份2007年2月14日召开的董事会及2007年3月8日召开的股东大会审议通过。本章程草案主要修改以下内容： 1、注册资本由“281,451,690元”修改为“524，612,925元”；2、股份总数由“281,451,690股”修改为“524,612,925股”；3、企业性质修改为“外商投资股份有限公司”；4、经营范围由“计算机软件、硬件，机电一体化产品开发、销售、安装，技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT机生产，物业管理。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。”修改为“经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件、硬件，机电一体化产品开发、销售、安装，技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。”5、章程生效条件修改为“于公司股东大会审议通过并经主管机关批准/核准后生效。”
存续公司的章程草案共十二章、二百四十六条，对存续公司的经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总裁及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算、修订章程等事宜均作了明确规定。如需详细了解存续公司章程草案的内容，请参见本报告书的备查文件。
三、合并双方的重大合同与担保事项
（一）东软股份的重大合同与担保事项
截止本报告出具日，东软股份及其下属控股子公司尚未履行完毕的重大合同主要包括：
1、解决方案业务合同
（1）2007年9月10日，北京东软时代信息技术有限公司（供方）与东软诺基亚通信技术有限公司（需方）签署“中国移动WAP九期项目协议”，协议总价2,768万元。
（2）2007年8月20日，东软股份（卖方）与辽宁省农村信用社联合社综合业务网络中心（买方）签署“辽宁省农村信用社综合业务系统小型机及存储备份设备合同书”，合同总价2,700万元。卖方向买方出售和提供辽宁省农村信用社综合业务系统小型机及存储备份设备项目的货物采购、安装调试、系统集成、验收、备品配件供应、维修、培训、售后服务等。
（3）2007年8月31日，东软股份（供方）与辽宁省卫生厅（需方）签署“辽宁省 2006年社区卫生服务机构能力建设项目采购合同”，协议总价1,536.50万元。
（4）2007年8月29日，东软股份（卖方）与邯郸钢铁集团有限责任公司（买方）签署“邯郸新区结构优化产业升级总体规划辅助工程新区能源中心管理系统（一套）供货合同”，合同总价1,439万元。
（5）2007年8月7日，黑龙江省财政国库支付中心（委托方，甲方）与东软股份（受托方，乙方）签署“黑龙江省财政厅《非税收入收缴管理系统》市县实施服务项目技术服务合同”，协议总价1,135万元。合同约定由甲方委托乙方就黑龙江省财政厅非税收入收缴管理系统在全省地市、县（区）财政局实施所进行的专项技术服务，并支付技术服务报酬。
（6）2007年7月31日，沈阳地铁有限公司（买方）与东软股份（卖方）签署“沈阳市地铁一号线一期及延伸线工程通信系统采购合同”，合同总价18,858.11万元。通过该合同买方拟向卖方采购沈阳市地铁一号线一期及延伸线工程通信系统设备及服务。
（7）2007年7月30日，中国网通(集团)有限公司辽宁省分公司（买方）与东软股份（卖方）签署“支撑网计费帐务系统IBM设备购销合同”，合同总价1,436.938万元。
（8）2007年6月26日，国家质量监督检验检疫总局信息中心（甲方）与东软股份（乙方）签署“金质工程（一期）应用系统总集成合同”，协议总价1,278.5万元。
（9）2007年6月11日，中国网通(集团)有限公司辽宁省分公司与沈阳东软系统集成工程有限公司签署“CISCO设备购销合同（2007年辽宁网通十一地市数据工程专业二期扩建）”，协议总价1,908.7067万元。
（10）2007年4月29日，中国工商银行股份有限公司（甲方）与东软股份签署“2007年外部技术开发资源采购项目软件开发服务合同”，协议总价3,484.8万元。
（11）2007年2月15日，中国网通(集团)有限公司辽宁省分公司（买方）与沈阳东软系统集成工程有限公司（卖方）签署“CISCO设备购销合同（沈阳、大连、锦州数据工程专业一期扩建工程）”，合同总价1,219.5185万元。
（12）2007年1月19日，四川银海软件有限责任公司（甲方）与北京东软时代信息技术有限公司（乙方）签署“计算机设备购销合同 ”，合同标的为天津市社会保险一期二版系统升级集成项目相关IBM产品、Oracle数据库产品及服务和BEA产品及服务，协议总价1,348.0738万元。
（13）2007年1月16日，青岛海尔软件发展有限公司（甲方）与山东东软系统集成有限公司（乙方）签署“计算机系统集成服务合同”，合同总价1,240万元。
（14）2007年1月15日，青岛海尔软件发展有限公司（甲方）与东软股份（乙方）签署“海尔HGVS ERP项目推广实施技术服务合同”，合同金额1,400万元。
（15）2006年12月20日，东软股份（乙方）与国土资源部信息中心（甲方）签署《金土工程一期系统总集成及应用系统开发项目合同》，甲方向乙方购买用于金土工程一期系统总集成及应用系统开发项目的货务及服务。合同总价款为1,692万元。
（16）2006年8月1日，东软股份（卖方）与中国网通（集团）有限公司天津分公司（买方）签署《2006年中国网通集团天津市容灾中心新建（一期）工程设备买卖合同》，约定买方向卖方购买用于2006年中国网通集团天津市容灾中心新建（一期）工程的设备和技术服务。合同总价款为1,800万元。
（17）2006年3月30日，东软股份控股子公司沈阳东软系统集成工程有限公司（卖方）与中国网通（集团）有限公司辽宁省分公司（买方）签署《CISCO设备购销合同》，约定买方向卖方购买CISCO设备及相关工程服务。合同总价为1,981万元。
2、外包服务业务合同
（1）2005年8月1日，东软股份（乙方）与日本松下电器产业株式会社半导体社系统LSI开发本部签署《开发委托基本合同书》，对甲方委托乙方进行开发业务的基本事项进行规定。该协议为适用于双方就具体业务签署的个别委托合同书，委托费由个别委托合同书规定。
（2）2004年9月27日，东软股份日本公司（乙方） 与日本索尼株式会社（甲方）签署《软件业务委托基本合同书》，对甲方将各种物品的试作、软件制作、设计制作、服务提供以及其他业务委托给乙方的基本事项进行规定。该协议适用于各个委托业务的个别合同，双方以订货单的形式成立个别合同委托费由个别委托合同书规定。
（3）2002年4月1日，东软股份日本公司（乙方）与日本AISIN-I-W股份公司（甲方）签署《软件业务委托基本合同书》，对甲方委托乙方进行开发业务的基本事项进行规定。该协议适用于双方就各个委托业务签署的个别合同。
（4）1991年8月19日，沈阳东大阿尔派软件有限公司（东软股份设立前之前身之一）与阿尔派株式会社签署《基本协议》，双方约定由阿尔派株式会社负担开发费用，沈阳东大阿尔派软件有限公司负责软件开发。该协议为基本合同，协议对软件开发合作的基本事项进行约定，双方根据该协议就具体业务签署个别合同。该合同长期有效并由东软股份承继履行。
3、借款合同和担保合同
（1）2005年6月9日，东软医疗与中国建设银行沈阳通汇支行(“贷款人”)签订《借款合同》，贷款人向东软医疗提供人民币5,000万元贷款，贷款年利率为5.76%，贷款期限自2005年6月9日至2008年6月8日。
（2）2007年9月5日，东软医疗与招商银行沈阳分行（“贷款人”）签订《借款合同》，贷款人向东软医疗提供人民币2,000万元的信用贷款，贷款年利率为5.589%，贷款期限自2007年9月5日至2008年3月5日。
（3）2007年9月29日，东软医疗与招商银行沈阳分行（“贷款人”）签订《借款合同》，贷款人向东软医疗提供人民币2,000万元的信用贷款，贷款年利率为5.832%，贷款期限自2007年9月29日至2008年3月29日。
（4）2005年6月9日，东软股份与中国建设银行沈阳通汇支行（“被保证人”）签定《保证合同》，东软股份同意作为保证人为其控股子公司东软医疗向被保证人的借款承担连带责任担保。保证范围为人民币5,000万元。
（二）东软集团的重大合同、借款、担保事项
截止2007年9月30日，东软集团及其下属控股子公司（不含本节“（一）东软股份的重大合同与担保事项”已披露的内容），正在履行的重大合同与担保事项如下：
1、解决方案业务合同
2006年8月22日，东软集团（乙方）与中国银行股份限公司（甲方）签署《中国银行人力资源管理信息系统项目采购合同》，约定乙方接受甲方委托，提供甲方人力资源管理信息系统项目软件产品，并提供维护服务。合同总价款为894万元。
2、外包服务业务合同
（1）2007年6月25日，中国运载火箭技术研究院（甲方）与东软集团有限公司（乙方）签署《中国运载火箭技术研究院人力资源管理信息系统合作协议》，甲方向乙方购买“东软慧鼎人力资源管理系统”软件，合同总价款为797万元。
（2）2007年8月1日，东软集团有限公司大连分公司和上海惠普有限公司签署《年度供应商协议》，东软集团有限公司大连分公司成为惠普全球软件服务中心的服务年度供应商，根据协议条款和条件以及与上海惠普有限公司达成的具体合同向惠普提供分包服务，该协议为框架性协议。服务时间为2007年8月1日至2008年7月31日。
（3）2005年6月2日，东软集团（开发商）与芬兰诺基亚公司公司（委托方）签署软件开发分包框架协议，约定东软集团为委托方提供软件开发外包服务。该合同为框架性协议，合同对费用支付方式、双方的权利义务、委托业务的转委托、与委托业务有关的知识产权归属和侵权纠纷、双方的保密义务和范围等事宜进行了规定。
（4）2004年12月13日，东软集团与Motorola公司签署《专家服务协议》，约定Motorola公司聘用东软集团为外包服务供应商，合同对费用支付方式、双方的权利义务、委托业务的转委托、与委托业务有关的知识产权归属和侵权纠纷、双方的保密义务和范围等事宜进行了规定。
（5）东软集团（乙方）与日本东芝解决方案株式会社（甲方），签署《软件业务委托基本合同书》，对甲方委托乙方进行与软件制作有关的外包服务业务的基本事项进行规定。该协议适用于双方就具体业务签署的各个合作合同，委托费由各个合作合同规定。
3、借款合同和担保合同
（1）2006年6月28日，东软集团与中国进出口银行（“贷款人”）签订《借款合同》，贷款人向东软集团提供总额不超过人民币45,000万元的出口卖方信贷贷款。贷款年利率为4.05%，贷款期限为24个月。
（2）2006年12月22日，东北大学东软信息技术学院（“借款人”）与中国建设银行股份有限公司大连高新技术产业园区支行（“贷款人”）签订借款合同，贷款人向借款人提供人民币3,000万元的贷款。贷款月利率为5.1％。，贷款期限自2006年12月22日至2007年12月21日。
（3）2007年1月19日，东北大学东软信息学院（“借款人”）与中信银行沈阳分行（“贷款人”）签订《借款合同》，贷款人向借款人提供人民币5,000万元贷款，贷款年利率为5.508%，贷款期限自2007年1月19日至2008年1月18日。该学院已于2007年4月13日偿还4,000万元，目前尚余1,000万元贷款未偿还。
（4）2007年1月29日，东北大学东软信息学院（“借款人”）与中信银行沈阳分行（“贷款人”）签订《借款合同》，贷款人向借款人提供人民币5,000万元贷款，贷款年利率为5.508%，贷款期限自2007年1月29日至2008年1月28日。
（5）2007年4月25日，成都东软信息技术职业学院（“借款人”）与成都市商业银行（“贷款人”）签订《借款合同》，贷款人向借款人提供人民币2,000万元的贷款，贷款月利率为5.325％。，贷款期限自2007年4月25日至2008年4月24日。
（6）2006年6月6日，东软发展与中国银行大连高新技术园区支行（“贷款人”）签订《借款合同》，贷款人向东软发展提供总额为5,400万元的中/长期贷款，贷款年利率为6.03%（浮动），贷款期限为36个月。贷款人实际放款5,300万元，目前东软发展尚余3,000万元贷款未偿还。
（7）2007年6月11日，东软发展与中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行（“贷款人”）签订借款合同，贷款人向东软发展提供总额为18,000万元的贷款，贷款年利率为7.11%（浮动），贷款期限自2007年6月11日至2015年6月11日。东软发展已于2007年7月20日偿还500万元，目前尚有17,500万元的贷款余额。
四、合并双方的诉讼和仲裁事项
根据北京市海问律师事务所为本次合并出具的《法律意见书》，截至本报告出具日：“根据东软股份和东软集团出具的确认函及本所律师适当核查，目前不存在针对东软股份、东软集团的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在其他可预见的可能针对上述法人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”；“根据东软股份和东软集团出具的确认函及本所律师适当核查，目前不存在针对东软股份、东软集团两家公司董事长和总裁的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在其他可预见的可能针对上述自然人的重大诉讼、仲裁或行政处罚。”
五、本次合并前六个月内买卖东软股份挂牌交易股份的情况
1、本次换股吸收合并的合并双方及相关中介机构，在本次合并提示性公告刊登之日（2007年1月22日）起前六个月内，不存在买卖东软股份股票的行为。
2、合并双方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属，中介机构的相关签字（含经办）人员及其直系亲属，在本次合并提示性公告刊登之日起前六个月内，除下述7人外，不存在买卖东软股份股票的行为。
| 姓 名 | 职位/亲属关系 | 买入股票数（股） | 买入价格区间（元/股） | 卖出股票数（股） | 卖出价格区间（元/股） | 交易时间 区间 |
| 刘振东 | 东软股份董事长、东软集团董事长、总裁刘积仁之父亲 | — | — | 2625 | 19.46-19.95 | 2006年12月 |
| 厉广安 | 东软集团董事厉军之父亲 | — | — | 1000 | 15.39 | 2006年9月 |
| 王 妮 | 东软股份监事长王宛山之成年子女 | — | — | 2000 | 12.95 | 2006年7月 |
| 2000 | 13.96 | 5000 | 13.30-15.05 | 2006年9月 | ||
| — | — | 4000 | 17.89-18.99 | 2006年12月 | ||
| 黄莉莉 | 东软股份董事、东软集团董事、副总裁赵宏之配偶 | — | — | 5000 | 19.80-23.84 | 2006年12月 |
| 王国兴 | 东软集团副总裁兼财务总监王莉之父亲 | 1000 | 14.83 | — | — | 2006年9月 |
| 25700 | 14.70-16.04 | — | — | 2006年10月 | ||
| — | — | 7900 | 15.12 | 2006年11月 | ||
| — | — | 20800 | 16.53-16.54 | 2006年12月 | ||
| 张 青 | 东软股份独立董事高文之配偶 | — | — | 5000 | 12.76 | 2006年8月 |
| 姜丽君 | 立信会计师事务所有限公司之会计师 | 1000 | 18.50-19.25 | — | — | 2006年12月 |
| 合 计 | 29700 | — | 53325 | — | — |
对以上自查情况合并方律师认为。该所律师认为：“本所律师认为，上表所列的相关人员的交易行为不属于内幕交易行为”；“相关人员的交易行为对本次合并不会构成法律障碍。”
本着对投资者负责的态度，避免引起投资者不必要的误解，东软集团、东软股份对相关人员的交易行为进行了整改。截至本合并报告书出具之日，以上相关人员已将上述交易的收益上缴给东软股份。
六、合并后外资股东持有存续上市公司股票帐户管理的安排
本次合并完成后，原东软集团7家外资股东（阿尔派电子（中国）有限公司、东芝解决方案株式会社、Intel Pacific Inc.、株式会社东芝、阿尔派株式会社、SAP AG、飞利浦电子中国有限公司）将直接持有上市公司股份。根据商务部《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二十八条的规定“除以下情形外，投资者不得进行证券买卖（B股除外）：（一）投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售……”因此，上述外方股东所持有的上市公司股票账户将按照上述有关规定进行特别管理，三年限售期内不能进行股票的买卖。独立财务顾问将要求合并后东软股份的外方股东在其指定的营业部开立股东帐户便于监督管理，三年限售期满后，根据现行规定，该股票帐户所持存续公司股份将只能单向卖出，不能买入。
七、其他
（一）东软集团重大事项
1、截止本报告出具日，东软集团为东软医疗（作为卖方）的客户（作为买方）共160家医院提供买方信贷担保，实际担保余额为164,979,850元。
2、对外投资及资产出售事项
（1）大连东软软件园产业发展有限公司于2006年9月27日召开的三届二次董事会决议，同意大连东软软件园产业发展有限公司以东北大学东软信息学院所租用的教学房产（连同房屋坐落的土地）对该学院进行投资，该部分资产账面原值为371,726,735.59元，净值329,855,680.75元，具体作价以投资方案具体实施时的评估价值为准。此项投资行为使大连东软软件园产业发展有限公司2006年增加对东北大学东软信息学院的投资330,022,775.16元。
（2）成都东软信息技术发展有限公司于2006年9月27日召开的董事会决议，同意成都东软信息技术发展有限公司以成都东软信息技术职业学院所租用的教学房产（连同房屋坐落的土地）对该学院投资，该部分资产账面原值为9,479,723.41元，净值9,081,653.92元，具体作价以投资方案具体实施时的评估价值为准。此项投资行为使成都东软信息技术发展有限公司本期增加对成都东软信息技术职业学院的投资9,118,333.92 元。
（3）佛山市南海东软信息技术发展有限公司2006年10月10日与东软集团、亿达集团共同签订《关于合作举办南海东软信息技术职业学院的协议书》，同意佛山市南海东软信息技术发展有限公司以现金、教学辅助设施及土地使用权向南海东软信息技术职业学院出资，出资额累计1822.72万元，其中：以固定资产出资的资产账面原值为16,283,124.24元，净值15,218,163.84元。此项投资行为使佛山市南海东软信息技术发展有限公司2006年增加对南海东软信息技术职业学院的投资15,227,163.84元。
（4）成都东软信息技术发展有限公司与成都东软信息技术职业学院于2006年11月21日签订资产转让协议，协议将其一期、二期资产转让给成都学院。转让固定资产原值169,949,619.05元、累计折旧15,262,496.72元，协议转让价格209,980,000元，因此形成转让固定资产税前净收益41,644,703.88元。截止2007年9月30日，应收款余额为158,080,000元，分期收款的期限由原协议的截止2008年前成都学院全部付款变更为2009年和2010年每年10月前各支付余款的50%
（5）佛山市南海东软信息技术发展有限公司与南海东软信息技术职业学院于2006年10月20日签订资产转让协议，协议将其一期、二期资产转让给南海东软信息技术职业学院，转让固定资产原值74,058,237.32元、累计折旧7,379,026.44元，协议转让价格70,420,000.00元，因此形成转让固定资产税前净损失463,644.80元。截止2007年9月30日，应收款余额为42,420,000.00元，分期收款的期限由原协议的截止2008年前南海学院全部付款变更为2009年和2010年每年10月前各支付余款的50%。
3、重大资产购买事项
东软集团持有100%股权之子公司东软集团（大连）有限公司，于2007年度内在大连高新园区旅顺南路河口村购入面积为50万平米的土地一幅，土地出让金已全部支付完毕，该幅土地价税等合计共16,659万元，土地使用权证号为“大国用(2006)第05080号”。
（二）东软股份重大事项
截止到本报告书出具日，东软股份无重大事项。
第十五节 中介机构结论性意见
一、合并方独立财务顾问的意见
中国建银投资证券有限责任公司为本次合并出具了《独立财务顾问报告》，中投证券认为：“本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；合并不会损害债权人的利益；换股价格与换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有合理性；现金选择权和业绩承诺方案充分保护了非限售流通股股东的利益；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理；实现整体上市后的存续公司拥有了广阔的资本运作平台，整合优势与协同效应得以发挥，有利于提高存续公司的核心竞争力，符合合并双方股东的利益。”
二、 被合并方财务顾问的意见
申银万国证券股份有限公司为本次合并出具了《财务顾问报告》，申银万国认为：“本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则，不存在损害合并双方股东利益和债权人的利益的情形；换股价格和换股比例的确定方法合理，具有公正、公允性；本次合并完成后存续公司资产、业务、收入、利润的规模大幅增长，集团公司与股份公司间的潜在同业竞争彻底消除，集团的整合优势与协同效应得以发挥，有利于提高核心竞争力，符合合并双方股东的利益。”
三、 合并方律师对本次吸收合并的法律意见
北京市海问律师事务所作为合并方律师，为本次合并出具了法律意见书，认为：“本次合并双方具备合并的主体资格，本次合并方案符合《公司法》、《证券法》、《合并分立规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，在获得中国证监会的核准后可以依法实施。”
四、 被合并方律师对本次吸收合并的法律意见
辽宁成功金盟律师事务所作为被合并方律师，为本次合并出具了法律意见书，认为：“本次合并双方东软股份和东软集团均具备进行本次合并的主体资格；本次合并的方案和程序符合《公司法》、《证券法》、《合并分立规定》等相关法律法规的规定；合并双方签署的《合并协议》的相关约定不违反我国现行法律、法规、规范性文件的规定。”
第十六节 备查文件
一、备查文件置存地点
1、沈阳东软软件股份有限公司
地址：沈阳市浑南新区新秀街2号东软软件园
电话：024-83665061
传真：024-23783375
2、东软集团有限公司
地址：沈阳市浑南新区新秀街2号
电话：024-83663371
传真：024-23783375
二、备查文件目录
1、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《沈阳东软软件股份有限公司2005年度财务审计报告》（普华永道中天审字（2006）第273号）；
2、辽宁天健出具的《沈阳东软软件股份有限公司2006年度财务审计报告》（辽天会证审字[2007]022号）；
3、辽宁天健出具的《关于沈阳东软软件股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告》（辽天会证阅字[2007]024号）；
4、辽宁天健出具的《东软集团有限公司2005年度财务审计报告》（辽天会外审字[2006]110号）；
5、立信会计师事务所有限公司出具的《东软集团有限公司2006年度财务审计报告》（信会师报字（2007）第20416号）；
6、立信会计师事务所有限公司出具的《东软集团有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告》（信会师报字（2007）第20417号）；
7、辽宁天健出具的《沈阳东软软件股份有限公司2006年模拟财务报表审阅报告》（辽天会证阅字[2007]087号）；
8、辽宁天健出具的《沈阳东软软件股份有限公司2006年模拟财务报表审计报告》（辽天会证审字[2007]087号）；
9、辽宁天健出具的《沈阳东软软件股份有限公司2007年度模拟合并盈利预测审核报告》（辽天会证审字[2007]088号）和《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司合并时间对2007年度模拟盈利预测影响的情况说明专项审核意见》；
10、辽宁天健出具的《沈阳东软软件股份有限公司内部控制审核报告》（辽天会证核字[2007]第073号）；
11、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《沈阳东软软件股份有限公司以换股方式吸收合并东软集团有限公司项目涉及的东软集团有限公司资产评估报告》（中企华评报字[2007]第053号）；
12、《沈阳东软软件股份有限公司章程（草案）》；
13、东软股份四届九次、十次、十五次董事会决议；东软集团一届二十五次、二十六次、三十次董事会决议；
14、 东软股份2006年年度股东大会决议；
15、东软股份与东软集团合并协议；
16、中投证券出具的《独立财务顾问报告》、《独立财务顾问报告补充意见》；
17、申银万国出具的《财务顾问报告》；
18、北京市海问律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》；
19、北京市海问律师事务所出具的《独立董事公开征集股东大会投票权的法律意见书》；
20、东软股份独立董事征集投票权报告书；
21、辽宁成功金盟律师事务所出具的《法律意见书》；
22、 东软股份独立董事意见书；
23、《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书（草案）》；
24、《商务部关于原则同意沈阳东软软件股份有限公司吸收合并东软集团有限公司的批复》（商资批[2007]987号）；
25、《教育部关于同意东软集团有限公司实施整体上市的批复》（教技发函[2007]21号）；
26、国资委签发的《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]503号）、《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2007]504号）；
27、《沈阳东软软件股份有限公司关于与东软集团有限公司合并的债权人公告》、《东软集团有限公司关于与沈阳东软软件股份有限公司合并的债权公告》；
28、东软股份、东软集团、相关中介机构及其相关内幕人员关于东软股份股票二级市场交易情况自查报告。
沈阳东软软件股份有限公司
200 8年1月
东软集团有限公司
200 8年1月