| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 限售流 通A股 | 东北大学科技产业集团有限公司 | 92,462,206 | 17.6248 |
| 沈阳慧旭科技股份有限公司 | 90,088,701 | 17.1724 | |
| 阿尔派电子（中国）有限公司 | 73,189,550 | 13.9512 | |
| 宝钢集团有限公司 | 52,067,555 | 9.9249 | |
| 东芝解决方案株式会社 | 24,883,776 | 4.7433 | |
| Intel Pacific Inc. | 22,299,651 | 4.2507 | |
| 飞利浦电子中国有限公司 | 10,664,475 | 2.0328 | |
| 阿尔派株式会社 | 8,571,429 | 1.6339 | |
| SAP AG | 6,958,875 | 1.3265 | |
| 株式会社东芝 | 3,554,825 | 0.6776 | |
| 非限售流通A股 | 139,871,882 | 26.6619 | |
| 总股本 | 524,612,925 | 100.0000 | |
前述换股价格、换股比例经本次合并双方董事会、东软股份股东大会决议通过，作为本次合并的换股价格和换股比例。
（四）非限售流通股东保护措施
为充分保护东软股份非限售流通股股东利益，本次合并将通过方案设计和实施程序、现金选择权、存续公司业绩承诺等措施对非限售流通股股东的利益给予充分保护，具体措施如下：
1、及时、准确、完整的信息披露
在合并程序上通过安排及时、准确、完整的信息披露和充分的沟通机制以保护非限售流通股股东利益。为避免合并期间因市场因素导致股价大幅振荡，从而有可能使非限售流通股股东利益尤其是中小非限售流通股股东利益受损，本次合并在整个程序安排上将及时、准确、完整地进行信息披露，揭示潜在风险，使得投资者合理判断投资损益；适时、合理地安排停牌，防止股价异常波动，减少投机者的套利行为。
2、关联股东回避表决
由于本次换股吸收合并构成东软集团与东软股份之间的关联交易，在2007年3月8日召开的东软股份2006年年度股东大会上，控股股东东软集团回避了对合并相关议案的表决，其所持股份没有计入有效表决权票数。
3、独立董事征集投票权
东软股份2006年度股东大会召开前，东软股份独立董事高文、刘明辉和怀进鹏先生已经向东软股份非限售流通股股东征集了股东大会投票权，以充分保障东软股份非限售流通股股东表达意见的权利，由其在东软股份股东大会上代表委托的非限售流通股股东就合并相关事宜进行投票表决。
4、股东大会催告程序
东软股份在2006年年度股东大会召开之前已经以催告方式敦促全体股东参加股东大会。
5、现金选择权
为了保护东软股份非限售流通股股东的利益，本次合并设定了现金选择权。东软集团持有的东软股份的非限售流通A股（共计1,700,985股）不行使现金选择权，合并完成后予以注销；其余非限售流通A股由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由宝钢集团支付现金对价，相应股份亦将转让给宝钢集团。现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的东软股份股东（东软集团除外），可以在现金选择权申报期间申报行使现金选择权，未申报行使现金选择权的股份不得行使现金选择权。
6、业绩承诺
合并后存续公司的限售流通股股东（即合并前的东软集团股东）对本次合并完成后存续公司2007年、2008年、2009年三年承诺期限内的业绩进行承诺。业绩承诺旨在从根本上保证合并后非限售流通股股东持有东软股份股票的价值高于合并前的价值，使非限售流通股股东的利益得到根本保护，而由限售流通股股东承担合并后存续公司的经营风险。业绩承诺内容如下：
（1）关于存续公司2007年业绩补偿承诺
以经审核的存续公司2007年度盈利预测为基准，如果合并完成后2007年度报告（经审计）中披露的实际完成的净利润（或模拟合并的净利润）低于基准时，则由存续公司限售流通股股东向股权登记日（存续公司2007年度股东大会股权登记日）登记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股。如果实际完成的净利润（或模拟合并的净利润）高于基准时，则存续公司限售流通股股东不向股权登记日（存续公司2007年度股东大会股权登记日）登记在册的非限售流通股股东送股。
上述措施的理论依据为：在合理的市盈率（P/E）下，如存续公司2007年度的实际完成净利润（经审计）低于盈利预测净利润（经审核），存续公司限售流通股股东通过向非限售流通股股东无偿送股的方式，保证非限售流通股股东持有的股权价值高于不合并情况下非限售流通股股权价值。具体送股数量测算方法如下：基本假设：
R：存续公司2007年经审核的预测净利润；
r；存续公司2007年经审计的实际完成净利润；
Y：由存续公司限售流通股股东向股权登记日（存续公司2007年度股东大会股权登记日）登记在册的东软股份非限售流通股股东无偿送股数；
S：东软股份非限售流通股股数，即139,871,882 股；
T：东软集团股东按换股比例所转换的东软股份的股数，即384,741,043股；
P：存续公司2007年经审计的实际完成净利润与2007年经审核的预测净利润之比，即P=r/R的百分比。
（1）当P≥100%时，存续公司限售流通股股东不向股权登记日（存续公司2007年度股东大会股权登记日）登记在册的东软股份非限售流通股股东实施无偿送股，存续公司的非限售流通股股东也不向限售流通股股东支付任何对价，股权结构不变，此时Y=0；
（2）当P＜100%时，存续公司限售流通股股东向股权登记日（存续公司2007年度股东大会股权登记日）登记在册的东软股份非限售流通股股东按照一定比例送股。送股数量计算公式如下：
合理市盈率×S×R/（T+S）=合理市盈率×（S+Y）×r/（T+S）
由以上公式推导出：Y=S×（1/P-1）
按照上述计算方法，当2007年度经审计实际净利润在以下区间时，存续公司限售流通股股东按照下表所列数量向股权登记日（存续公司2007年度股东大会股权登记日）登记在册的东软股份非限售流通股股东无偿送股。特别地，当P＜50%时（该种情况出现的概率极低，因此将不再分档计算送股数量），直接确定为每10股非限售流通股获送10股。具体送股条件及数量如下表所示：
| 利润完成百分比（%） | 2007年存续公司实际完成净利润（万元） | 送股数量(股) | 每10股非限售流通股获送股数（股） | 送股后限售流通股份数量(股) | 送股后非限售流通股份数量（股） |
| 100≤P | 37,333≤r | 0 | 0 | 384,741,043 | 139,871,882 |
| 90≤P＜100 | 33,599.7≤r＜37,333 | 7,361,678 | 0.53 | 377,379,365 | 147,233,560 |
| 80≤P＜90 | 29,866.4≤r＜33,599.7 | 24,683,273 | 1.76 | 360,057,770 | 164,555,155 |
| 70≤P＜80 | 26,133.1 ≤r＜29,866.4 | 46,623,961 | 3.33 | 338,117,082 | 186,495,843 |
| 60≤P＜70 | 22,399.8 ≤r＜26,133.1 | 75,315,629 | 5.38 | 309,425,414 | 215,187,511 |
| 50≤P＜60 | 18,666.5 ≤r＜22,399.8 | 114,440,631 | 8.18 | 270,300,412 | 254,312,513 |
| P＜50 | r＜18,666.5 | 139,871,882 | 10.00 | 244,869,161 | 279,743,764 |
如果存续公司限售流通股股东按照存续公司2007年业绩补偿承诺的条件和条款向非限售流通股股东送股，则保证了合并后非限售流通股股东持有东软股份股票的价值高于合并前的价值，非限售流通股股东的利益得到了根本保护。因而，在余下的承诺期限内，限售流通股股东不再对非限售流通股东进行送股。
（2）关于存续公司2008年业绩的补偿承诺
以经审核的存续公司2007年度盈利预测的130%为基准，如果合并完成后2008年度报告（经审计）中披露的实际完成的净利润低于基准时，则由存续公司限售流通股股东向股权登记日（存续公司2008年度股东大会股权登记日）登记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股。送股的理论依据及测算方法与2007年业绩补偿承诺相同。如果实际完成的净利润高于基准时，则存续公司限售流通股股东不向股权登记日（存续公司2008年度股东大会股权登记日）登记在册的非限售流通股股东送股。具体送股条件及数量如下表所示：
| 利润完成百分比（%） | 2008年存续公司实际完成净利润（万元） | 送股数量(股) | 每10股非限售流通股获送股数（股） | 送股后限售流通股份数量(股) | 送股后非限售流通股份数量（股） |
| 100≤P | 48,533≤r | 0 | 0 | 384,741,043 | 139,871,882 |
| 90≤P＜100 | 43,679.6≤r＜48,533 | 7,361,678 | 0.53 | 377,379,365 | 147,233,560 |
| 80≤P＜90 | 38,826.3≤r＜43,679.6 | 24,683,273 | 1.76 | 360,057,770 | 164,555,155 |
| 70≤P＜80 | 33,973.0≤r＜38,826.3 | 46,623,961 | 3.33 | 338,117,082 | 186,495,843 |
| 60≤P＜70 | 29,119.7≤r＜33,973.0 | 75,315,629 | 5.38 | 309,425,414 | 215,187,511 |
| 50≤P＜60 | 24,266.5≤r＜29,119.7 | 114,440,631 | 8.18 | 270,300,412 | 254,312,513 |
| P＜50 | r＜24,266.5 | 139,871,882 | 10.00 | 244,869,161 | 279,743,764 |
如果存续公司限售流通股股东按照存续公司2008年业绩补偿承诺的条件和条款向非限售流通股股东送股，则保证了合并后非限售流通股股东持有东软股份股票的价值高于合并前的价值，非限售流通股股东的利益得到了根本保护。因而，在余下的承诺期限内，限售流通股股东不再对非限售流通股东进行送股。
（3）关于存续公司2009年业绩的补偿承诺
以经审核的存续公司2007年度盈利预测的169%为基准，如果2009年度报告（经审计）中披露的实际完成的净利润低于基准时，则由存续公司限售流通股股东向股权登记日（存续公司2009年度股东大会股权登记日）登记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股。送股的理论依据及测算方法与2007年业绩补偿承诺相同。如果实际完成的净利润高于基准时，则存续公司限售流通股股东不向股权登记日（存续公司2009年度股东大会股权登记日）登记在册的非限售流通股股东送股。具体送股条件及数量如下表所示：
| 利润完成百分比（%） | 2009年存续公司实际完成净利润（万元） | 送股数量(股) | 每10股非限售流通股获送股数（股） | 送股后限售流通股份数量(股) | 送股后非限售流通股份数量（股） |
| 100≤P | 63,093≤r | 0 | 0 | 384,741,043 | 139,871,882 |
| 90≤P＜100 | 56,783.5≤r＜63,093 | 7,361,678 | 0.53 | 377,379,365 | 147,233,560 |
| 80≤P＜90 | 50,474.2≤r＜56,783.5 | 24,683,273 | 1.76 | 360,057,770 | 164,555,155 |
| 70≤P＜80 | 44,164.9≤r＜50,474.2 | 46,623,961 | 3.33 | 338,117,082 | 186,495,843 |
| 60≤P＜70 | 37,855.7≤r＜44,164.9 | 75,315,629 | 5.38 | 309,425,414 | 215,187,511 |
| 50≤P＜60 | 31,546.4≤r＜37,855.7 | 114,440,631 | 8.18 | 270,300,412 | 254,312,513 |
| P＜50 | r＜31,546.4 | 139,871,882 | 10.00 | 244,869,161 | 279,743,764 |
如果限售流通股股东按照存续公司2009年业绩补偿承诺的条件和条款向非限售流通股股东送股，则保证了合并后非限售流通股股东持有东软股份股票的价值高于合并前的价值，非限售流通股股东的利益得到了根本保护。
存续公司限售流通股股东送股股数和非限售流通股股东获送股数应为整数。按照该送（获送）股比例计算的股数不是整数时，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。
（五）资产、负债及股东权益的处置原则
1、资产、负债及股东权益的处置原则
本次合并完成后，东软股份将成为合并后的存续公司，承接东软集团的资产、债权并承担东软集团的债务及责任，东软集团的法人资格将注销。
合并双方约定，在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配，合并完成日前的未分配利润由合并后存续公司全体股东享有。
2、资产保全措施
根据合并协议，在签订合并协议后至合并完成日，合并双方应以合并基准日的资产负债表为基准，并遵循以往的经营惯例对现有的资产及经营实施保全措施。任何一方董事会签署、变更、解除重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知对方董事会，并在征得对方董事会同意后方可实施。
（六）经营管理重组方案
本次合并完成后，存续公司将组织相应的人力和物力，根据合并协议办理原东软集团的全部资产、负债和权益纳入存续公司的权属变更工作，为存续公司的管理和运行奠定基础。
遵照建立现代企业制度的有关原则，加强存续公司、分子公司的董事会及其专业委员会的建设，建立以存续公司为核心的清晰公司治理体系和管理架构。
根据业务和市场特点，通过合并等方式整合公司的开发体系、营销服务体系的资源、架构，建立统一运行的管理标准、过程管理体系，实现存续公司的有序、高效运行。
通过资源共享、组织的优化，加强管理平台的建设，使存续公司在财务、人力资源、法律、投资者关系、品牌、信息安全、行政管理等管理体系一体化，提高整体运行质量和效率。
整合合并双方的研究与开发资源，优化人员结构和能力，减少重复项目的投资，建立知识共享的体系，提高研究开发的效率，保证存续公司技术能力的持续提升。
整合合并双方分布在国内外不同区域的财务、行政管理、后勤服务等管理平台的资源，建立区域平台全方位面向业务体系、市场体系进行服务支撑的专业化的管理平台。
（七）对合并双方董事、高级管理人员及员工的安排
本次合并完成后东软集团的职工，全部并入存续公司。根据《劳动合同法》第三十四条的规定，东软集团职工与东软集团签署的劳动合同于本次合并完成后继续有效，该等劳动合同项下东软集团的权利和义务由合并完成后的存续公司承继，存续公司将根据其原任职岗位、专业特长和业务方向进行妥善的工作安排。同时，为妥善处理吸收合并完成后职工的安置及相关事宜，目前东软股份和东软集团的人力资源管理部门和法务部门已经抽调人员组成了专门的工作小组，负责处理本次吸收合并后的员工安置、劳动关系和养老保险等福利待遇承继等工作，以保障员工得到妥善安置，福利待遇等不受影响。
合并完成后，东软集团原董事会因合并而终止履行职权，董事亦相应终止履行职权。
合并完成后，存续公司东软股份将会根据实际工作需要而对现有董事会、监事会进行改组。东软股份董事会、监事会成员自合并完成日起为存续公司的董事、监事，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任，或直至存续公司批准其辞职或被解职。东软股份管理人员自合并完成日起为存续公司的管理人员，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任，或直至存续公司批准其辞职或被解职。
自合并协议签署日至合并完成日，在东软股份完成工商变更登记及东软集团完成注销登记前，东软集团董事会对股东负有的义务并不当然解除。
二、合并的主要程序
1.东软股份董事会和东软集团董事会就本次合并事项作出决议并公告；
2.东软股份股东大会就合并事项作出决议并公告；
3.获得教育部、商务部、国资委对本次合并的批准或核准；
4.在取得商务部关于本次合并的原则批复后，东软集团和东软股份分别刊登通知债权人公告；
5.东软股份董事会和东软集团董事会就修改合并方案事项作出决议并公告；
6.本次合并获得中国证监会核准；
7.刊登合并报告书、换股及现金选择权实施公告；
8.东软股份股东（东软集团除外）对其所持东软股份股票全部或部分行使现金选择权，由宝钢集团支付现金对价；
9.东软集团股东以其对东软集团的出资额，按照确定的换股比例转换为存续公司东软股份的股票；
10.东软股份办理工商变更登记手续；
11.东软股份刊登股份变动公告；
12.东软集团办理法人资格注销手续。
第七节 合并的批准及核准
1、东软股份股东大会以及东软集团董事会的批准
合并双方于2007年1月18日和2007年2月14日召开了分别两次董事会，审议通过了本次吸收合并方案；东软股份于2007年3月8日召开2006年度股东大会，审议通过了本次吸收合并方案。本次合并相关议案已经代表三分之二以上有表决权的非限售流通股股东（包括参加现场会议投票及网络投票的非限售流通股股东）审议通过，并且东软集团回避表决，表决程序符合《公司法》及东软股份公司章程的规定。本次股东大会决议已于2007年3月9日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》。
2007年11月29日，合并双方董事会审议通过了对合并事宜的相关调整。由于东软股份股东大会已授权董事会办理本次合并相关事宜并合并事宜调整并未改变包括合并主体、合并方式、换股价格、换股比例等在内的合并方案核心内容，因此东软股份不再重新召开股东大会审议吸收合并事宜，对此合并方律师认为：“东软股份不需就相关调整再次召开股东大会”。
2、教育部的批准
2007年3月21日，中华人民共和国教育部出具“教技发函[2007]21号”《教育部关于同意东软集团有限公司实施整体上市的批复》，同意东软股份通过换股方式吸收合并其控股股东东软集团，实现东软集团整体上市。
3、商务部的批准
2007年6月18日，中华人民共和国商务部出具“商资批 [2007] 987号”《商务部关于原则同意沈阳东软软件股份有限公司吸收合并东软集团有限公司的批复》，原则同意东软股份吸收合并东软集团有限公司。
4、国有资产管理部门的批复
2007年6月7日，国务院国有资产监督管理委员会分别出具“国资产权[2007]503号”《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，以及“国资产权[2007]504号”《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》，批准东软股份吸收合并东软集团有限公司涉及的国有股权管理有关问题。
5、中国证监会的核准
2008年1月16日，合并双方收到中国证监会“证监许可[2008]87号”文，核准东软股份换股吸收合并东软集团。
第八节 合并双方有关债权人事项的处理情况
根据《公司法》及《外商投资企业合并与分立的规定》等相关法律法规的规定，东软股份与东软集团关于合并的债权人公告已于2007年6月20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》。合并完成后，东软股份及东软集团对债权人的债务，均由作为存续公司的东软股份承继。
截至本报告书出具日，东软股份已向其财务报表所载的负债中，有确定债权主体的绝大多数债权人发出书面通知，涉及的债权金额为354,854,960.77元，占全部债务的95.09%，其中已经取得相关债权人同意由本次换股吸收合并后的存续公司承继债务回函的债权金额为330,147,069.34元，占全部债务的88.47%。
截至本报告书出具日，东软集团已向其财务报表所载的负债中，有确定债权主体的绝大多数债权人发出书面通知，涉及的债权金额为391,605,999.87元，占全部债务的92.63%。其中已经取得相关债权人同意由本次吸收合并后的存续公司承继债务回函的债权金额为386,154,216.39元，占全部债务的91.34%。
第九节 合并的动因
东软股份通过换股方式吸收合并东软集团从而实现东软集团非融资整体上市，符合东软集团整体发展战略和长远发展目标，并有利于实现东软集团及东软股份全体股东的共同利益。
一、东软股份吸收合并东软集团的理由
1、避免潜在同业竞争，建立股东利益长期一致的格局
东软集团是2003年5月变更设立的中外合资经营企业，随着外国战略投资者的引入，东软集团主营业务的战略重点向软件外包业务转移，上述业务与东软股份的国际业务逐渐趋于重合，因此，东软股份与东软集团存在着潜在的同业竞争关系。东软股份通过换股方式吸收合并东软集团以实现东软集团整体上市，将从根本上有效消除双方潜在的同业竞争、减少关联交易以及其他可能的潜在利益冲突行为，建立股东利益长期一致的格局。
同时，东软集团除了对东软股份的股权投资外，还与东软股份共同持有东软医疗等12家公司的股权。由于双方的股东背景和决策机制不同，存在利益不能完全一致的问题。本次合并完成后，东软医疗等12家公司将变为存续公司的全资子公司，解决了股东之间利益不一致的问题。
2、吸收东软集团优良资产，东软股份现有非限售流通股股东可以分享整个东软集团业务成长带来的收益
东软集团的资产质量优良，业务模式简单、完整，业务领域相对集中。近两年来，东软集团业务呈现良好发展态势，2005年，共实现净利润13,660万元，净资产收益率为8.50%，高于东软股份的同期净利润5,825万元，净资产收益率4.37%；2006年，东软集团实现净利润19,592万元，净资产收益率为8.86%，高于东软股份同期实现的净利润7,967万元，净资产收益率5.66%。另外，东软集团依托其优秀的外资股东背景，顺应软件开发和信息服务由欧美日等发达国家向发展中国家转移的国际化大趋势，大力发展软件外包业务，取得了显著成绩。东软集团（不含东软股份及其控股子公司）软件外包业务收入2005年为2,822万美元，同比增长200%。2006年为4,516万美元，同比增长60%。
本次合并有利于东软股份吸收东软集团的优良资产，与外国投资者建立战略伙伴关系，进一步加快国际软件业务的发展，分享整个东软集团业务成长带来的收益。
二、东软集团同意被吸收合并的理由
1、提高东软集团整体运作效率，实现股东利益最大化
东软集团与东软股份业务相近，却分别建立了各自独立的技术、管理、市场、财务等运行机构，随着双方企业资产规模的扩大，这种独立性已经开始制约和影响了双方的业务发展，降低了企业效率。
本次换股吸收合并，实现东软集团整体上市，有利于整合双方资源，减少管理层级，充分发挥规模效应和协同效应，降低管理和交易成本，发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，提高企业运作效率与质量，进一步提升存续公司的发展空间，做大、做强上市公司，实现股东利益最大化。
2、拓宽融资渠道，建立更广阔的资本运作平台
东软集团属于非上市公司，缺乏有效的市场化的直接融资渠道，资金需求只能通过间接融资方式解决，这在很大程度上制约了东软集团的发展速度。本次换股吸收合并实现企业整体上市，为原东软集团今后的整体跨跃式发展奠定了基础。
第十节 合并双方财务与业务技术分析
一、合并方东软股份的财务与业务经营分析
（一）合并方东软股份财务分析
东软股份2005年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了“普华永道中天审字（2006）第273号”无保留意见审计报告；2006年度财务报告已经辽宁天健审计，并出具了“辽天会证审字[2007]022号”无保留意见审计报告。东软股份2005、2006年度及2007年三季度主要财务数据及指标如下：
合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 2,644,953,621 | 2,516,564,269 | 2,700,985,931 |
| 负债总额 | 928,031,141 | 943,567,818 | 1,214,655,787 |
| 股东权益 | 1,543,466,703 | 1,408,020,153 | 1,331,799,112 |
注：2007年股东权益数字为归属于母公司所有者权益
合并利润表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 主营业务收入 | 1,852,400,815 | 2,697,189,629 | 2,441,949,742 |
| 主营业务利润 | - | 576,704,402 | 567,156,301 |
| 利润总额 | 172,629,110 | 109,649,948 | 89,384,635 |
| 净利润 | 128,324,171 | 79,674,262 | 58,249,049 |
注：2007年净利润数字为归属于母公司净利润
合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 245,818,282 | 304,655,272 | 210,692,991 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -64,501,220 | -155,183,419 | -38,701,057 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -97,472,031 | -194,828,292 | -341,408,837 |
| 现金及现金等价物净增加(减少)额 | 85,270,764 | -50,432,650 | -169,536,838 |
东软股份主要财务指标一览表
| 财务指标 | 2007年3季度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 每股净资产（元） | 5.48 | 5.00 | 4.73 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 31.37 | 30.39 | 38.64 |
| 资产负债率（合并）（%） | 35.09 | 37.49 | 44.97 |
| 流动比率 | 2.14 | 2.20 | 1.89 |
| 速动比率 | 1.64 | 1.62 | 1.18 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 7.47 | 4.01 |
| 主营业务收入增长率（%） | - | 10.45 | 8.74 |
| 净利润增长率（%） | - | 36.78 | -78.52 |
| 每股收益（元） | 0.46 | 0.28 | 0.21 |
| 净资产收益率（%） | 8.31 | 5.66 | 4.37 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.87 | 1.08 | 0.75 |
| 每股净现金流量（元） | 0.30 | -0.18 | -0.60 |
1、偿债能力分析
东软股份近两年来资产规模基本保持稳定，净资产的增长主要源于税后利润的增加。在净资产增加的同时，东软股份资产负债率则下降较多，2005年末、2006年末和2007年三季度末东软股份资产负债率（母公司）分别为38.64%、30.39%和31.37%；资产负债率（合并）分别为44.97%、37.49%和35.09%，资产负债率处于相对较低的水平，且存在下降趋势。
2005 年底东软股份流动比率和速动比率分别为1.89和1.18，2006 年底流动比率和速动比率分别为2.20和1.62，与上年同比都有一定程度的提高；2007年三季度末的流动比率和速动比率分别为2.14和1.64，与年初数据比较相差不大，流动比率更加合理，公司的短期偿债能力较强。
东软股份2005年度的利息保障倍数为4.01倍，2006 年度提高到7.47倍，提高幅度达86%，利息保障倍数提高的主要原因是东软股份财务费用下降了60%。较高的利息保障倍数说明东软股份具备较高的偿债能力，偿债风险低。
2、盈利能力分析
2005年以来，东软股份主营业务收入保持平稳增长的态势，2005年和2006年度主营业务收入增长率分别为8.74%、10.45%。2005、2006 年度东软股份实现的税后净利润增长率分别为-78.52%、36.78%，其中，2005年度净利润下降78.52%的主要原因是：2004 年7月东软医疗向飞利浦中国投资公司出售CT机、MRI、X线机、B超等四项业务的相关资产，价款合计 59,415 万元，东软医疗的资产出售净收益约为 39,600万元，由于东软股份持有东软医疗67%的股权，由此获得专项收益约为 26,500 万元，导致东软股份2004年净利润大幅增长。如果不考虑2004年东软医疗的资产转让收益，东软股份2005年和2006年的净利润与上年同期相比均有较大比例的提高。
在不考虑2004年资产出售行为影响的情况下，近两年东软股份的净资产收益率和每股收益增长较快。但东软股份净资产收益率偏低，2005年和2006年东软股份的净资产收益率分别为4.37%、5.66%；每股收益分别为0.21元、0.28元。东软股份2007年三季度净资产收益率8.31%，每股收益0.46元，相比往年有较大幅度提高，主要由于报告期内公司及控股子公司各项业务发展速度较快，国内自有软件业务、国际软件外包业务、物业业务增长使得公司获利能力同比有较大幅度的上升。
3、现金流量分析
2005年和2006年度东软股份的每股净现金流量分别为-0.60元、-0.18元，主要在于东软股份减少了银行贷款数额；2005年和2006年每股经营活动现金流量分别为0.75元、1.08元，表明东软股份的经营活动现金流较好，经营情况良好。
（二）合并方东软股份业务经营分析
东软股份以软件服务为主要业务，主要面向政府和企业的大型信息基础设施建设、运营和维护提供软件解决方案和服务（IT Services），并向国际市场提供软件外包（IT Outsourcing）服务。东软股份与东软集团合资设立的沈阳东软医疗系统有限公司（东软股份为控股股东，持有67%股权）面向医疗健康领域提供以软件技术为核心的医疗影像诊断设备和IT信息化服务。
东软股份 2005和2006 年度及2007年1-9月主营业务构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | |||
| 收入 | 比例（%） | 收入 | 比例（%） | 收入 | 比例（%） | |
| 软件与软件服务 | 134,411 | 72.56 | 214,494 | 79.53 | 186,752 | 76.48 |
| 医疗系统 | 46,282 | 24.98 | 52,452 | 19.45 | 53,958 | 22.10 |
| 其 它 | 4,547 | 2.45 | 2,773 | 1.02 | 3,484 | 1.42 |
| 合 计 | 185,240 | 100 | 269,719 | 100 | 244,195 | 100 |
各类业务收入占主营业务收入的比例、年增长率及毛利率情况如下：
1、软件及系统集成业务
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 业务收入（万元） | 134,411 | 214,494 | 186,752 |
| 收入增长率（%） | - | 14.85 | 8.80 |
| 占业务收入比重（%） | 72.56 | 79.53 | 76.48 |
| 业务成本（万元） | 96,007 | 175,319 | 151,180 |
| 毛利率（%） | 28.57 | 18.26 | 19.05 |
近两年来，东软股份软件及系统集成业务保持稳健发展的态势，2005年度共实现业务收入186,752万元（已扣除合并公司间抵销），同比增长8.80%，占东软股份主营业务收入的76.48%；2006年度共实现主营业务收入214,494万元（已扣除合并公司间抵销），较2005年增长14.85%，占东软股份主营业务收入的79.53%。其中，2005年东软股份国际业务（软件出口）收入达到3,448万美元，比上年增长44.90%；2006年度国际业务收入达到5,548万美元，比上年增长60.90%，占东软股份主营业务收入的比例为16.31%。
东软股份软件及系统集成业务收入的增长主要在于境内外自有软件业务得到进一步拓展，但2006年度新聘了大量开发人员，该部分开发人员在报告期内尚处于培训培养阶段以及人民币升值使国际业务利润率略有下降。
东软股份国际业务的持续高速增长得益于东软股份国际化战略的顺利实施。东软股份已经与20多家日本企业开展合作，业务涉及汽车电子、数字家电、金融、ERP实施等领域，实现了开发的离岸化、服务的本地化和业务的规模化，并深入到客户的核心业务领域，国际竞争力进一步增强。
2、医疗系统业务
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 业务收入（万元） | 46,282 | 52,452 | 53,958 |
| 收入增长率（%） | - | -2.79 | 10.70 |
| 占业务收入比重（%） | 24.98 | 19.45 | 22.10 |
| 业务成本（万元） | 28,882 | 33,058 | 33,912 |
| 毛利率（%） | 37.60 | 36.97 | 37.15 |
近两年来，东软股份医疗业务收入、利润基本保持稳定。在医疗系统业务方面，东软股份构建了以四大影像设备业务为基础，以医疗产品、医疗服务和医疗IT业务为主，全面发展国内市场、国际市场的业务发展格局。东软股份2005年度医疗业务实现收入53,958万元，比上年增长10.7%，占公司主营业务收入的22.1%，其中出口实现收入973万美元，占医疗业务收入的14.7%；2006年度医疗业务实现收入52,452万元，比上年下降2.8%，占东软股份主营业务收入的19.45%，其中出口实现收入1149万美元，同比增长18.1%，占医疗业务收入17.4%。近两年来，东软股份医疗业务收入、利润基本保持稳定，国际市场开拓较好。
说明：有关东软股份业务经营情况的详细介绍请参见已披露的东软股份历年年报和季度报告。
二、被合并方东软集团的财务及业务技术分析
被合并方东软集团2005年度财务报告已经辽宁天健审计，并出具了“辽天会外审字[2006]110号”标准无保留意见审计报告；2006年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了“信会师报字（2007）第20416号”标准无保留意见审计报告；2007年三季度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了“信会师报字（2007）第23849号”标准无保留意见审计报告。以下数据摘自或源于上述审计报告。
（一）被合并方东软集团财务分析
合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 5,408,227,296.79 | 5,082,269,210 | 4,546,239,026 |
| 负债总额 | 1,830,205,736.45 | 1,903,641,526 | 2,217,491,639 |
| 股东权益 | 2,543,020,031.60 | 2,210,849,049 | 1,599,061,662 |
注：2007年股东权益数字为归属于母公司所有者权益
合并利润表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 主营业务收入 | 2,189,609,040.66 | 3,150,261,504 | 2,778,008,393 |
| 主营业务利润 | - | 855,575,973 | 762,331,844 |
| 利润总额 | 307,769,519.30 | 316,869,606 | 197,724,869 |
| 净利润 | 198,026,793.33 | 195,920,834 | 136,601,593 |
注：2007年净利润数字为归属于母公司净利润
合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 321,642,861.18 | 463,162,480 | 415,963,920 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (244,361,946.00) | （527,234,242） | (226,001,431) |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (111,923,637.68) | 87,684,758 | (309,003,797) |
| 现金及现金等价物净增加(减少)额 | (31,861,770.27) | 18,498,600 | (119,436,637) |
东软集团主要财务指标
| 财务指标 | 2007年三季度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 每股净资产（元） | 1.89 | 1.64 | 1.29 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 14.91 | 18.36 | 23.27 |
| 资产负债率（合并）（%） | 33.84 | 37.46 | 48.78 |
| 流动比率 | 1.70 | 2.21 | 1.37 |
| 速动比率 | 1.33 | 1.79 | 0.93 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 4.53 | 5.01 |
| 主营业务收入增长率（%） | - | 13.40 | 15.53 |
| 净利润增长率（%） | - | 43.42 | -46.74 |
| 每股收益（元） | 0.147 | 0.145 | 0.110 |
| 净资产收益率（%） | 7.79 | 8.86 | 8.50 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.24 | 0.34 | 0.33 |
| 每股净现金流量（元） | -0.02 | 0.01 | -0.10 |
注：上表中的“每股”代表东软集团的“每一元出资额”，下同。
1、偿债能力分析
2005年末、2006年末和2007年三季度末东软集团资产负债率（母公司）分别为23.27%、18.36%和14.91%；资产负债率（合并）分别为48.78%、37.46%和33.84%，资产负债率处于相对较低的水平，且存在逐年下降趋势。
2005 年12月31日东软集团流动比率和速动比率分别为1.37、0.93；2006 年12月31日东软集团的流动比率和速动比率大幅提高，分别为2.21和1.79，短期偿债能力提高明显；2007年三季度末的流动比率和速动比率分别为1.70和1.33，与年初相比有一定下降。
东软集团2005年和2006年的利息保障倍数分别为5.01、4.53，说明东软集团具备很强的偿债能力，偿债风险很低。
2、盈利能力分析
2005年和2006年东软集团净资产收益率分别为8.50%、8.86%，盈利能力较好，随着软件外包业务比重的提升，东软集团的净资产收益率将会进一步提高。
2005年和2006年东软集团主营业务收入增长率分别为15.53%和13.40%，主营业务收入处于平稳较快增长阶段。2005年和2006年东软集团净利润增长率分别为-46.74%和43.42%，其中，2005年度净利润下降46.74%的主要原因是：2004年7月东软医疗向飞利浦中国投资公司出售CT机、MRI、X线机、B超等四项业务的相关资产，价款合计59,415万元，东软医疗的资产出售净收益约为39,600万元，由于东软集团持有东软医疗33%的股权，并通过东软股份持有东软医疗67%的股权，导致东软集团2004年净利润大幅增长。不考虑2004年东软医疗的资产转让收益的增加，东软集团2005年和2006年的净利润与上年同期相比均有较大幅度的提高，净利润处于快速增长阶段。
3、现金流量分析
2005年和2006年东软集团经营活动产生的现金流量净额分别为41,596万元、46,316万元，每1元出资额经营活动产生的现金流量净额分别为0.33元、0.34元，东软集团的经营现金流状况良好。
（二）被合并方东软集团业务技术分析
东软集团（含子公司，下同）现有主营业务包括以下两项：软件与软件服务业务、医疗系统业务；其中，战略重点是大力发展软件与软件服务业务并以软件与软件服务业务中的软件外包业务为突破口全面推进国际化战略。
近年来，东软集团在业务结构基本稳定的情况下，继续以质量为核心发展软件与软件服务、医疗系统业务和IT教育与培训业务。其中，软件出口业务获得了规模化发展，软件解决方案业务继续在国内市场保持领先地位，IT教育与培训业务顺利发展，医疗系统业务出口快速增长，公司的国际化战略顺利实施，核心竞争能力进一步提升。公司2005年实现主营业务收入277,801万元（合并报表数，下同），比上年同期增长15.53%；主营业务利润76,233万元，比去年同期增长23.71%；实现净利润13,660万元。2006年实现主营业务收入315,026万元，比上年同期增长13%；主营业务利润85,558万元，比去年同期增长12.23%；实现净利润19,592万元，比去年同期增长43.42%。
东软集团 （合并）2005、2006 年度及2007年1-9月主营业务构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | |||
| 收入 | 比例（%） | 收入 | 比例（%） | 收入 | 比例（%） | |
| 软件与软件服务 | 164,303 | 75.04 | 252,624 | 80.19 | 209,049 | 75.25 |
| 医疗系统 | 46,282 | 21.14 | 52,452 | 16.65 | 53,958 | 19.42 |
| 房租物业、广告及其他 | 8,376 | 3.83 | 9,950 | 3.16 | 14,794 | 5.33 |
| 合 计 | 218,961 | 100.00 | 315,026 | 100.00 | 277,801 | 100.00 |
东软集团（合并）的主营业务收入主要由纳入合并会计报表的东软集团（本部）及由其控股的子公司（见下表）的业务收入组成，东软集团及主要下属企业 2006 年度财务状况和经营业绩基本情况如下表：单位：元
| 企业名称 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 东软集团（母公司） | 2,751,797,663.71 | 2,246,660,087.87 | 377,132,150.24 | 194,733,787.48 |
| 东软股份 | 2,516,564,269.00 | 1,408,020,153.00 | 2,697,189,629.00 | 79,674,262.00 |
| 东软集团（大连）有限公司 | 167,383,648.24 | 99,616,826.89 | 1,025,641.03 | -383,173.11 |
| 东软集团(成都)有限公司 | 1,068,242.64 | 350,793.69 | 770,000.00 | -649,206.31 |
| 东软（美国）有限公司 | 2,829,294.13 | 1,281,252.00 | 4,420,654.00 | 356,839.50 |
| 东软科技有限公司 | 3,916,066.95 | 3,897,763.36 | -6,696.93 | |
| 沈阳东软物业管理有限公司 | 5,556,360.46 | 559,443.76 | 5,000,512.56 | -18,152.29 |
| 沈阳东软信息技术服务有限公司 | 1,091,543,585.44 | 357,083,043.83 | 153,136,041.25 | 62,441,495.76 |
以下按照东软集团（合并）主营业务收入分类分别说明：
1、软件与软件服务业务
软件与软件服务业务主要包括：国内解决方案业务、软件国际业务、BPO业务。东软集团2005年、2006年及2007年三季度经审计的软件与软件服务业务收入、成本与毛利率情况如下表所示：
东软集团软件与软件服务业务经营概况
| 财务指标 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 业务收入（万元） | 164,303 | 252,624 | 209,049 |
| 业务收入增长率（%） | - | 20.84 | 16.33 |
| 占业务收入比重（%） | 75.04 | 80.19 | 75.25 |
| 业务成本（万元） | 106,643 | 188,238 | 159,877 |
| 占业务成本比重（%） | 76.70 | 83.24 | 80.03 |
| 毛利率（%） | 35.09 | 25.49 | 23.52 |
软件与软件服务业务是东软集团的核心业务，该项业务占主营业务收入的比重一直保持在较高的水平，2005年、2006年依次为75.25%、80.19%；2006年该项业务营业收入同比增长20.84%，成长性较好；2005年、2006年该项业务的毛利率水平分别为23.52%、25.49%，而2007年前三季度的的毛利率水平达到35.09%，毛利率水平有上升趋势，总体盈利能力较好。
（1）国内解决方案业务
东软集团是国内软件解决方案业务的行业领导者，该项业务由其控股子公司东软股份负责运营。2005年，东软集团国内解决方案业务实现营业务收入15.80亿元，同比增长4%，占公司主营业务收入的份额为57%；2006年，实现营业务收入16.82亿元，同比增长6%，占公司主营业务收入的份额为53%。
东软集团的软件解决方案业务在电信、金融、电力、教育、电力等众多行业市场占有率很高，拥有一大批高端客户群，如中国移动、中国网通、工商银行、浦东发展银行、中国人民公安大学、上海财经大学等，这些高端客户给东软集团带来了持续的业务发展机会，保证了东软集团的软件解决方案业务的不断增长。
此外，东软集团的软件解决方案业务还在政府信息化、企业和电子商务、网络安全等领域优势明显，市场占有率较高。在政府信息化领域：公司开发的公安部人口数据库项目获得《计算机世界》评选的“2006年中国信息化建设项目成就奖”，国土资源电子政务基础平台的完善和推广方面也取得了突破；公司的税务解决方案在国税总局、中国红十字会总会等单位顺利实施；同时公司积极拓展新业务领域，中标了北京市环保局机动车尾气排放监管系统等项目，业务规模稳步增长。在企业和电子商务领域：公司成功签约国家烟草专卖局、河南、天津等地的烟草信息化项目，市场占有率进一步提升。同时公司发布了集团财务系统2006升级版本，可以满足新会计准则下大集团客户以及国际化的需要，市场发展前景良好。在网络安全领域，公司的防火墙和入侵检测两个产品系列继续保持领先地位，防火墙产品已连续5年在中国防火墙市场占有率排名首位。
2005-2006年期间，东软集团持续不断地提升软件解决方案与产品的竞争力，优化行业和区域发展格局，努力扩大公司品牌的影响力，行业领导地位得到巩固。
（2）软件国际业务
2005年，东软集团软件外包业务实现主营业务收入6,270万美元，同比增长89%，占东软集团主营业务收入的18%，东软集团占据中国软件外包6.8%的市场份额；2006年，软件外包业务实现主营业务收入10,064万美元，同比增长60.5%，占东软集团主营业务收入的25%。东软集团连续三年位列中国软件外包销售收入第一名。
在品牌建设方面，东软集团加强软件外包服务品牌的宣传力度，突出品牌知名度和品牌形象，获得了很好的品牌营销效果，为中国软件外包市场的整体发力奠定重要基础。
在国际市场拓展方面，东软集团一方面继续加大日本市场的开拓力度，与东芝、住商情报系统株式会社等客户达成合作协议，为日本客户提供更加及时的服务和支持；另一方面积极开发欧美市场，与摩托罗拉、诺基亚、波音、EMC、HP等一批大的跨国公司建立更紧密地合作关系。
在技术和管理上，东软集团通过不断提高客户核心业务领域的技术和咨询能力来满足客户的多元化需求。通过继续实施CMMI5计划改善了外包服务的流程与质量，大大提高软件开发过程的成熟度和服务质量。
（3）BPO业务
2005年呼叫中心国际业务局面初步打开，并开始尝试自主运营，实现了呼叫中心业务的突破，同时呼叫中心管理人员通过COPC认证。IDC已取得首个订单并得到大连政府的积极支持，以增值业务拉动的业务模式初步形成。
2006年，东软集团在国内BPO企业中率先通过信息安全认证。建立了面向未来跨区域、分布式发展呼叫中心和数据中心业务，为相关业务异地发展提供了可能；对日呼叫中心项目初具规模，并保持稳定发展，对韩、英业务开始启动并向多地域扩展。BPO业务现有规模较小，但它有望成为东软集团新的利润增长点。
2、医疗系统业务
东软集团的医疗系统业务在其直接持有33%的股份及通过东软股份间接持有67%股份的沈阳东软医疗系统有限公司中运营。东软集团的医疗系统业务经营概况如下表所示：
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 业务收入（万元） | 46,282 | 52,452 | 53,958 |
| 收入增长率（%） | - | -2.79 | 10.70 |
| 占业务收入比重（%） | 21.14 | 16.65 | 19.42 |
| 业务成本（万元） | 28,882 | 33,058 | 33,912 |
| 占业务成本比重（%） | 20.77 | 14.62 | 16.97 |
| 毛利率（%） | 37.60 | 36.97 | 37.15 |
2005年，东软医疗系统业务实现业务收入53,958万元，占公司主营业务收入的份额为19.42%。2006年，东软医疗系统业务实现主营业务收入52,452万元，与2005年相比略有下降，占公司主营业务收入的份额为16.65%。
2005年医疗系统业务的国际份额增长迅猛，收入额达到973万美金，已占医疗系统业务收入总额的15%，实现历史性突破，成功拓展了伊拉克、埃及、委内瑞拉、哥伦比亚、墨西哥、刚果、马来西亚、菲律宾、尼日利亚、巴基斯坦、巴西等十余个国家。
2005年医疗系统领域的研发项目进展顺利。在激光成像领域，完成CCD-DRU臂产品的研制、干式和湿式激光相机关键技术改进、2D工作站软件、患者登记系统、Kodak Orex CR操作平台的开发；在电生理产品领域，成功完成12寸监护仪的研制工作，进入小批量生产阶段，同时启动了NSC10.4、NSC8.4寸监护仪以及多功能综合模块的研制工作；在临床检验领域，完成NSA-800的样机装配，并通过国家项目验收，完成了全自动生化分析仪用多色仪的研制；在放射治疗领域，完成LINAC的微波设计与试验，成功实现出束，完成了AFC系统、剂量监测系统、部分连锁和微波系统、MLC电动多叶光栅性能试验等，多项关键技术获得突破；在医疗软件领域，完成乳腺CAD、心脏CAD、骨密度CAD研发工作，成功推出第一个版本。启动了PET、TPS、图像增强、MRI自动定位等研发项目，并对3D可视化、DICOM、软件开发平台、CT重建算法进行了技术储备；屏蔽房完成焊接式屏蔽房研发工作，获得客户验收，并着手准备组装式屏蔽房的开发；顺利完成与美国Positron公司的商务谈判工作，签订合资合同并完成公司注册，美国Positron公司的技术已投入到东软派斯通医疗系统有限公司，公司正式运营。
2006年医疗系统的研发工作稳步推进。2006年共开展研发项目36项，其中结项13个，正在进行的项目23个, 获得国家经费拨款512万元。生化分析仪NSA-300/NSA800获得产品注册证，开始临床测试和设计转换；NSA-240样机加工完成，完成整机联调；NSA-270/400稳定生产，软件设计更改；OEM产品半自动生化分析仪和血球分析仪在按原计划推进。直线加速器完成样机开发，现正在临床医院进行临床前的安装、调试和国检等工作；模拟定位机年内完成了机械加工、电气设计和制作，目前已进入总装调试前的准备工作。12.1寸监护仪先后启动了30台和40台的临床试用工作，可批量生产；8.4寸和10.4寸监护仪样机研制工作基本完成，正在进行设计文件输出，准备进入工程转化工作。乳腺CAD1.17版已在天津肿瘤医院和辽宁肿瘤医院开始临床测试。7个软件参加北美放射学会展览，为美国用户定制的泌尿CAD推出第四版UroCAD v0.4，并已经提交一项国际专利，两项国内专利。乳腺、心脏、骨密度、和肺CAD中标广医第一附属医院第二期数字化改造工程。0.35BEST磁体试制工作已经结束，Sagitta磁体试制工作已经完成，0.4T和0.3T磁体的研发工作顺利进行。完成1.0代PET数据采集硬件的软件替代方案，以及1.0代PET关键部件的国产化及测试工作，目前正在攻关1.5代PET前后端电子线路总体设计方案。
2006年国内市场成功完成渠道转换，经营管理水平有所提升。分销渠道业绩份额占95%，较去年同期上升8个百分点。强弱区域共同发展初见成效，原弱势区域华南、华中分别较05年业绩上升了89%和20%。CT产品销售势头良好，有效扼制了去年的下滑趋势，其中NEUVIZ DUAL 销售形势喜人。国际业务连续三年保持增长，美国签订合同额2912万元，占合同总额的25%，成为国际业务第一大客户，并成功拓展了厄瓜多尔、也门、希腊、南非、葡萄牙、科特迪瓦、哈萨克斯坦等7个国家。目前国际产品行销美国、意大利等33个国家和地区。
（三）被合并方东软集团的资产情况
1、主要固定资产
根据立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（2007）第23849号”审计报告，截至 2007年9月30日东软集团的固定资产情况如下表所示：单位：元
| 固定资产类别 | 原 值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净 值 | 成新率（%） |
| 房屋建筑物 | 655,003,738.79 | 67,792,729.30 | - | 587,211,009.49 | 89.65 |
| 电子设备 | 210,848,866.34 | 114,531,900.35 | 4,528,569.87 | 91,788,396.12 | 43.53 |
| 运输设备 | 15,206,854.66 | 10,771,757.56 | - | 4,435,097.10 | 29.17 |
| 其他设备 | 60,359,345.92 | 23,335,764.02 | 49,958.00 | 36,973,623.90 | 61.26 |
| 合 计 | 941,418,805.71 | 216,432,151.23 | 4,578,527.87 | 720,408,126.61 | 76.52 |
截止2007年9月30日，东软集团及其子公司共拥有60处房产（东软集团36处、东软股份24处），其中41处（东软集团28处、东软股份13处）已取得《房屋所有权证》的房产，具体情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 权利人 | 面积（平方米） |
| 1 | 沈房权证浑南新区字第006003号 | 东软集团 | 5,871.00 |
| 2 | 沈房权证浑南新区字第000589号 | 东软集团 | 6,352.00 |
| 3 | 沈房权证浑南新区字第006005号 | 东软集团 | 2,544.91 |
| 4 | 沈房权证浑南新区字第006000号 | 东软集团 | 2,450.00 |
| 5 | 沈房权证浑南新区字第006004号 | 东软集团 | 2,788.00 |
| 6 | 沈房权证浑南新区字第006001号 | 东软集团 | 777.00 |
| 7 | 沈房权证浑南新区字第006002号 | 东软集团 | 2,650.00 |
| 8 | 大房权证高字第20044768号 | 东软发展 | 13,298.61 |
| 9 | 大房权证高字第20071774号 | 东软发展 | 15,048.08 |
| 10 | 大房权证高字第20071775号 | 东软发展 | 14,746.76 |
| 11 | 大房权证高字第20060800号 | 东软发展 | 5,616.22 |
| 12 | 大房权证高字第20060802号 | 东软发展 | 6,595.08 |
| 13 | 大房权证高字第20060801号 | 东软发展 | 6,595.08 |
| 14 | 都房权证监证字第0102391号 | 东软发展 | 2620.67 |
| 15 | 都房权证监证字第0102395号 | 东软发展 | 2676.11 |
| 16 | 都房权证监证字第0102394号 | 东软发展 | 2574.37 |
| 17 | 都房权证监证字第0102393号 | 东软发展 | 2575.99 |
| 18 | 都房权证监证字第0102397号 | 东软发展 | 2995.13 |
| 19 | 都房权证监证字第0102392号 | 东软发展 | 2790.06 |
| 20 | 都房权证监证字第0102390号 | 东软发展 | 2759.36 |
| 21 | 都房权证监证字第0102389号 | 东软发展 | 2630.21 |
| 22 | 都房权证监证字第0102388号 | 东软发展 | 2698.93 |
| 23 | 都房权证监证字第0102384号 | 东软发展 | 2692.27 |
| 24 | 都房权证监证字第0102387号 | 东软发展 | 8088.56 |
| 25 | 都房权证监证字第0102386号 | 东软发展 | 8101.87 |
| 26 | 都房权证监证字第0102399号 | 东软发展 | 2305.78 |
| 27 | 都房权证监证字第0102396号 | 东软发展 | 7425.62 |
| 28 | 都房权证监证字第0102398号 | 东软发展 | 18889.37 |
| 29 | 沈房权证浑南新区字第000257号 | 东软股份 | 12,886.00 |
| 30 | 沈房权证市和平字第268号 | 东软股份 | 3,750.00 |
| 31 | 秦皇岛市房产证秦北私字第30055471号 | 东软股份 | 3,197.41 |
| 秦皇岛市房产证秦北私字第30055471号 | 东软股份 | 776.62 | |
| 32 | 粤房地证字第C2563295号 | 东软股份 | 3,837.02 |
| 33 | 粤房地证字第C2563296号 | 东软股份 | 1,464.58 |
| 34 | 京房权证市东股字第0370098号 | 东软股份 | 78.04 |
| 35 | 京房权证市东股字第0370099号 | 东软股份 | 102.99 |
| 36 | 深房第字第4000039365号 | 东软股份 | 118.81 |
| 37 | 沪房地浦字2006第023866号 | 东软股份 | 3,067.42 |
| 38 | 济历涉字第052162号 | 东软股份 | 157.31 |
| 39 | 济历涉字第052163号 | 东软股份 | 163.98 |
| 40 | 大房权证高字第20052399号 | 东软股份 | 9,157.99 |
| 41 | 大房权证高字第20052408号 | 东软股份 | 7,034.36 |
说明：上表第31项房产的权属证书为房地合一证书。（1）东软集团未取得权证的房产进展情况
东软集团目前共拥有36处房产，建筑面积合计224,420平方米，其中28处房产已取得房产证，尚有8处，建筑面积约为67,262.96平方米的房产未取得房产证。未取得权属证书的土地和房产的评估净值为16,348.28万元（以2006年12月31日为基准日），约占东软集团所有者权益评估值（844,395.23万元）的1.94%。
A．北京解决方案验证中心面积为2,725平方米的土地，目前正在办理地调成果确认函，其他办证手续基本完成，预计在2007年底取得土地使用权证；北京解决方案验证中心3,775平方米房产为上述土地上的新建房产，房产证的前期手续正在办理中，预计于2007年底前办理完毕。
B．沈阳东软软件园、沈阳三好街东大科学园2处，面积约37,000.4平方米的房产为新建（扩建）房产，已经取得土地使用权证，正在办理相关竣工验收和质检手续，预计2007年底取得房产证；另有沈阳三好街东大科学园和沈阳东软软件园内2处，面积约18,269平方米的房产，目前土地使用权证已经办理完毕，正在办理房产的规划许可和质检验收手续，预计2007年底取得房产证。
C．沈阳三好街东大科学园3处面积约8,218.56平方米的房产，为本公司从东北大学购买，目前土地使用权证已经办理至本公司名下。目前该3处房产申领房产证相关文件和手续正在办理中，预计在2007年年底前取得房产证。
合并方律师出具了补充法律意见书，对于东软集团尚未取得相属证书的房产进行了核查并发表了法律意见：“经适当核查，8处未取得房产证的房产中，有5处系东软集团自建、扩建房产，现均已取得申领房产证的必备文件。本所律师认为，该等房产取得房产证不存在法律障碍。其余3处房产（面积合计为8218.56平方米）系东软集团于2005年3月从东北大学受让取得，就该等房产所占用之土地东软集团已取得土地使用权证，目前该3处房产申领房产证相关文件和手续正在办理中。本所律师认为，上述3处房产取得房产证不存在法律障碍。”
东软集团第一大股东东北大学产业集团针对上述未取得权属证书的1宗土地及8处房产特作出如下承诺：“本次合并完成后，如截止2008年12月31日，前述土地或房产仍有未取得权属证书的情况，则我公司将向存续公司支付与未取得权属证书的房产或土地的评估净值（以2006年12月31日为基准日）相等的现金。待未取得权属证书的房产和土地在最终全部取得权属证书后，再由存续公司支付我公司该部分现金（不包括利息）”。
（2）东软股份未取得权证的房产进展情况
截止2007年9月30日，东软股份共拥有24处房产，建筑面积合计为45,792.53平方米，其中13处房产已经取得房产证，尚有11处建筑面积约为122,786.11平方米的房产未取得房产证。在未取得房产证的房产中，有66,837平方米的房产为新竣工和购置的房产。
A．北京解决方案验证中心面积为8,175平方米的土地目前正在办理地调成果确认函，其他手续基本完成，预计在2007年底取得土地使用权证；北京解决方案验证中心11,325平方米房产为上述土地上的新建房产，房产证的手续正在办理中，预计于2007年底前办理完毕。
B．沈阳东软软件园内有3处面积约为54,321平方米的房产为新建房产，土地使用权证已经获得，现正在办理规划验收手续，预计于2007年底办理完毕；有3处面积为21,167平方米的房产，土地使用权证已经获得，正在办理质检报告，待质检报告完成后办理房产证，预计于2007年底完成；另有1处，面积为15,350平方米的房产土地证已经取得，因在建设和审批阶段公司更名，现正在办理规划许可证的名称变更手续，预计在2007年底办理完成房产证。
C．沈阳三好街东大科学园有1处面积为17,634平方米的房产，目前土地使用权证已经办理完毕，现正在办理前期建设和规划手续的更名手续，预计2007年底办理完毕。
D．西安1处面积为1,191.03平方米的房产系本公司从西安软件园发展中心处购置，按照本公司与其签订的《商品房买卖合同》等约定，该中心承诺于2008年12月25日前办理完成房产证。
E．深圳1处面积为1,798.08平方米的房产，系东软股份从深圳高新区开发建设公司购买，房款已经支付完毕，因深圳高新区开发建设公司方面的原因，没有办理完成房产证，深圳高新区开发建设公司已出函表示将尽快办理。
合并方律师出具了补充法律意见书，对于东软股份尚未取得权属证书的房产进行了核查并发表了法律意见：“经适当核查，尚未取得房产证的11处房产中，有10处系东软股份自建、扩建或新购房产，现均已取得申领房产证所需必备文件。东软股份已就尚未取得房产证的原因及办证进展出具了专项说明，表示其中9处房产预计将于2007年底前取得房产证，另1处房产系于西安新购商品房，预计将于2008年12月25日前取得房产证。本所律师认为，该等房产取得房产证不存在法律障碍。”
2、东软集团主要无形资产
根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第23849号”审计报告，东软集团截至 2007年9月30日的无形资产情况如下表所示：
单位：元
| 项目* | 原始金额 | 2006-12-31 | 本年增加 | 本年摊销 | 2007-9-30 | 取得方式 | 累计摊销额 | 剩余摊 销年限 |
| 项目a | 356,355,389.99 | 320,921,386.18 | 14,310,510.21 | 5,525,893.62 | 329,706,002.77 | 外购 | 26,649,387.22 | 34.5-48.17年 |
| 项目b | 7,800,000.00 | 2,240,000.00 | 5,000,000.00 | 167,000.01 | 7,072,999.99 | 外购 | 727,000.01 | 39.17年 |
| 项目c | 145,292,736.99 | 18,660,680.79 | 842,703.00 | 3,288,780.68 | 16,214,603.11 | 外购 | 129,078,133.88 | 0.17-9.5年 |
| 项目d | 54,800,000.00 | 2,252,600.00 | - | 2,252,600.00 | - | 外购 | 54,800,000.00 | - |
| 其他 | 4,586,920.03 | 3,176,410.00 | 523,149.00 | 592,685.85 | 3,002,471.75 | 外购 | 1,584,448.28 | 1.92-4.4年 |
| 小 计 | 568,835,047.01 | 347,251,076.97 | 20,676,362.21 | 11,826,960.16 | 355,996,077.62 | - | 212,838,969.39 | - |
| 减：减值准备 | - | 1,513,469.00 | - | - | 1,513,469.00 | - | - | - |
| 合 计 | 568,835,047.01 | 345,737,607.97 | 20,676,362.21 | 11,826,960.16 | 354,482,608.62 | 212,838,969.39 | - |
* 说明：项目a ，土地使用权；项目b，房产使用权；项目c，工业产权及专有技术；项目d，房产经营权。
东软集团及其子公司主要无形资产情况如下：
（1）土地使用权
截止2007年9月30日，东软集团及其子公司共占有使用27宗土地（东软集团14宗、东软股份13宗），其中25宗（东软集团13宗、东软股份12宗）已取得土地使用权证，25宗取得土地使用权证的土地具体情况如下：
| 序号 | 名 称 | 土地证号 | 权 属 | 面 积 | 性 质 |
| 1 | 沈阳软件园 | 沈南国用(2004)第016号 | 东软集团 | 35,713.00 | 工业用地 |
| 2 | 沈阳软件园 | 沈南国用(2005)第074号 | 东软集团 | 20,563.00 | 工业用地 |
| 3 | 沈阳软件园 | 沈阳国用(2003)字第0243号 | 东软集团 | 148,809.20 | 工业用地 |
| 4 | 沈阳科学园 | 沈阳国用(2005)第0063号 | 东软集团 | 1,616.10 | 商业用地 |
| 5 | 沈阳科学园 | 沈阳国用(2006)第0200号 | 东软股份 | 2,818.00 | 商业用地 |
| 6 | 沈阳科学园 | 沈阳国用(2006)第0201号 | 东软集团 | 9,040.50 | 商业用地 |
| 7 | 沈阳科学园 | 沈阳国用(2006)第0202号 | 东软集团 | 5,316.90 | 商业用地 |
| 8 | 沈阳科学园 | 沈阳国用(2006)第0203号 | 东软集团 | 4,683.40 | 商业用地 |
| 9 | 大连软件园 | 大国用(2006) 第05080号 | 东软集团大连公司 | 500,000.00 | 科研设计用地 |
| 10 | 南海软件园 | 佛府南国用(2007)第0601198号 | 南海东软发展 | 42,540.43 | 科研用地 |
| 11 | 南海软件园 | 佛府南国用(2007)第0601199号 | 南海东软发展 | 27,096.87 | 科研用地 |
| 12 | 大连软件园 | 高新园区国用(2003)字第12020号 | 大连东软发展 | 165,073.60 | 工业用地 |
| 13 | 大连软件园 | 大国用（2007）第05052号 | 大连东软发展 | 31,992.00 | 工业用地 |
| 14 | 成都软件园 | 都国用(2005)第8058号 | 成都东软发展 | 139,080.00 | 科研设计用地 |
| 15 | 沈阳软件园 | 沈阳国用(2002)字第0107号 | 东软股份 | 6,705.00 | 科研设计用地 |
| 16 | 沈阳软件园 | 沈阳国用(2002)字第0106号 | 东软股份 | 268.00 | 科研设计用地 |
| 17 | 沈阳软件园 | 沈阳国用(2002)字第0102号 | 东软股份 | 6,685.80 | 工业用地 |
| 18 | 沈阳软件园 | 沈阳国用(2001)字第530号 | 东软股份 | 95,807.50 | 工业用地 |
| 19 | 沈阳软件园 | 沈南国用(2002)字第0052号 | 东软股份 | 9,855.12 | 工业用地 |
| 20 | 东软股份秦皇岛办公楼土地 | 秦籍国用2007第北-001号 | 东软股份 | 7,648.46 | 休疗用地 |
| 21 | 南海软件园东软股份土地 | 南府国用 (2002)字第特180133号 | 东软股份 | 14,000.02 | — |
| 22 | 大连软件园 | 高新园区国用(2001)字第12047号 | 东软股份 | 30,200.85 | 工业用地 |
| 23 | 南京软件园 | 宁雨国用（2006）第07597 | 东软股份 | 15997.9 | 科研用地 |
| 24 | 东软股份上海办公楼土地 | 沪房地浦字(2006)第023866号 | 东软股份 | 10,559.00 | 工业用地 |
| 25 | 沈阳软件园 | 沈南国用(2006)第031号 | 东软医疗 | 119,318.70 | 工业用地 |
A.东软集团未取得权证的土地产进展情况
截至2007年9月30日，东软集团（不含东软股份和东软信息学院）尚有1宗面积为2,725平方米的土地未取得土地使用权证，即北京解决方案验证中心面积为2,725平方米的土地，目前正在办理地调成果确认函，其他办证手续基本完成，预计在2007年底取得土地使用权证。
合并方律师出具了补充法律意见书，对于东软股份尚未取得相属证书的土地进行了核查并发表了法律意见：“本所律师认为，该宗土地取得土地使用权证不存在法律障碍。”
B.东软股份未取得权证的土地进展情况
截至2007年9月30日，东软股份（含控股子公司）尚有1宗面积为8,175平方米的土地尚未取得土地使用权证，即北京解决方案验证中心面积为8,175平方米的土地目前正在办理地调成果确认函，其他手续基本完成，预计在2007年底取得土地使用权证。
合并方律师出具了补充法律意见书，对于东软股份尚未取得相属证书的土地进行了核查并发表了法律意见：“本所律师认为，该宗土地取得土地使用权证不存在法律障碍。”
（2）专利
截止2007年9月30日，东软集团及其控股子公司拥有的主要专利如下表：
| 序号 | 类别 | 专利名称或产品名称 | 专利号 | 申请日 |
| 1. | 发明 | 激光成像装置 | zl02132693.2 | 2002-7-29 |
| 2. | 发明 | 一种送片盒装置 | zl02132694.0 | 2002-7-29 |
| 3. | 发明 | 12导联心电图实时采集无损压缩的方法 | zl02144672.5 | 2002-12-3 |
| 4. | 发明 | 一种光路装置 | zl200310119133.2 | 2003-12-18 |
| 5. | 外观 | 激光成像装置 | zl02367173.4 | 2002-11-22 |
| 6. | 外观 | 全自动生化分析仪 | zl200530200054.4 | 2005-1-20 |
| 7. | 外观 | 计算机X射线成像装置 | zl200530096425.9 | 2005-2-6 |
| 8. | 外观 | 多参数监护仪 | zl200530200296.3 | 2005-6-13 |
| 9. | 外观 | 干式激光成像仪 | zl200530098931.1 | 2005-11-29 |
| 10. | 外观 | 全自动生化分析仪 | zl200630096372.5 | 2006-1-25 |
| 11. | 外观 | 直接数字X射线摄影装置 | zl200630096371.0 | 2006-1-24 |
| 12. | 外观 | 患者床 | zl200630096370.6 | 2006-1-24 |
| 13. | 新型 | 一种光路装置 | zl02274444.4 | 2002-7-29 |
| 14. | 新型 | 一种胶片传送装置 | zl02274445.2 | 2002-7-29 |
| 15. | 新型 | 一种收片盒装置 | zl02274446.0 | 2002-7-29 |
| 16. | 新型 | 一种扫描装置 | zl02274447.9 | 2002-7-29 |
| 17. | 新型 | 显示器与彩超主机连接装置 | zl03211216.5 | 2003-1-28 |
| 18. | 新型 | 一种便携式多参数监护装置 | zl200420070514.6 | 2004-9-3 |
| 19. | 新型 | 一种用于全自动生化分析仪的分光光度计 | zl200520093838.6 | 2005-11-25 |
| 20. | 新型 | 一种全自动生化分析仪比色杯的清洗装置 | zl200520094114.3 | 2005-12-6 |
| 21. | 新型 | 一种全自动生化分析仪 | zl200520094172.6 | 2005-12-7 |
| 22. | 新型 | 一种全自动生化分析仪取样及搅拌装置 | zl200520094284.1 | 2005-12-9 |
| 23. | 新型 | 用光导纤维传输检测光强的分光光度计 | zl200520145988.7 | 2005-12-27 |
| 24. | 新型 | 一种可调节光强的全自动生化分析仪光源 | zl200620088896.4 | 2006-1-10 |
| 25. | 新型 | 一种自动血压测量计中的过压保护装置 | ZL200620089120.4 | 2005-12-6 |
| 26. | 新型 | 一种全自动生化分析仪分光光度计 | ZL200520094113.9 | 2005-12-9 |
| 27. | 新型 | 一种全自动生化分析仪取样及搅拌装置 | ZL200520094284.1 | 2006-1-25 |
| 28. | 外观 | 网络安全硬件设备 | zl200430025879.2 | 2004-01-15 |
| 29. | 发明 | 一种工作流引擎高效处理的方法 | ZL200410021268.x | 2004-04-09 |
根据中华人民共和国专利法的规定，发明专利的保护期限为二十年、实用新型的保护期限为十年，保护期自专利申请之日起计算。
（3）著作权
截止2007年9月30日，东软集团及其下属控股子公司所拥有的主要计算机著作权登记证书如下：
| 序号 | 著作权人 | 产品名称 | 登记号 | 首次发表 日期 |
| 1 | 东软集团 | 东软企业移动信息服务系统V3.0 | 2004SR10974 | 2004-7-31 |
| 2 | 东软集团 | 东软SMIAS短信互通系统V1.5 | 2005SR11832 | 2004-5-18 |
| 3 | 东软集团 | 东软SMIAS短信网关系统 V3.0 | 2006SR06201 | 2006-3-17 |
| 4 | 东软股份 | 东软CMS呼叫管理系统2.5 | 2004SR05671 | 2003-9-30 |
| 5 | 东软集团 | 东软梦网综合业务平台V1.0 | 2006SR08290 | 2006-4-2 |
| 6 | 东软集团 | 东软定位服务系统V2.0 | 2004SR11613 | 2004-8-31 |
| 7 | 东软集团 | 东软位置服务基础业务管理平台V1.0 | 2006SR11753 | 2006-7-7 |
| 8 | 东软集团 | 东软集团短信行业网关（MPIAG）V1.0 | 2006SR11754 | 2006-4-21 |
| 9 | 东软股份 | 东软渠道管理系统 v1.0 | 2006SR16602 | 2006-4-20 |
| 10 | 东软股份 | 东软社会保险管理信息系统V2.1 | 2006SR00978 | 2004-4-30 |
| 11 | 东软股份 | 东软通用政务资源集成平台V1.0 | 2005SR08383 | 2004-12-31 |
| 12 | 东软股份 | 东软电力营销信息系统3.0 | 2004SR05661 | 2002-8-31 |
| 13 | 东软股份 | 东软供电企业生产管理系统1.0 | 2004SR05668 | 2002-12-31 |
| 14 | 东软股份 | 东软公用事业客户服务系统2.1 | 2004SR05669 | 2003-3-28 |
| 15 | 东软股份 | 东软卷烟访销配送系统软件V3.0 | 2004SR08502 | 2001-12-12 |
| 16 | 东软股份 | 东软卷烟销售进销存管理信息系统软件V3.0 | 2004SR08503 | 2001-12-12 |
| 17 | 东软股份 | 东软卷烟仓库管理系统软件V3.0 | 2004SR08505 | 2001-12-12 |
| 18 | 东软股份 | 东软卷烟专卖管理信息系统软件V3.0 | 2004SR08506 | 2001-12-12 |
| 19 | 东软股份 | 东软烟草客户管理系统软件V1.0 | 2004SR08508 | 2003-8-1 |
| 20 | 东软股份 | 东软FutureEdu终身化学籍管理平台V1.0 | 2004SR09815 | 2003-5-23 |
| 21 | 东软股份 | 东软FutureEdu资源库管理平台V1.0 | 2004SR09816 | 2003-5-23 |
| 22 | 东软股份 | 东软FutureEdu电子政务管理平台V2.0 | 2004SR09817 | 2003-11-30 |
| 23 | 东软股份 | 东软FutureEDU Clever Portal平台 V2.0 | 2005SR06243 | 2005-3-1 |
| 24 | 东软股份 | 东软3i-TV数字信息电视制播系统V1.0 | 2004SR12444 | 2003-11-13 |
| 25 | 东软股份 | 东软3i-SMS数字信息业务管理系统V1.0 | 2004SR12443 | 2004-4-30 |
| 26 | 东软股份 | NEUSOFT PACS/RIS V3.0 | 2005SR04930 | 2004-6-30 |
| 27 | 东软股份 | 东软公共卫生应急指挥信息系统V1.0 | 2006SR03443 | 2005-11-15 |
| 28 | 东软医疗 | 东软远程医疗系统软件V2.0 | 2003SR7105 | 2003-1-11 |
| 29 | 东软股份 | 东软TA资金结算系统1.0 | 2004SR05508 | 2003-4-30 |
| 30 | 东软股份 | 东软税收执法监控考核系统1.0 | 2004SR07471 | 2003-10-15 |
| 31 | 东软股份 | 东软纳税评估系统V2.0 | 2006SR03016 | 2005-12-31 |
| 32 | 东软股份 | 东软E税通网上报税系统 V5 | 2005SR06820 | 2004-10-1 |
| 33 | 东软股份 | 东软高速公路收费系统V1.0.0.0 | 2005SR11804 | 2005-6-15 |
| 34 | 东软股份 | NetEye防火墙V32 | 2005SR04929 | 2003-7-1 |
| 35 | 东软集团 | NetEye IDS入侵监测系统[简称：NetEye IDS] V2.0 | 2002SR3493 | 2002-4-11 |
| 36 | 东软股份 | NetEye安全操作系统 V3 | 2005SR06819 | 2005-3-28 |
| 37 | 东软股份 | 东软车辆定位系统V1.00.00 | 2004SR08116 | 2003-12-15 |
| 38 | 东软股份 | NEUSOFT GreemDocument 7.0文档管理系统 | 2005SR11314 | 2005-6-13 |
| 39 | 东软集团 | 东软OpenBASE数据库管理系统V5.5 | 2006SR14958 | 2006-7-31 |
| 40 | 东软股份 | 东软通用企业应用开发平台V2.0 | 2005SR08385 | 2004-3-7 |
| 41 | 东软集团 | 东软二维条形码识别软件[简称：Neusoft Barcode]V1.0 | 2007SR02065 | 2007-2-1 |
| 42 | 东软集团 | 东软iTV中间件平台系统[简称：Neusoft iTV]V1.0 | 2007SR09445 | 2007-6-28 |
| 43 | 东软集团 | 东软企业知识平台管理系统[简称：Neusoft EKP]V2007 | 2007SR14292 | 2007-9-14 |
| 44 | 东软股份 | 东软综合营帐系统 V4.0 | 2007SR00558 | 2007-1-12 |
| 45 | 东软股份 | 东软终端管理系统 V1.0 | 2007SR00559 | 2007-1-12 |
| 46 | 东软股份 | 东软项目管理系统 V1.0 | 2007SR00560 | 2007-1-12 |
| 47 | 东软股份 | 东软知识管理系统 [简称 NEUSOFT-KMS] v2.0 | 2007SR00561 | 2007-1-12 |
| 48 | 东软股份 | 东软村通工程支撑系统 V1.0 | 2007SR00562 | 2007-1-12 |
| 49 | 东软股份 | 东软商旅卡支撑系统 V1.0 | 2007SR00563 | 2007-1-12 |
| 50 | 东软股份 | 东软统一客户资料系统 V1.0 | 2007SR01450 | 2007-1-23 |
| 51 | 东软股份 | 东软数固专线业务系统 V1.0 | 2007SR01451 | 2007-1-23 |
| 52 | 东软股份 | 东软客户关系管理系统[简称：NEU CRM] V1.0 | 2007SR01452 | 2007-1-23 |
| 53 | 东软股份 | 东软MISN计费系统 V1.0 | 2007SR01453 | 2007-1-23 |
| 54 | 东软股份 | 东软短信计费结算系统 V1.0 | 2007SR01454 | 2007-1-23 |
| 55 | 东软股份 | 东软业会合拢系统[简称：东软业会] V1.0 | 2007SR01455 | 2007-1-23 |
| 56 | 东软股份 | 东软医疗流程信息管理系统[简称：MPIS] V1.0 | 2007SR01906 | 2007-1-31 |
| 57 | 东软股份 | 东软新型农村合作医疗信息管理系统[简称：东软农合系统] V1.0 | 2007SR02061 | 2007-1-31 |
| 58 | 东软股份 | 东软新型农村合作医疗医院收费系统[简称：东软农合定点系统] V1.0 | 2007SR02062 | 2007-1-31 |
| 59 | 东软股份 | 东软主动呼出管理系统[简称：东软OBMS] V1.0 | 2007SR03312 | 2007-3-2 |
| 60 | 东软股份 | 东软综合资源管理系统 V1.0 | 2007SR03313 | 2007-3-2 |
| 61 | 东软股份 | 东软需求管理系统 V1.0 | 2007SR03314 | 2007-3-2 |
| 62 | 东软股份 | 东软综合计费系统 V2.0 | 2007SR03315 | 2007-3-2 |
| 63 | 东软股份 | 东软综合信用度管理系统 V1.0 | 2007SR03316 | 2007-3-2 |
| 64 | 东软股份 | 东软统一版本入库系统 V1.0 | 2007SR03317 | 2007-3-2 |
| 65 | 东软股份 | 东软数字录音系统[简称：Neusoft Voicelog] V1.0 | 2007SR03318 | 2007-3-2 |
| 66 | 东软股份 | 东软G&C融合计费系统 v1.0 | 2007SR03562 | 2007-3-7 |
| 67 | 东软股份 | 东软综合结算系统 V1.0 | 2007SR03563 | 2007-3-7 |
| 68 | 东软股份 | 东软193&17911融合计费系统 V1.0 | 2007SR04100 | 2007-3-15 |
| 69 | 东软股份 | 东软NetEye IPS v 1.0 | 2007SR05157 | 2007-4-10 |
| 70 | 东软股份 | NetEye 防火墙 v 4.0 | 2007SR05158 | 2007-4-10 |
| 71 | 东软股份 | 东软全面预算管理系统[简称 NEUSOFT MPC]V5.0 | 2007SR05159 | 2007-4-10 |
| 72 | 东软股份 | 东软缴费卡系统 V2.0 | 2007SR14458 | 2007-9-18 |
| 73 | 东软股份 | 东软综合计费帐务系统[ 简称 NeuIBAS] V2.0 | 2007SR14459 | 2007-9-18 |
| 74 | 东软股份 | 东软IP网管系统 V1.0 | 2007SR14460 | 2007-9-18 |
| 75 | 东软股份 | 东软3i-DSN网络化数字媒体播放系统[简称 3i-DSN] V2.0 | 2007SR14461 | 2007-9-18 |
| 76 | 东软股份 | 东软综合集中告警网管系统[简称 NEU-TelPatrolifault] V1.0 | 2007SR14462 | 2007-9-18 |
| 77 | 东软股份 | 东软省级语音网管系统[简称 NEU-TelPatroliSwitch] V1.0 | 2007SR14463 | 2007-9-18 |
| 78 | 东软股份 | 东软通用门户软件[简称 UniPortal] V1.0 | 2007SR14464 | 2007-9-18 |
| 79 | 东软股份 | 东软新型农村合作医疗医院接口管理软件[简称 东软新农合动态库] V1.0 | 2007SR14465 | 2007-9-18 |
| 80 | 东软股份 | 东软劳动保障12333呼叫中心应用软件 V1.0 | 2007SR14466 | 2007-9-18 |
根据中国华人民共和国《计算机软件保护条例》的规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生，法人或者其他组织软件著作权的保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日。
（4）商标
截止2007年9月30日，东软集团及其控股子公司的注册商标情况如下：
| 序号 | 商标 | 国际分类 | 注册号 | 注册期限 | 备注 |
| 1 | 東軟 NEUSOFT | 9 | 1090716 | 1997.8.28-2017.8.27 | 注册人为东软集团 |
| 2 | 42 | 1109274 | 1997.9.21-2017.9.20 | ||
| 3 | NEUSOFT | 10 | 1793497 | 2002.6.21-2012.6.20 | |
| 4 | 42 | 1969258 | 2002.10.21-2012.10.20 | ||
| 5 | 9 | 1991337 | 2002.10.28-2012.10.27 | ||
| 6 | 7 | 1976180 | 2002.11.7-2012.11.6 | ||
| 7 | 35 | 1952546 | 2002.11.28-2012.11.27 | ||
| 8 | 36 | 1950089 | 2002.11.28-2012.11.27 | ||
| 9 | 37 | 1954057 | 2002.11.28-2012.11.27 | ||
| 10 | 41 | 1986028 | 2002.12.7-2012.12.6 | ||
| 11 | 38 | 1954700 | 2002.12.14-2012.12.13 | ||
| 12 | 东软 | 10 | 1787208 | 2002.6.14-2012.6.13 | |
| 13 | 42 | 1969262 | 2002.10.21-2012.10.20 | ||
| 14 | 7 | 1976179 | 2002.10.28-2012.10.27 | ||
| 15 | 9 | 1917898 | 2002.10.28-2012.10.27 | ||
| 16 | 35 | 1952545 | 2002.11.28-2012.11.27 | ||
| 17 | 36 | 1950088 | 2002.11.28-2012.11.27 | ||
| 18 | 37 | 1954772 | 2002.11.28-2012.11.27 | ||
| 19 | 41 | 1986029 | 2002.12.7-2012.12.6 | ||
| 20 | 38 | 1954696 | 2002.12.14-2012.12.13 | ||
| 21 | NEUSOFT 东软 | 10 | 1787203 | 2002.6.14-2012.6.13 | |
| 22 | 42 | 1969260 | 2002.10.14-2012.10.13 | ||
| 23 | 7 | 1976178 | 2002.10.28-2012.10.27 | ||
| 24 | 35 | 1952547 | 2002.11.28-2012.11.27 | ||
| 25 | 36 | 1950083 | 2002.11.28-2012.11.27 | ||
| 26 | 37 | 1954060 | 2002.11.28-2012.11.27 | ||
| 27 | 41 | 1986027 | 2002.12.7-2012.12.6 | ||
| 28 | 38 | 1954703 | 2002.12.14-2012.12.13 | ||
| 29 | 9 | 1917904 | 2004.1.7-2014.1.6 | ||
| 30 | TalentBase 慧鼎 | 9 | 3610406 | 2005.1.21-2015.1.20 | 东软集团与翰威特公司共有商标 |
| 31 | 42 | 3610407 | 2005.9.7-2015.9.6 | ||
| 32 | OpenBASE | 9 | 938846 | 1997.1.28-2007.1.27 | 已经由东北大学软件中心转让给东软集团 |
| 33 | 38 | 955924 | 1997.2.28-2007.2.27 | ||
| 34 | ALLwin | 9 | 1984351 | 2002.12.14-2012.12.13 | 注册人为东软股份 |
| 35 | 35 | 1994269 | 2003.3.21-2013.3.20 | ||
| 36 | ERM-MPC | 9 | 3559957 | 2004.11.28-2014.11.27 | |
| 37 | iManagement | 42 | 3559958 | 2005.6.21-2015.6.20 | |
| 38 | 东大阿尔派 NEU-ALPINE | 38 | 955925 | 1997.02.28-2017.02.27 | |
| 39 | 7 | 1269470 | 1999.04.28-2009.04.27 | ||
| 40 | 10 | 1272105 | 1999.05.07-2009.05.06 | ||
| 41 | 36 | 1272479 | 1999.05.07-2009.05.06 | ||
| 42 | 35 | 1391641 | 2000.04.28-2010.04.27 | ||
| 43 | 42 | 1391790 | 2000.04.28-2010.04.27 | ||
| 44 | 东大士通 NEU-BITCO | 9 | 1387333 | 2000.04.21-2010.04.20 | |
| 45 | 42 | 1391789 | 2000.04.28-2010.04.27 | ||
| 46 | 北DNC国 | 39 | 959722 | 1997.3.7-2017.3.6 | 已转让给东软股份 |
另外，东软集团有限公司作为申请人向中国大陆以外的国家和地区申请商标注册，共计申请118件商标，覆盖85个国家和地区，其中注册完毕53件、正在申请中65件。
（5）软件产品登记
截止2007年9月30日，东软集团及其下属控股子公司所取得的主要软件产品登记具体情况下：
| 序号 | 申请人 | 行业 | 产品名称 | 证书编号 | 生效日期 |
| 1 | 东软股份 | 电信 | 东软综合结算系统2.0 | 辽DGY-2005-0149 | 2005-12-5 |
| 2 | 东软股份 | 电信 | 东软综合营帐系统4.0 | 辽DGY-2005-0152 | 2005-12-5 |
| 3 | 东软股份 | 电信 | 东软客户服务中心业务系统1.2 | 辽DGY-2005-0187 | 2005-12-30 |
| 4 | 东软股份 | 电信 | 东软综合计费系统2.0 | 辽DGY-2006-0090 | 2006-8-16 |
| 5 | 东软股份 | 电信 | 东软网通业务支撑系统1.0 | 辽DGY-2005-0151 | 2005-12-5 |
| 6 | 东软股份 | 电信 | 东软知识管理系统2.0 | 辽DGY-2006-0091 | 2006-8-16 |
| 7 | 东软股份 | 电信 | 东软产品管理系统1.5 | 辽DGY-2006-0104 | 2006-8-16 |
| 8 | 东软股份 | 电信 | 东软渠道管理系统1.0 | 辽DGY-2006-0108 | 2006-8-16 |
| 9 | 东软股份 | 电信 | 东软GIS平台软件2.5 | 辽DGY-2006-0123 | 2006-11-20 |
| 10 | 东软集团 | 电信 | 东软SMIAS短信网关系统3.0 | 辽DGZ-2006-0042 | 2006-6-5 |
| 11 | 东软集团 | 电信 | 东软位置服务基础业务管理平台1.0 | 辽DGZ-2006-0083 | 2006-8-16 |
| 12 | 东软集团 | 电信 | 东软集团短信行业网关（MPIAG）1.0 | 辽DGZ-2006-0084 | 2006-12-26 |
| 13 | 东软股份 | 社会保险 | 东软社会保险管理信息系统2.1 | 辽DGY-2005-0083 | 2005-8-23 |
| 14 | 东软股份 | 社会保险 | 东软社区管理信息系统1.0 | 辽DGY-2006-0124 | 2006-11-20 |
| 15 | 东软股份 | 社会保险 | 东软新型农村合作医疗保险信息管理系统1.0 | 辽DGY-2006-0173 | 2006-12-26 |
| 16 | 东软股份 | 电力 | 东软供电企业生产管理信息系统1.0 | 辽DGY-2003-0207 | 2003-12-23 |
| 17 | 东软股份 | 电力 | 东软公共事业客户服务系统2.1 | 辽DGY-2003-0202 | 2003-12-23 |
| 18 | 东软股份 | 电力 | 东软电力营销管理信息系统3.0 | 辽DGY-2003-0206 | 2003-12-23 |
| 19 | 东软股份 | 企业 | 东软资金集中管理系统3.6 | 辽DGY-2003-0208 | 2003-12-23 |
| 20 | 东软股份 | 企业 | 东软全面预算管理系统1.0 | 辽DGY-2006-0175 | 2006-12-26 |
| 21 | 东软股份 | 企业 | 东软集团财务管理系统 | 辽DGY-2006-0176 | 2006-12-26 |
| 22 | 东软股份 | 烟草 | 东软烟草专卖管理系统 | 辽DGY-2005-0085 | 2005-8-23 |
| 23 | 东软股份 | 烟草 | 东软烟草电子营销管理系统 | 辽DGY-2005-0086 | 2005-8-23 |
| 24 | 东软股份 | 烟草 | 东软烟草客户关系管理系统 | 辽DGY-2005-0087 | 2005-8-23 |
| 25 | 东软股份 | 教育 | 东软FutureEDU 终身化学 籍管理平台 | 辽DGY-2004-0127 | 2004-7-22 |
| 26 | 东软股份 | 教育 | 东软FutureEDU 电子政务 管理平台 | 辽DGY-2004-0068 | 2004-7-22 |
| 27 | 东软股份 | 教育 | 东软FutureEDU 数字媒体 管理平台 | 辽DGY-2005-0038 | 2005-6-27 |
| 28 | 东软股份 | 教育 | 东软FutureEDU Clever Portal平台 | 辽DGY-2005-0039 | 2005-6-27 |
| 29 | 东软集团 | 教育 | 东软网络教育课件系统 | 辽DGY-2006-0041 | 2006-6-5 |
| 30 | 东软股份 | 医疗 | 东软医院管理信息系统 | 辽DGY-2003-0168 | 2003-10-14 |
| 31 | 东软股份 | 医疗 | 东软公共卫生应急指挥 信息系统 | 辽DGY-2006-0012 | 2006-2-23 |
| 32 | 东软股份 | 医疗 | NEUSOFT PACS/RIS | 辽DGY-2005-0002 | 2005-4-13 |
| 33 | 东软股份 | 金融 | 东软基金客服营销系统 | 辽DGY-2003-0238 | 2003-12-23 |
| 34 | 东软股份 | 金融 | 东软TA资金结算系统 | 辽DGY-2004-0059 | 2004-4-13 |
| 35 | 东软股份 | 金融 | 东软基金估值系统 | 辽DGY-2004-0023 | 2004-4-13 |
| 36 | 东软股份 | 税务 | 东软税收执法监控考核系统 | 辽DGY-2004-0060 | 2004-4-13 |
| 37 | 东软股份 | 税务 | 东软定额评估管理系统 | 辽DGY-2004-0161 | 2004-11-4 |
| 38 | 东软股份 | 税务 | 东软E税通网上报税系统 | 辽DGY-2005-0041 | 2005-6-27 |
| 39 | 东软股份 | 交通 | 东软高速公路收费系统 | 辽DGY-2005-0134 | 2005-10-21 |
| 40 | 东软股份 | 财政 | 东软非税收入收缴管理系统 | 辽DGY-2005-0084 | 2005-8-23 |
| 41 | 系统集成 | 公安 | 东软派出所综合管理系统 | 辽DGY-2006-0011 | 2006-2-23 |
| 42 | 东软股份 | 网络安全 | NetEye 防火墙系统 | 辽DGY-2001-0062 | 2001-12-21 |
| 43 | 东软股份 | 网络安全 | NetEye IDS入侵检测系统 | 辽DGY-2003-0124 | 2003-8-1 |
| 44 | 东软股份 | 网络安全 | 东软NetEye IPS | 辽DGY-2006-0190 | 2006-12-26 |
| 45 | 东软股份 | 汽车电子 | 东软车辆定位系统 | 辽DGY-2004-0022 | 2004-4-13 |
| 46 | 东软股份 | 通用软件 | 东软通用企业应用开发平台 | 辽DGY-2005-0133 | 2005-10-21 |
| 47 | 东软股份 | 通用软件 | NEUSOFT SEAS 7.0文档管理 系统 | 辽DGY-2005-0132 | 2006-4-24 |
| 48 | 东软集团 | 通用软件 | 东软OpenBASE数据库管理 系统 | 辽DGY-2003-0130 | 2003-10-14 |
| 49 | 东软集团 | 通用软件 | 东软慧鼎人力资源管理系统 | 辽DGY-2006-0002 | 2006-2-23 |
| 50 | 东软集团 | 通用软件 | 东软二维条形码识别软件 | 辽DGZ-2006-0197 | 2006-8-17 |
| 51 | 东软集团 | 软件产品 | 东软OpenBASE数据库管理系统5.5 | 辽DGZ-2007-0025 | 2007-4-28 |
| 52 | 东软集团 | 商用软件 | 东软iTV中间件平台系统1.0 | 辽DGZ-2007-0048 | 2007-7-13 |
| 53 | 东软股份 | 电信 | 东软IP网管系统1.0 | 辽DGY-2007-0001 | 2007-3-27 |
| 54 | 东软股份 | 电信 | 东软综合集中告警网管系统1.0 | 辽DGY-2007-0002 | 2007-3-27 |
| 55 | 东软股份 | 电信 | 东软省级语音网管系统1.0 | 辽DGY-2007-0003 | 2007-3-27 |
| 56 | 东软股份 | 电信 | 东软WVPN业务支撑系统1.0 | 辽DGY-2007-0039 | 2007-4-28 |
| 57 | 东软股份 | 电信 | 东软综合客服系统1.0 | 辽DGY-2007-0040 | 2007-4-28 |
| 58 | 东软股份 | 电信 | 东软GPRS业务支撑系统1.0 | 辽DGY-2007-0041 | 2007-4-28 |
| 59 | 东软股份 | 电信 | 东软客户自助服务终端系统1.0 | 辽DGY-2007-0042 | 2007-4-28 |
| 60 | 东软股份 | 社保 | 东软通用门户软件1.0 | 辽DGY-2007-0058 | 2007-7-13 |
| 61 | 东软股份 | 社保 | 东软新型农村合作医疗医院接口管理软件1.0 | 辽DGY-2007-0059 | 2007-7-13 |
| 62 | 东软股份 | 社保 | 东软劳动保障12333呼叫中心应用软件 | 辽DGY-2007-0060 | 2007-7-13 |
| 63 | 东软股份 | 教育 | 东软3i-DSN网络化数字媒体播放系统1.0 | 辽DGY-2007-0061 | 2007-7-13 |
| 64 | 东软股份 | 电信 | 东软3G移动增值业务管理平台系统（MSDP)1.0 | 辽DGY-2007-0072 | 2007-7-13 |
说明：1.上述软件产品有效期为自产品登记日证书生效日期起五年，根据财税[2000]25 号文《财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，自 2000 年 6月24日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；
2.上述第41号“系统集成”指沈阳东软系统集成工程有限公司；
3.上述第42号“NetEye 防火墙系统”正在办理延期申请。
（6）其它资质
东软股份的“东软-阿尔派事业部”（NEU-APN division）于2002年12月21日至2002年12月31日经印度“QAI India Limited”公司审核通过CMM5级评估；2004年11月22日 -2004年12月3日经印度QAI India Limited（QAI印度公司）审核通过CMMI5级认证。
东软集团于2005年9月18日 - 2005年9月27日经美国“Process Strategies Inc.（过程战略公司）审核整体通过CMMI3级认证。
（四）被合并方东软集团产品质量控制
东软集团长期致力于软件生产的标准化及质量管理的规范化建设，注重软件质量体系的发展，将质量管理和质量保证标准融入企业经营过程的控制中，运用网络技术实现数字化的质量管理体系，通过规范定制数字信息流保证质量体系的有效运行，同时还积极把握时机，跟踪国际动向，不断将新的管理思想引入质量管理体系的持续改进中。
第一，在组织建设上，东软集团本部成立了知识管理与过程改善中心，以加强进行过程改善，按时提供有竞争力的软件和服务，充分满足客户需求。
第二，在质量控制标准上，根据ISO9001：2000 标准质量管理体系和CMMI 5级的要求，制定了完整的质量控制程序、文件和相应的操作规范，确定了质量管理体系所要求的各个过程；东软集团的控股子公司东软股份的“东软-阿尔派事业部于2002年12月成为在中国软件外包服务市场八家主力厂商中首家通过CMM5级认证的中国软件企业，并于2004年10月通过CMMI5级认证。东软集团本部于2005年9月通过了由美国Process Strategies, Inc.（SEI合作者）组织的CMMI3级整体评估，标志着东软集团本部整体达到了过程能力成熟度3级水平。
第三，在质量控制的具体实施上，建立了集团、部门两级质量管理体系，按照质量管理流程推进公司的质量控制：1、集团KMC负责集团过程管理体系的建立，并辅助部门建立适应业务需求的部门级过程管理体系；2、定期实施集团内部审核，检查质量管理体系在集团层面上的实施情况；3、集团每年由KMC组织实施两次内部审核，覆盖集团所有的业务线，检查部门体系文件的实施情况；4、建立项目级质量保障体系，检查质量管理体系在项目级的实施情况；5、集团所属各事业部均建立了质量保障体系，部门质量保障人员定期对项目执行情况进行审核，确保项目过程符合质量体系的要求。
三、合并后存续公司的盈利预测报告
存续公司东软股份2007年盈利预测报告已经辽宁天健审计，并出具了“辽天会证核字[2007]088号”盈利预测审核报告。
本盈利预测所依据的会计政策已全面遵循2006年2月15日中华人民共和国财政部发布的企业会计准则体系及其补充规定。在编制本盈利预测报告时，本公司对2006年度的同比数据部分项目进行了重分类列报，但没有就相关会计政策变更对2006年度实现数进行追溯重述，敬请投资者关注。
（一）盈利预测编制基础
根据东软股份四届九次董事会决议及公告的《关于沈阳东软软件股份有限公司以换股方式吸收合并东软集团有限公司的提示性公告》，东软股份拟以换股方式吸收合并控股股东东软集团。本次换股吸收合并中，东软股份的换股价格确定为24.49元（即提示性公告前一个交易日的收盘价格），东软集团的换股价格为7.00元，换股比例为1：3.5，即东北大学科技产业集团有限公司等10家股东所持东软集团的每3.5元出资额转换为1股东软股份的股票。换股合并完成后，东软股份作为合并完成后的存续上市公司，东软集团注销法人资格，其资产和负债全部由存续公司承接。其中，东软集团现时所持有的本公司全部股份（包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股，共计141,579,808股）将注销。
东软集团现时股东的出资全部转换为东软股份的股份，该等股份为限售流通A股，自股份变动公告刊登之日起限售三年，三年内不得转让，限售期满后方可上市流通。为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由宝钢集团向本公司的非限售流通股股东提供现金选择权，详见公司有关公开文件。上述方案已经东软股份股东大会及证监会等监管部门批准。
此模拟盈利预测是假设上述换股合并在2007年6月30日完成并办妥各项手续的基础上编制的。本次模拟盈利预测编制在会计处理上采用权益结合法，按照东软股份换股吸收合并东软集团后的公司架构，在模拟盈利预测的期初（2007年1月1日）开始，将东软集团的损益纳入模拟盈利预测范围。2006年度的比较数据已按照相应假设进行模拟调整。
编制本模拟盈利预测时所依据的东软股份2007年度合并盈利预测报告，业经辽宁天健审核并出具“辽天会证核字[2007]025号”盈利预测审核报告；编制本模拟合并盈利预测报告时所依据的东软集团2007年度合并盈利预测利润表，业经立信会计师事务所有限公司审核并出具信会师报字[2007]第20418号盈利预测审核报告。
（二）盈利预测基本假设（下转D12版）