恒升商业大厦4-10层商业用房项目的详细情况详见美都控股2006年10月13日公告及上海证券交易所网站上披露的有关信息。
二、美都集团及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
（一）、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
美都集团在报告日前24个月内没有与美都控股的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（二）、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
美都集团在报告日前24个月内不存在对拟更换的美都控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（三）、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
美都集团没有对美都控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、美都集团在本次收购前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖美都控股的股票。
二、美都集团的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次重组前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖美都控股的股票。
三、美都控股有关人员买卖股票的情况
美都控股独立董事义志强的配偶罗叶舟女士1992年至1994年期间为美都控股的职工，持有美都控股内部职工股7000股，因美都控股2006年7月17日公积金转增2100股后持有美都控股股票9100股，后经挂牌交易，连续将其所持有的美都控股股票9100股出售，至2006年9月15日前已全部卖出。
美都控股监事张卫平的配偶吴洛平女士在美都控股首次公开披露定向发行股份购买资产有关信息前原持有美都控股股票1000股，因美都控股2006年7月17日公积金转增300股后持有美都控股股票1300股，后经挂牌交易，于2006年9月15日出售美都控股股票500股，2006年11月07日购入美都控股股票300股，2006年12月4日（美都控股首次公开披露定向发行股份购买资产有关信息前）将其持有的美都控股股票1100股全部出售。吴洛平女士于2006年11月07日购入美都控股300股股票并于2006年12月4日全部卖出所获得的收益为人民币335元。
第十节 美都集团的财务资料
一、美都集团近三年及最近一期的主要财务数据
1、资产负债表(合并)主要数据 （单位：元）
| 项 目 / 时 间 | 2006年9月30日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | 2003年12月31日 |
| 流动资产 | 1,740,969,690.85 | 1,355,551,743.52 | 1,073,147,467.88 | 893,684,011.00 |
| 长期投资 | 270,913,793.38 | 244,828,942.89 | 232,560,671.83 | 188,674,856.32 |
| 固定资产 | 285,672,112.94 | 292,641,780.83 | 290,219,696.14 | 290,515,317.12 |
| 无形资产及其他资产 | 54,110,557.26 | 24,062,457.20 | 26,177,857.71 | 32,406,206.22 |
| 资产总计 | 2,351,666,154.42 | 1,917,084,924.44 | 1,622,105,693.56 | 1,405,280,390.66 |
| 流动负债 | 1,769,458,533.38 | 1,270,847,112.74 | 1,171,052,815.16 | 987,027,193.77 |
| 长期负债 | 70,030,240.00 | 181,000,000.00 | 32,000,000.00 | 2,000,000.00 |
| 负债合计 | 1,839,488,773.38 | 1,451,847,112.74 | 1,203,052,815.16 | 989,027,193.77 |
| 少数股东权益 | 439,978,027.93 | 394,026,084.25 | 381,253,782.51 | 374,221,408.38 |
| 股东权益合计 | 72,199,353.11 | 71,211,727.45 | 37,799,095.89 | 42,031,788.51 |
2、利润表(合并)主要数据 （单位：元）
| 项目 | 2006年1-9月 | 2005年度 | 2004年度 | 2003年度 |
| 一、主营业务收入 | 1,075,896,195.91 | 1,003,851,953.34 | 436,088,367.89 | 232,089,903.66 |
| 二、主营业务利润 | 72,550,104.38 | 151,808,963.03 | 52,422,272.11 | 58,082,108.10 |
| 三、营业利润 | 10,555,755.64 | 72,556,937.87 | -14,618,043.55 | -9,183,771.00 |
| 四、利润总额 | 3,795,395.85 | 83,345,634.29 | 833,913.80 | -5,361,517.71 |
| 五、净利润 | 1,187,232.66 | 36,074,581.56 | -4,222,550.18 | -8,523,142.21 |
3、现金流量表（合并）主要数据 （单位：元）
| 项目 | 2006年1-9月 | 2005年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 124,528,731.83 | 91,286,290.57 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -58,355,996.14 | -52,510,522.88 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 77,169,065.13 | 100,303,961.59 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 143,341,800.82 | 139,079,729.28 |
注：上表数据均经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计（五联方圆审字[2007]第133号）。
二、美都集团2003年、2004年、2005年及2006年1-9月会计报表审计意见主要内容
北京五联方圆会计师事务所有限公司于2007年3月20日为美都集团出具了2003年、2004年、2005年度和2006年1-9月的审计报告，主要意见如下：
我们审计了后附的美都集团股份有限公司（以下简称“美都集团”）合并及母公司财务报表，包括2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年9月30日的合并及母公司资产负债表，2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-9月的合并及母公司利润表，2005年度、2006年1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，美都集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了美都集团2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年9月30日的合并及母公司财务状况以及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-9月的合并及母公司经营成果和2005年度、2006年1-9月合并及母公司现金流量。
三、美都集团主要会计政策和主要会计科目注释
1、会计制度：美都集团执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度：采用公历年度,即每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、记账基础及计价原则：美都集团以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。
4、记账本位币：美都集团以人民币为记账本位币。
5、存货核算方法：
美都集团存货包括已完工开发产品、在建开发产品、拟开发土地、库存商品、原材料、低值易耗品等。其中：
(1)已完开发产品是指已建成、待出售的物业。
(2)在建开发产品是指尚未建成的物业。
(3)拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发用地部分转入在建开发产品，期末未开发土地仍保留在本项目。
美都集团存货的取得按实际成本计价。领用和发出原材料、产成品、包装物采用“加权平均法”核算；低值易耗品领用时采用“一次摊销法”核算。
6、固定资产计价及折旧方法：美都集团固定资产按实际成本计价，按直线法计提折旧。
7、长期投资核算方法：美都集团长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。美都集团拥有被投资单位有表决权资本总额20%（不含）以下股权，或虽拥有20%或20%以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额20%（含）以上股权，或虽投资不足20%，但有重大影响的投资，采用权益法核算。
第十一节 其他重要事项
一、截止本报告书签署日，美都集团尚未有需要披露的其他重大事项。
1、美都集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至提交本权益变动报告之日前6个月，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、美都集团的法定代表人的声明
“本人以及本人所代表的美都集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
美都集团股份有限公司
法定代表人：
2008年1月18日
三、财务顾问声明
“本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”
法定代表人：
财务顾问主办人：
光大证券股份有限公司
2008年1月18日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、美都集团的营业执照复印件
2、美都集团的税务登记证复印件
3、美都集团于2007年3月28日股东大会通过的《关于对美都控股股份有限公司向本公司发行股份购买资产的总体方案的议案》
4、美都集团2003 年度、2004 年度和2005 年度经审计的会计报告及2006 年1-9月财务报告
5、北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2007]第024号《资产评估报告书》
6、美都集团股份有限公司与美都控股股份有限公司签订的《发行股份购买资产协议》及《美都控股股份有限公司向美都集团股份有限公司发行股票收购资产的补充协议》
7、经亚太中汇会计师事务所有限公司审计的拟收购资产二〇〇五、二〇〇六年度及二〇〇七年1-6月会计报告
8、经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计的美都集团股份有限公司二〇〇三年度、二〇〇四年度、二〇〇五年度及二〇〇六年一至九月财务报告
9、《商标转让合同》及其他有关资料
二、备查文件备置地点
地 址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼六楼
电 话：0571-88301690
联系人：胡镜初
附表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 美都控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼四楼 |
| 股票简称 | 美都控股 | 股票代码 | 600175 |
| 信息披露义务人名称 | 美都集团股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼六楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：37,751,731股 持股比例：22.68% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：63,000,000股 变动比例：21.24% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
法定代表人（签章）：胡镜初
信息披露义务人（签章）：
美都集团股份有限公司